債權(quán)轉(zhuǎn)讓抗辯權(quán)糾紛典型案例6則-資料下載頁
2025-05-11 23:27本頁面
【正文】 讓｜抗辯權(quán)｜應(yīng)收賬款案情簡介：2006年，塑膠公司就其對科技公司的應(yīng)收賬款債權(quán)與銀行簽訂《保理協(xié)議》與《綜合授信協(xié)議》，并通知了科技公司。科技公司將部分應(yīng)收賬款匯入塑膠公司設(shè)在銀行的監(jiān)管賬戶。2008年，就逾期未付的應(yīng)收賬款200萬余美元，銀行訴請科技公司償還，并要求塑膠公司依回購型保理條款約定承擔補充清償責任?？萍脊疽云渑c塑膠公司所簽購銷合同中約定的禁止轉(zhuǎn)讓條款進行抗辯。法院認為：有追索權(quán)或回購型保理實質(zhì)應(yīng)為以債權(quán)質(zhì)押的借貸契約。我國未加入《國際保理公約》，在涉外民商事司法實踐中，《國際保理通則》作為國際慣例在我國適用。根據(jù)該通則規(guī)定，國內(nèi)貿(mào)易基礎(chǔ)合同雙方所約定的禁止債權(quán)轉(zhuǎn)讓條款，不影響國際保理合同的效力。但對于國內(nèi)貿(mào)易糾紛，我國法律、行政法規(guī)和規(guī)章對保理合同無明確規(guī)定。根據(jù)《合同法》第79條規(guī)定，債權(quán)人可以將合同的權(quán)利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人，但按照當事人約定不得轉(zhuǎn)讓的除外。本案中，科技公司與塑膠公司所簽購銷協(xié)議明確約定了禁止轉(zhuǎn)讓合同權(quán)益和義務(wù)的條款，符合《合同法》第79條規(guī)定的除外情形。銀行作為保理商在與塑膠公司簽訂《保理協(xié)議》與《綜合授信協(xié)議》時，對保理所涉基礎(chǔ)交易合同條款未盡審查注意義務(wù)，故塑膠公司在未征得科技公司同意下，將其對科技公司應(yīng)收賬款擅自轉(zhuǎn)讓給銀行，違反前述法律規(guī)定，即使債權(quán)人通知了債務(wù)人，對科技公司亦不發(fā)生效力。因此，應(yīng)依《合同法》第79條規(guī)定認定債務(wù)人雖就禁止讓與的應(yīng)收賬款對保理商享有抗辯權(quán)，但債務(wù)人實際履行中以明示行為表示同意轉(zhuǎn)讓的除外。科技公司雖按塑膠公司指示向銀行監(jiān)管賬戶支付了部分到期貨款，但并不能以此認定科技公司同意塑膠公司將其對科技公司的應(yīng)收賬款債權(quán)均轉(zhuǎn)讓給銀行，該部分付款行為可視為部分接受債權(quán)轉(zhuǎn)讓。鑒于科技公司與塑膠公司已結(jié)算相應(yīng)貨款，本案所涉主債務(wù)是基于銀行與塑膠公司之間因《保理協(xié)議》與《綜合授信協(xié)議》項下貿(mào)易融資業(yè)務(wù)而產(chǎn)生，且《保理協(xié)議》明確約定銀行對貿(mào)易融資本息保留向塑膠公司追索的權(quán)利，故本案主債務(wù)即保理融資款應(yīng)由塑膠公司向銀行償還。實務(wù)要點：對于國內(nèi)貿(mào)易糾紛，鑒于我國法律、行政法規(guī)和規(guī)章對保理合同無明確規(guī)定，應(yīng)依《合同法》第79條規(guī)定認定債務(wù)人就禁止讓與的應(yīng)收賬款對保理商享有抗辯權(quán)，但債務(wù)人實際履行中以明示行為表示同意轉(zhuǎn)讓的除外。案例索引：江蘇高院（2008）蘇民二終字第0333號“某銀行與某科技公司等借款合同糾紛案”，見《中國光大銀行蘇州分行訴韋翔塑膠（昆山）有限公司、蘇州冠捷科技有限公司等借款合同糾紛案》，載《江蘇省高級人民法院公報》（200902/2:50）；另參閱江蘇高院（2008）蘇民二終字第0065號“某銀行與某塑膠公司等借款合同糾紛案”，見《中國光大銀行蘇州分行訴韋翔塑膠（昆山）有限公司等借款合同案（民事訴訟中所產(chǎn)生的律師費承擔）》（段曉娟），載《中國審判案例要覽》（2009商事:48）。核校：簡牘
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