【正文】 1/3退還，已分紅利亦按1/3計(jì)算；　　2)合同履行2/3期間時(shí)；按當(dāng)時(shí)入股金額之2/3退還，已分紅利亦按2/3計(jì)算； 3)合同到期時(shí)，按退股當(dāng)時(shí)（日）之前12個(gè)月之平均純利潤乘以18個(gè)月，作為總資產(chǎn)計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，再按股數(shù)退還?！咀⒁馐马?xiàng)】： 不同類型的新股東加入，應(yīng)清晰說明。 5)新股東加入　　【示例】： 第十條：新股東增股情況如下： 1)新股東增股要符合如下條件：銷售額在億元以上，分公司在家以上，利潤在 萬元以上的，可以進(jìn)行增股； 2)增加股東股權(quán)不高于40％，原始股東的股本進(jìn)行整體降低； 3)增加股東均以貨幣出資，具有股東的合法性；4)增加股東享受股東的權(quán)利與義務(wù)。6)經(jīng)營權(quán)力【注意事項(xiàng)】： 股東權(quán)益委托管理協(xié)議書或授權(quán)書+，多為小股東委托大股東代行管理 決策，經(jīng)公證后生效。【示例】：（一）委托事項(xiàng)第一條：委托方各成員自愿委托受托方作為各自對公司出資（以下簡稱“代表股份”）的名義持有人，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利。受托方自愿接受委托方各成員的委托，以自己名義對公司出資，并代為行使該相關(guān)股東權(quán)利。 （二）委托權(quán)限 第二條：委托方各成員委托受托方代為行使的權(quán)利包括：由受托方以自己的名義將受托行使的代表股份作為出資設(shè)立公司、在公司股東登記名冊上具名、以公司股東身份參與公司相應(yīng)活動(dòng)、出席股東會(huì)并行使表決權(quán)、代為收取股息或紅利、以及行使公司法與公司章程授予股東的其他權(quán)利。 【三）委托方各成員的權(quán)利與義務(wù) 第三條：知情權(quán) 委托方各成員享有對公司投資的知情權(quán)，有權(quán)通過受托方了解公司的實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、重大決策以及利潤分配方案等。 第四條：參與管理權(quán) 委托方各成員通過受托方參與對公司的管理。受托方參加公司股東會(huì)、董事會(huì)前，應(yīng)與委托方各成員進(jìn)行溝通，涉及需要受托方在公司股東會(huì)、董事會(huì)表決的事項(xiàng)，委托方各成員與受托方應(yīng)事先對有關(guān)表決事項(xiàng)進(jìn)行一次內(nèi)部表決，內(nèi)部表決實(shí)行少數(shù)服從多數(shù)原則。受托方在參加公司股東會(huì)、董事會(huì)時(shí)按該內(nèi)部表決意見進(jìn)行表決。 受托方應(yīng)將每一次股東會(huì)、董事會(huì)表決的情況向委托方各成員作書面通報(bào)。 第五條：投資收益取得權(quán) 委托方各成員基于其對公司的實(shí)際出資，對公司享有實(shí)際的股東權(quán)利并有權(quán)獲得分紅所得及其他收益等全部投資收益。 第六條：轉(zhuǎn)讓出資權(quán) 在公司工商登記注冊后，委托方各成員不得抽回出資，但可以轉(zhuǎn)讓出資。 委托方各成員可以在本委托持股協(xié)議書約定的出資額限額內(nèi)，在以受托方為名義 持股人的前提下相互轉(zhuǎn)讓對公司的出資。 在委托持股期限內(nèi)，委托方各成員有權(quán)在條件具備時(shí)，將相關(guān)股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到自 己或自己指定的任何第三人名下。 第七條：剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán) 在本合同有效期內(nèi)，如公司因某種原因解散并進(jìn)行清算，委托方各成員仍委托受 托方參加清算，如經(jīng)清算后公司有剩余財(cái)產(chǎn)并分配給受托方，則委托方各成員與受托方按實(shí)際出資額的比例對剩余財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配，委托方各成員有權(quán)取得各自應(yīng)分配的財(cái)產(chǎn)。 第八條：監(jiān)督權(quán) 委托方各成員作為代表股份的實(shí)際所有人，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對受托方不適當(dāng)?shù)氖芡行袨檫M(jìn)行監(jiān)督與糾正，但委托方各成員不能隨意干預(yù)受托方的正常經(jīng)營活動(dòng)。 第九條：按期足額出資義務(wù) 托方各成員應(yīng)按照公司章程、本協(xié)議及公司法的規(guī)定以人民幣現(xiàn)金按期足額履行出資的義務(wù)。因委托方各成員未能按期足額出資而導(dǎo)致的一切后果（包括給受托方造成的損失）均應(yīng)由委托方各成員承擔(dān)。 第十條：增加或補(bǔ)足出資的權(quán)利和義務(wù) 如公司股東會(huì)決定增加注冊資本金或補(bǔ)足注冊資本金的決定后，委托方各成員有權(quán)利并有義務(wù)按公司成立時(shí)其出資額占公司注冊資本的比例增加或補(bǔ)足出資。 第十一條：承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)義務(wù) 委托方各成員以其委托出資的數(shù)額為限，承擔(dān)對公司出資的投資風(fēng)險(xiǎn)。 受托方不對委托方各成員的出資承擔(dān)保值增值責(zé)任，委托方各成員不得就出資財(cái)產(chǎn)的盈虧，要求受托方承擔(dān)補(bǔ)償或賠償責(zé)任。 第十二條：合理稅費(fèi)承擔(dān)義務(wù) 在受托方代為持股期間，因代持股份產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用及稅費(fèi)（包括但不限于與代持股相關(guān)的投資項(xiàng)目的律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、資產(chǎn)評估費(fèi)等）均由委托方各成員承擔(dān)；在受托方將代持股份轉(zhuǎn)為以委托方各成員或委托方各成員指定的任何第三人持有時(shí)，所產(chǎn)生的變更登記費(fèi)用也由委托方各成員承擔(dān)。自委托方各成員負(fù)擔(dān)的上述費(fèi)用發(fā)生之日起五日內(nèi)，委托方各成員應(yīng)將該等費(fèi)用劃入受托方指定的銀行賬戶。否則，受托方有權(quán)在委托方各成員的投資收益、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益等任何收益中扣除?！咀⒁馐马?xiàng)】： 以文字形式，約定作為股東可享有的各項(xiàng)權(quán)益。 7)權(quán)力約定 【示例】： 第十二條：股東享有如下權(quán)利： （一）參加或推選代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行使表決權(quán)； （二）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況； （三）選舉和被選舉為董事會(huì)成員（執(zhí)行董事）或監(jiān)事會(huì)成員（監(jiān)事）； （四）依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額； （五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本； （七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（八）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。.8)競業(yè)協(xié)議（指作為股東，不得在同行業(yè)內(nèi)具備競爭性的企業(yè)內(nèi)擔(dān)任職務(wù)。） 【示例】： 合作雙方本著互信的原則，遵守公司章程，保守公司秘密；不得從事與本合作相近或相似性公司的合作（如到同行業(yè)競爭對手公司進(jìn)行原始股東的合作）?！咀⒁馐马?xiàng)】： 經(jīng)營權(quán)與股東權(quán)分開，股東身份與經(jīng)營者身份分開。 9)管理分紅與股東分紅 【示例】： 第十一條：獎(jiǎng)勵(lì)股份分紅權(quán)：對優(yōu)秀的管理人員進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)股份分紅權(quán)，一般是針對分公司高級(jí)優(yōu)秀管理人才、核心專家、總公司優(yōu)秀管理人才。獎(jiǎng)勵(lì)股份分紅，主要是用來利潤的分配，獲獎(jiǎng)股份分紅后，不具備原股東的相關(guān)權(quán)力與義務(wù)。分紅權(quán)的獎(jiǎng)勵(lì)不超過公司或分公司的總利潤額的200/0 第三十三條：公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規(guī)、國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 10)企業(yè)文化：經(jīng)營項(xiàng)目等特殊要求事項(xiàng)。第五節(jié) 本章思考 通過本章的學(xué)習(xí)，我們可對不同的股權(quán)類型有充分的認(rèn)知c同時(shí)，如企業(yè)實(shí)施股權(quán)改革亦可通過本章的學(xué)習(xí)達(dá)到可自主選擇適合本企業(yè)股權(quán)改革的方法：如“1 8個(gè)點(diǎn)分紅法”以及“11個(gè)指標(biāo)考核積分法”適合于絕大多數(shù)企業(yè)對高管人員實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。對賭制適合于企業(yè)與核心團(tuán)隊(duì)進(jìn)行對賭亦或與企業(yè)中的某個(gè)關(guān)鍵崗位人進(jìn)行對賭。而多數(shù)以市場擴(kuò)張形式推動(dòng)發(fā)展的企業(yè)則可借鑒分子公司戰(zhàn)區(qū)擴(kuò)張法的股權(quán)激勵(lì)方式，進(jìn)行股權(quán)改革。當(dāng)然本章學(xué)習(xí)最為重要的內(nèi)容即是企業(yè)的股權(quán)核算，只有掌握這套核算公式，才能清晰算出企業(yè)現(xiàn)階段的自身價(jià)值，無論是內(nèi)部購買，亦或?qū)ν獾墓煞葙I賣均可做到心中有數(shù)。 通過本章學(xué)習(xí)，企業(yè)可進(jìn)行實(shí)操練習(xí)，設(shè)計(jì)如下方案： （一）企業(yè)股權(quán)改革方案； 1) 18個(gè)點(diǎn)分紅法； 2)11個(gè)指標(biāo)考核積分法； 3)對賭制； 4)分子公司戰(zhàn)區(qū)擴(kuò)張法； 5)內(nèi)／外部購買法。（二）企業(yè)股價(jià)核算；（三）股權(quán)合作協(xié)議；（四）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或股權(quán)合作時(shí)，與對方的“股權(quán)十問”。 注意：股權(quán)激勵(lì)并不適宜于所有的企業(yè)，當(dāng)企業(yè)沒有爆炸式增長的潛能時(shí)，一般不建議開展股權(quán)激勵(lì)?！疚宸N股權(quán)激勵(lì)方法的適用對象說明】：股權(quán)改革方案適用企業(yè)對象補(bǔ)充說明18個(gè)點(diǎn)分紅法適用于：有限責(zé)任公司的企業(yè)核心人員，解決核心人員的激勵(lì)與留存問題。此股權(quán)激勵(lì)是指將公司股份中拿出18個(gè)點(diǎn)合理分配給職業(yè)經(jīng)理人及各重要高管的一種股權(quán)激勵(lì)方式。在未達(dá)到規(guī)定的服務(wù)年限時(shí)，股份以分紅的形式獎(jiǎng)勵(lì)；達(dá)到規(guī)定的服務(wù)年限后，轉(zhuǎn)為注冊股獎(jiǎng)勵(lì)給相關(guān)人員?！咀⒁馐马?xiàng)】1)對于股份獎(jiǎng)勵(lì)的點(diǎn)數(shù)可以根據(jù)企業(yè)情況做適當(dāng)調(diào)整，但不能高于18個(gè)點(diǎn)；2)各崗位必須達(dá)到規(guī)定服務(wù)年限后，才能由分紅股轉(zhuǎn)為注冊股，不能開始就給注冊股。11個(gè)指標(biāo)考核積分法1)分子公司的高級(jí)管理人員（分子公司股份）2)事業(yè)部及總部管理的關(guān)鍵人才（總部股份）3)整合的外部管理人員（單開公司或總部股份）公司戰(zhàn)略性確定出讓股份比例，然后對任職的崗位進(jìn)行l(wèi)考核，對崗不對人，指標(biāo)基本確定11個(gè)，然后進(jìn)行在I職股與注冊股的激勵(lì)。其中在職股向注冊股過渡，是需要進(jìn)行考核?！咀⒁馐马?xiàng)】此股份獎(jiǎng)勵(lì)辦法為目前很多優(yōu)秀企業(yè)在使用、且是專家推薦使用的股權(quán)激勵(lì)辦法之一。對賭制適用于：有限責(zé)任公司的各種情況。公司與一個(gè)整體資源團(tuán)隊(duì)，進(jìn)行相關(guān)目標(biāo)的對賭考核，實(shí)現(xiàn)后資源團(tuán)隊(duì)獲得公司的注冊股的方式。或：風(fēng)險(xiǎn)投資方與某公司經(jīng)營團(tuán)隊(duì)間的對賭優(yōu)勢：激活管理團(tuán)隊(duì)能動(dòng)性。劣勢：非系統(tǒng)化整體方案，有投機(jī)性質(zhì)。適用于項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)獎(jiǎng)勵(lì)、風(fēng)險(xiǎn)投資進(jìn)入。分子公司戰(zhàn)區(qū)擴(kuò)張法適用于：需要以分子公司形式進(jìn)行擴(kuò)張的集團(tuán)公司，對分子公司的總經(jīng)理進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。分子公司擴(kuò)張的股權(quán)激勵(lì)是指分子公司的負(fù)責(zé)人滿足一定的發(fā)展擴(kuò)張條件后，公司對其進(jìn)行的一種股權(quán)激勵(lì)的方式。此方法適用于需要以分子公司形式發(fā)展擴(kuò)張的公司。分子公司可以無限擴(kuò)張，所以關(guān)鍵人才都可以拿到股份，如一個(gè)分子公司出讓20%(等于總部累計(jì)出讓20070)，通過各分子公司的獨(dú)立核算、績效考核與人才評定，對崗位進(jìn)行精確數(shù)額的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，且不占用集團(tuán)總部股份的辦法。內(nèi)/外部購買法適用于：1)企業(yè)核心管理層2)外部資源內(nèi)部管理層或外來資源，通過現(xiàn)金購買公司的股票或股權(quán)，從而達(dá)到綜合實(shí)力增強(qiáng)的目的。第二章 股東合作 相當(dāng)一部分企業(yè)創(chuàng)業(yè)之初會(huì)選擇股東合作的形式成立經(jīng)營公司，這里面的原因很多，有技術(shù)上的、有資金上、設(shè)備上的等等因素，核心是股東之間相互借力，成就一家企業(yè)，各自獲取其與股份占比所對應(yīng)的收益。 而由于企業(yè)在組建之初大家對股東合作等方面的法律意識(shí)淡薄，合作協(xié)議、合同的簽署存在漏洞等等問題，為股東日后的合作關(guān)系埋下隱患，甚至導(dǎo)致整個(gè)企業(yè)的衰亡。 【本章內(nèi)容說明】： 股東合作最為重要的是事先約定，與合作相關(guān)的內(nèi)容條款，這里面包括：股東出資、占股、股東權(quán)益、股東進(jìn)入與退出等等方方面面的內(nèi)容c做到出現(xiàn)任何問題均可對應(yīng)事先簽訂的協(xié)議找到有關(guān)條款，并按該條款約定做出解決處理=本章下附了涉及股東合作的各類有關(guān)協(xié)議范本僅供參考之用。 下附： 附件一：公司章程（有限責(zé)任公司） 附件二：股權(quán)激勵(lì)制度管理辦法（范本） 附件三：股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃協(xié)議書（范本） 附件四：公司員工股權(quán)激勵(lì)協(xié)議書（范本） 附件五：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（內(nèi)部員工）（范本） 附件六：員工入股協(xié)議書（范本） 附件七：虛擬股權(quán)激勵(lì)協(xié)議（范本） 附件八：18個(gè)點(diǎn)股權(quán)激勵(lì)協(xié)議一CSO（范本） 附件九：分子公司戰(zhàn)區(qū)擴(kuò)張一股權(quán)激勵(lì)協(xié)議（范本） 附件十：企業(yè)股權(quán)激勵(lì)實(shí)施【案例】 【案例一】：XX企韭18個(gè)點(diǎn)分紅激勵(lì)方案 【案例二】：XX企業(yè)1 1個(gè)考核指標(biāo)法股權(quán)激勵(lì) 【案例三】：XX企業(yè)子公司擴(kuò)張法股權(quán)激勵(lì) 【案例四】：XX企業(yè)對賭法股權(quán)激勵(lì) 【案例五】：XX企業(yè)購買法股權(quán)激勵(lì)【股東合作失敗案例2】： ABC三人為某區(qū)域內(nèi)某制造行業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)專家，憑借優(yōu)秀的技術(shù)水平在該地區(qū)擁有一定的名氣。三人在一起決定成立一家生產(chǎn)公司，其中A出資100萬，B出資40萬，C出資10萬，其中A占股份55%，B占40%，C占5%，A因認(rèn)為B的技術(shù)能力更強(qiáng)，故三人未按出資額進(jìn)行股份分配o A任董事長兼總經(jīng)理，B任首席工程師，C任生產(chǎn)總監(jiān)。 公司成立半年后，因內(nèi)部爭斗而宣布破產(chǎn)。爭斗的起因源于公司成立一個(gè)月后，在產(chǎn)品制造過程中A對B的生產(chǎn)技術(shù)方式不認(rèn)可而經(jīng)常介入生產(chǎn)，導(dǎo)致A與B的矛盾逐漸加深。同時(shí)三個(gè)股東均為生產(chǎn)技術(shù)方面的專家，對企業(yè)管理、營銷等方面能力均有欠缺，雖然可以生產(chǎn)出產(chǎn)品，但公司整體成本較高，同時(shí)產(chǎn)品沒有相應(yīng)的渠道賣出，故半年后因公司資金鏈斷裂而破產(chǎn)。 【解釋說明】： 該案例說明股東合作是需要找到相互互補(bǔ)的人進(jìn)行合作，例如生產(chǎn)、營銷、管理等不同專長的人合作，各負(fù)責(zé)相關(guān)的事務(wù)，這樣持久合作的可能性較高，該案例中，三名股東均為生產(chǎn)技術(shù)方面的專家，三人能力過于一致，未形成有效合力，同時(shí)技術(shù)方面因人的專長方向不同易造成分歧，因此，企業(yè)在組建之初，就要清晰約定，企業(yè) 〖特別說明〗 ： 本章所提供協(xié)議范本僅作為參考借鑒之用，企業(yè)簽署各類協(xié)議要考 慮法律、法規(guī)以及企業(yè)實(shí)際情況等方面問題，再進(jìn)行相關(guān)協(xié)議的起草。的股東組成、權(quán)限分工劃分、以及企業(yè)重大決策制定的相關(guān)條款。附件一：有限責(zé)任公司章程XX有限責(zé)任公司章程（北京市工商行政管理局參考格式）第一章 總 則 第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由＿＿＿＿方共同共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。 第二條 本企業(yè)依法開展經(jīng)