【正文】 行分配，委托方各成員有權(quán)取得各自應(yīng)分配的財產(chǎn)。獎勵股份分紅，主要是用來利潤的分配，獲獎股份分紅后，不具備原股東的相關(guān)權(quán)力與義務(wù)。【注意事項】此股份獎勵辦法為目前很多優(yōu)秀企業(yè)在使用、且是專家推薦使用的股權(quán)激勵辦法之一。 公司成立半年后，因內(nèi)部爭斗而宣布破產(chǎn)。 下附： 附件一：公司章程（有限責任公司） 附件二：股權(quán)激勵制度管理辦法（范本） 附件三：股權(quán)激勵計劃協(xié)議書（范本） 附件四：公司員工股權(quán)激勵協(xié)議書（范本） 附件五：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（內(nèi)部員工）（范本） 附件六：員工入股協(xié)議書（范本） 附件七：虛擬股權(quán)激勵協(xié)議（范本） 附件八：18個點股權(quán)激勵協(xié)議一CSO（范本） 附件九：分子公司戰(zhàn)區(qū)擴張一股權(quán)激勵協(xié)議（范本） 附件十：企業(yè)股權(quán)激勵實施【案例】 【案例一】：XX企韭18個點分紅激勵方案 【案例二】：XX企業(yè)1 1個考核指標法股權(quán)激勵 【案例三】：XX企業(yè)子公司擴張法股權(quán)激勵 【案例四】：XX企業(yè)對賭法股權(quán)激勵 【案例五】：XX企業(yè)購買法股權(quán)激勵【股東合作失敗案例2】： ABC三人為某區(qū)域內(nèi)某制造行業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)專家，憑借優(yōu)秀的技術(shù)水平在該地區(qū)擁有一定的名氣。11個指標考核積分法1)分子公司的高級管理人員（分子公司股份）2)事業(yè)部及總部管理的關(guān)鍵人才（總部股份）3)整合的外部管理人員（單開公司或總部股份）公司戰(zhàn)略性確定出讓股份比例，然后對任職的崗位進行l(wèi)考核，對崗不對人，指標基本確定11個，然后進行在I職股與注冊股的激勵?！咀⒁馐马棥浚? 經(jīng)營權(quán)與股東權(quán)分開，股東身份與經(jīng)營者身份分開。 委托方各成員可以在本委托持股協(xié)議書約定的出資額限額內(nèi)，在以受托方為名義 持股人的前提下相互轉(zhuǎn)讓對公司的出資。4) 股東退出【注意事項】： 1)有限責任公司股東原則上不可隨意退出。一般來講，技術(shù)入股的比例原則上不宜超過20％，同時再根據(jù)職位做出相應(yīng)的股權(quán)激勵，如在公司成立時B占55%，A占20%，c占10%，剩余15%做為期權(quán)只用于對A（總經(jīng)理）的股權(quán)激勵，這樣要比前一失敗方案效果好很多。 階段：個人股價增值、社會融資。 風(fēng)險： 公司分紅所得是否足以償還貸款及其利息。／外部購買法 以上四種股權(quán)激勵方式，均可以采用不出資形式，而此種股權(quán)激勵方式，則是采用出資購買形式，但購買價格遠低于市場價格，此種方式亦是很多企業(yè)在上市前，進行員工激勵的常用方法。 下附：分子公司戰(zhàn)區(qū)擴張法（示意圖）東北星座公司：沈陽公司 分子公司戰(zhàn)區(qū)擴張法（示意圖） 哈爾濱公司 子公司：由總部投資 長春公司 天津公司 唐山公司 石家莊公司 秦皇島公司 保定公司 A辦事處 青島—公司— 青島公司 B辦事處華中星座公司：武漢公司華北星座公司：北京公司 洛陽公司 嶗山公司 許昌公司 鄭州公司 濟南公司 淄博公司 開封公司 維坊公司 煙臺公司 內(nèi)蒙公司A集團公司 太原公司 朝陽公司 北京公司—西北星座公司：西安公司 海淀分公司 蘭州公司 上海公司華東星座公司：浙江公司 南京公司 合肥公司 重慶公司西南星座公司：成都公司 南昌公司 昆明公司 廈門公司 中山公司華南星座公司：廣州公司 深圳公司 東莞公司 長沙公司 佛山公司【操作步驟】 1)由總公司直接出資籌建的分子公司股權(quán)激勵的步驟： 1．總公司全額出資，占分子公司股份的80%； 2．分子公司總經(jīng)理無需出資，獲得其所經(jīng)營分子公司股份的20%； 3．在兩年內(nèi)離職的分子公司總經(jīng)理，其所擁有的20%股份為分紅股，離職后 補錢收回； 4．任期滿兩年的分子公司總經(jīng)理，其所擁有的20%股份轉(zhuǎn)為注冊股?！緦€條件】1)銷售額：指5年左右的最終銷售額或累計總額；2)利潤：一般指利潤增長率，加權(quán)平均超過一定百分比；3)管理滿意度：指服務(wù)對象的滿意度，一般超過850/0；4)績效考核得分：一般平均得分要求超過85分。其中在職股向注冊股過渡，需要進行考核。 考核要素：被激勵人未來510年具備勝任資格，且考慮其成長性崗位總經(jīng)理營銷總監(jiān)生產(chǎn)總監(jiān)技術(shù)總監(jiān)財務(wù)總監(jiān)總數(shù)5%5%2%3%2%一00001二11020三11111四22100五11000 【解釋說明】 如上表所示，給營銷總監(jiān)股權(quán)激勵，總比例為5%，其方式為： ◎從確定股權(quán)激勵當年起，第一年無期權(quán)、第二年有1%期權(quán)、第三年有1%期權(quán)、第四年有2%期權(quán)、第五年有1%期權(quán)。 出讓越多，解放時間越多，盤子越大。 適用情況： 一般風(fēng)險投資，按此方案。 3)贈： 指對特殊貢獻人才進行贈送。 3)風(fēng)險投資股份：引進外來投資風(fēng)險投資包括： 1．傻瓜投資：指僅次于原始股的貨幣投資，一般溢價在2倍以上。 “員工把企業(yè)的事，當成自己的事” 是我們的企業(yè)想看到的每一個員工的工作態(tài)度與狀態(tài)。：小產(chǎn)業(yè)投資，目的在于上市后退出。B)與一個團隊簽訂對賭合同，達成目標后，給予股份的對賭。1)賬號現(xiàn)金為4500萬，外欠款1000萬，應(yīng)付款1000萬；修正：4500萬+1000*80%（外欠款）一1000萬=4300萬2)產(chǎn)品庫存商品價格4000萬，制造價格2500萬；修正：對外銷售按4000萬，對內(nèi)股權(quán)激勵按2500萬 3)固定資產(chǎn)（土地、廠房、設(shè)備等）3000萬； 4)年度利潤1000萬； 修正：按三年利潤，為3000萬 5)品牌價值，經(jīng)第三方評估，值1000萬； 6)客戶重復(fù)消費價值，600萬（無營銷、重復(fù)性消費）；品牌+客戶價值，共1600萬 計算： ●一級資產(chǎn)（實有資產(chǎn)）：4300萬+2500萬+3000萬=9800萬； 用于：內(nèi)部股權(quán)激勵或核心人員激勵的價格。 18個點分紅法 股份獎勵屬于非貨幣入股，除去具備行業(yè)領(lǐng)先性的高新技術(shù)成果，針對非貨幣入股法律規(guī)定一般不超過注冊資本的20070，若需超過可以根據(jù)自愿原則到工商處進行備案。 【優(yōu)點】 1)規(guī)劃中所有人比較集中，大部分會給到精英崗位級人才； 2)核算賬務(wù)，相對清晰；3)股權(quán)激勵，可以常態(tài)化。 2)以銷售型子公司為主體，進行子公司的股權(quán)激勵。 【原理】 公司與一個整體資源團隊，進行相關(guān)目標的對賭考核，實現(xiàn)后資源團隊獲得公司的注冊股的方式。 6)關(guān)于離任的處理。 【方法】 內(nèi)部持股方案的操作方法大致分為如下四種： ●持股方案一：管理層以現(xiàn)金直接購買集團公司股權(quán)； ●持股方案二：管理層以現(xiàn)金直接購買子公司股權(quán)； ●持股方案三：設(shè)立投資公司，購買集團公司股權(quán)，間接持股集團公司； ●持股方案四：設(shè)立投資公司，購買子公司股權(quán)，間接持股子公司。 劣勢： 受有限責任公司股東數(shù)量不超過50個的限制，容易導(dǎo)致出現(xiàn)效益不好的公司的管理層同樣享受到此持股方案?！竟蓶|權(quán)利】： 1)股東的增股、減股、配股，表決為100%；企業(yè)的戰(zhàn)略決策、經(jīng)營項目，表 %；企業(yè)的經(jīng)營計劃、目標計劃，表決為51%；2)公司的借貸，表決為100%；3)在股權(quán)激勵中，可以對重要權(quán)利項目進行約束轉(zhuǎn)讓或委托管理。均以實際人民幣形式出資?！咀⒁馐马棥浚? 不同類型的新股東加入，應(yīng)清晰說明。 第八條：監(jiān)督權(quán) 委托方各成員作為代表股份的實際所有人，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對受托方不適當?shù)氖芡行袨檫M行監(jiān)督與糾正，但委托方各成員不能隨意干預(yù)受托方的正常經(jīng)營活動。分紅權(quán)的獎勵不超過公司或分公司的總利潤額的200/0 第三十三條：公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規(guī)、國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。對賭制適用于：有限責任公司的各種情況。爭斗的起因源于公司成立一個月后，在產(chǎn)品制造過程中A對B的生產(chǎn)技術(shù)方式不認可而經(jīng)常介入生產(chǎn)，導(dǎo)致A與B的矛盾逐漸加深。 【本章內(nèi)容說明】： 股東合作最為重要的是事先約定，與合作相關(guān)的內(nèi)容條款，這里面包括：股東出資、占股、股東權(quán)益、股東進入與退出等等方方面面的內(nèi)容c做到出現(xiàn)任何問題均可對應(yīng)事先簽訂的協(xié)議找到有關(guān)條款，并按該條款約定做出解決處理=本章下附了涉及股東合作的各類有關(guān)協(xié)議范本僅供參考之用。【注意事項】1)對于股份獎勵的點數(shù)可以根據(jù)企業(yè)情況做適當調(diào)整，但不能高于18個點；2)各崗位必須達到規(guī)定服務(wù)年限后，才能由分紅股轉(zhuǎn)為注冊股，不能開始就給注冊股。） 【示例】： 合作雙方本著互信的原則，遵守公司章程，保守公司秘密；不得從事與本合作相近或相似性公司的合作（如到同行業(yè)競爭對手公司進行原始股東的合作）。 第六條：轉(zhuǎn)讓出資權(quán) 在公司工商登記注冊后，委托方各成員不得抽回出資，但可以轉(zhuǎn)讓出資。 3)產(chǎn)權(quán)保護【示例】：參照入股投資中的技術(shù)型入股。當收益固定后，無論高管還是員工均失去原有的積極性。 對象：陌生市場、陌生人。 劣勢： 受有限責任公司股東數(shù)量不超過50個的限制，容易導(dǎo)致出現(xiàn)效益不好的公司的管理層同樣享受到此持股方案?！娟P(guān)于擴張子公司人員的選擇】：1)子公司分類： ●榜樣公司——文化純正、流程純正、業(yè)績優(yōu)秀、培養(yǎng)干部較多； ●優(yōu)秀公司——業(yè)績較多、文化純正但以人情團隊帶領(lǐng)公司； ●一般公司——業(yè)績合格、但干部訓(xùn)練不足，未完全按流程營銷； ●較差公司—一業(yè)績不合格、干部缺失、流失率高、業(yè)績增長率差o 2)新子公司擴張的人員來源： ●新公司擴張，以榜樣公司培養(yǎng)的干部為優(yōu)選對象； ●榜樣公司的干部，優(yōu)先占領(lǐng)空白戰(zhàn)略市場； ●較差公司與一般公司的干部，晉升提拔時應(yīng)到榜樣公司，進行實習(xí)與通關(guān)； ●榜樣公司的干部，擴張后集團公司應(yīng)及時補充榜樣公司的儲備干部。 劣勢：出現(xiàn)重復(fù)上稅現(xiàn)象。適用于項目團隊獎勵、風(fēng)險投資進入。公司戰(zhàn)略性確定出讓股份比例，然后對任職的崗位進行考核，對崗不對人，指標基本確定11個，然后進行在職股與注冊股的激勵。3) 按照以上規(guī)劃和年限進行分配； 【解釋說明】 如CE0 5個點中第1年0個點，第2年