【正文】 值，即采用何種股價(jià)核算方式，一般建議資產(chǎn)核算法，按實(shí)有資產(chǎn)進(jìn)行核算； 3)確定購買的方法，如下所示，有四種購買方法； 4)簽訂合同及辦手續(xù)（包括股東合同、認(rèn)購書、預(yù)股東證等）。 【方法】 內(nèi)部持股方案的操作方法大致分為如下四種： ●持股方案一：管理層以現(xiàn)金直接購買集團(tuán)公司股權(quán)； ●持股方案二：管理層以現(xiàn)金直接購買子公司股權(quán)； ●持股方案三：設(shè)立投資公司，購買集團(tuán)公司股權(quán)，間接持股集團(tuán)公司； ●持股方案四：設(shè)立投資公司，購買子公司股權(quán)，間接持股子公司。 注意：基于上述分析，建議選擇持股方案三。 劣勢： 受有限責(zé)任公司股東數(shù)量不超過50個(gè)的限制，容易出現(xiàn)： 1．由于人員流動導(dǎo)致集團(tuán)公司頻繁變更股權(quán)，增加注冊費(fèi)等支出； 2．效益不好的公司的管理層同樣享受到此持股方案。分紅、納稅20% 金融機(jī)構(gòu) 股權(quán)質(zhì)押貨款 集團(tuán)公司 管理層 股利還貸 購買股份2)持股方案二：管理層以現(xiàn)金直接購買子公司股權(quán)。劣勢：受有限責(zé)任公司股東數(shù)量不超過50個(gè)的限制： 1)由于人員流動導(dǎo)致集團(tuán)公司頻繁變更股權(quán)，增加注冊費(fèi)等支出； 2)不便于人員在集團(tuán)內(nèi)部流動。 管理層子公司 分紅、納稅20%購買股份3)持股方案三：設(shè)立投資公司，購買集團(tuán)公司股權(quán)，間接持股集團(tuán)公司。 劣勢： 受有限責(zé)任公司股東數(shù)量不超過50個(gè)的限制，容易導(dǎo)致出現(xiàn)效益不好的公司的管理層同樣享受到此持股方案。對股權(quán)進(jìn)行折價(jià)貸款 管理層設(shè) 股利立 納稅20% 金融機(jī)構(gòu) XX投資公司 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 集團(tuán)公司 股利、納稅（稅差） 購買股份 4)持股方案四：設(shè)立投資公司，購買子公司股權(quán)，間接持股子公司。 劣勢： 受有限責(zé)任公司股東數(shù)量不超過50個(gè)的限制，容易導(dǎo)致出現(xiàn)效益不好的公司的管理層同樣享受到此持股方案。對股權(quán)進(jìn)行折價(jià)貸款 管理層設(shè) 股利立 納稅20% 金融機(jī)構(gòu) XX投資公司 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 集團(tuán)公司 股利、納稅（稅差） 購買股份（2） 外部購買法【操作步驟】【資產(chǎn)評估】： A方案：資產(chǎn)核算法 適合：重投資、回報(bào)周期較長的企業(yè)。 對象：內(nèi)部管理人員，公司急需的整合資源人才，此類人才需參與公司經(jīng) 營管理。 B方案：輕投資利潤法 適用：輕投資、匯報(bào)利率大、但風(fēng)險(xiǎn)更大的企業(yè)。 對象：風(fēng)險(xiǎn)投資、PE投資、社會投資、此機(jī)構(gòu)只參與戰(zhàn)略定位，不參與經(jīng) 營管理。 C方案：市盈利率法 適用：長期股票價(jià)值較高，且流通性較強(qiáng)、穩(wěn)定在某一較高價(jià)位的企業(yè)。 對象：陌生市場、陌生人。1) 擬定購買股票的初步方案；2)對公司的資產(chǎn)與前景分析，做出科學(xué)的分析，對資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行評估；3)規(guī)范企業(yè)的財(cái)務(wù)體系、 核體系、晉升體系、工作分析表；4)出臺購買股票的操作方案；5)尋 第三方支持，或資金進(jìn)行購買；6)簽訂合同，成為股東，變更?！竟蓶|權(quán)利】： 1)股東的增股、減股、配股，表決為100%；企業(yè)的戰(zhàn)略決策、經(jīng)營項(xiàng)目，表 %；企業(yè)的經(jīng)營計(jì)劃、目標(biāo)計(jì)劃，表決為51%；2)公司的借貸，表決為100%；3)在股權(quán)激勵中，可以對重要權(quán)利項(xiàng)目進(jìn)行約束轉(zhuǎn)讓或委托管理。 股東間的合作應(yīng)該是一個(gè)非常理性的、基于雙方共同合作考慮的、相當(dāng)慎重的考慮。因此，在股東開始正式合作前，應(yīng)將相關(guān)事宜清晰說明到位，建議考慮以下十問： 【股權(quán)合作十問】： 1)您是自愿合作的嗎？ 2)合作本身，具備失敗的可能性，你認(rèn)同嗎？ 3)你能遵守公司的戰(zhàn)略與文化嗎？ 4)你愿意承擔(dān)股東的責(zé)任與義務(wù)嗎？ 5)你能做到商業(yè)承諾與商業(yè)競業(yè)嗎？ 6)我們之間，不存在托付，我們是對等的合作。 9)我們什么時(shí)候不合作，在我們的約定中以合同形式體現(xiàn)，你認(rèn)同嗎？ 10)我們的合作，是基于價(jià)值的，而不是個(gè)人情感。公司成立后B為公司董事長，A為總經(jīng)理，C為生產(chǎn)總監(jiān)，且A固定工資較高。一年后，可替代產(chǎn)品問世，公司收入一落千丈，半年后公司不得不草草收場，B與C的投資以失敗告終。當(dāng)收益固定后，無論高管還是員工均失去原有的積極性。1)股東結(jié)構(gòu)（清晰說明實(shí)股占比、獎勵股）；主要體現(xiàn)的，是注冊股東的結(jié)構(gòu)關(guān)系。均以實(shí)際人民幣形式出資。 2．公司拿出20%的分紅用來獎勵高管人員，具體辦法股份會進(jìn)行決議（如果是O% 就不分了）2)入股投資 注冊股：資金和資本、資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)入股為注冊股。 技術(shù)分類：　　1．專家?guī)е鴮＠麃恚ù祟惪梢詾樽怨?，一般不高?0070）；　　2．專家?guī)е夹g(shù)來、公司出錢讓團(tuán)隊(duì)進(jìn)行研發(fā)。1．由乙方研發(fā)的專利《＊＊＊＊》 （專利編號：＊＊＊＊）；2．專利申請權(quán)、專利所有權(quán)、專利轉(zhuǎn)讓權(quán)及改進(jìn)權(quán)等權(quán)益；3．乙方個(gè)人掌握的相關(guān)技術(shù)，乙方在甲方任職期間研發(fā)或改進(jìn)的所有相關(guān)技術(shù)， 乙方掌握的生產(chǎn)銷售相關(guān)的信息和資源；4．以上(1)和(2)和(3)的總和構(gòu)成本次技術(shù)入股的出資內(nèi)容。2)入股比例乙方通過專利入股，占有甲方企業(yè)股份20a700（二）技術(shù)型入股第X條技術(shù)人股　　1)乙方以＊＊＊＊＊＊等技術(shù)為基礎(chǔ)，作為入股甲方企業(yè)的資本，占有甲方企業(yè)股份l０%。在現(xiàn)有技術(shù)上研發(fā)的設(shè)備、技術(shù)或產(chǎn)品等所有知識產(chǎn)權(quán)均歸甲方企業(yè)所有，利益由甲乙雙方按比例共享。 3)產(chǎn)權(quán)保護(hù)【示例】：參照入股投資中的技術(shù)型入股。 分為：虛擬股退出、期權(quán)股退出、注冊股退出評估實(shí)際價(jià)值； 2)股東進(jìn)入：謹(jǐn)慎進(jìn)入； 3)隱形股東：簽訂代持股合同、經(jīng)過公證。【注意事項(xiàng)】： 不同類型的新股東加入，應(yīng)清晰說明。6)經(jīng)營權(quán)力【注意事項(xiàng)】： 股東權(quán)益委托管理協(xié)議書或授權(quán)書+，多為小股東委托大股東代行管理 決策，經(jīng)公證后生效。受托方自愿接受委托方各成員的委托，以自己名義對公司出資，并代為行使該相關(guān)股東權(quán)利。 【三）委托方各成員的權(quán)利與義務(wù) 第三條：知情權(quán) 委托方各成員享有對公司投資的知情權(quán)，有權(quán)通過受托方了解公司的實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、重大決策以及利潤分配方案等。受托方參加公司股東會、董事會前，應(yīng)與委托方各成員進(jìn)行溝通，涉及需要受托方在公司股東會、董事會表決的事項(xiàng)，委托方各成員與受托方應(yīng)事先對有關(guān)表決事項(xiàng)進(jìn)行一次內(nèi)部表決，內(nèi)部表決實(shí)行少數(shù)服從多數(shù)原則。 受托方應(yīng)將每一次股東會、董事會表決的情況向委托方各成員作書面通報(bào)。 第六條：轉(zhuǎn)讓出資權(quán) 在公司工商登記注冊后，委托方各成員不得抽回出資，但可以轉(zhuǎn)讓出資。 在委托持股期限內(nèi)，委托方各成員有權(quán)在條件具備時(shí)，將相關(guān)股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到自 己或自己指定的任何第三人名下。 第八條：監(jiān)督權(quán) 委托方各成員作為代表股份的實(shí)際所有人，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對受托方不適當(dāng)?shù)氖芡行袨檫M(jìn)行監(jiān)督與糾正，但委托方各成員不能隨意干預(yù)受托方的正常經(jīng)營活動。因委托方各成員未能按期足額出資而導(dǎo)致的一切后果（包括給受托方造成的損失）均應(yīng)由委托方各成員承擔(dān)。 第十一條：承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)義務(wù) 委托方各成員以其委托出資的數(shù)額為限，承擔(dān)對公司出資的投資風(fēng)險(xiǎn)。 第十二條：合理稅費(fèi)承擔(dān)義務(wù) 在受托方代為持股期間，因代持股份產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用及稅費(fèi)（包括但不限于與代持股相關(guān)的投資項(xiàng)目的律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、資產(chǎn)評估費(fèi)等）均由委托方各成員承擔(dān)；在受托方將代持股份轉(zhuǎn)為以委托方各成員或委托方各成員指定的任何第三人持有時(shí)，所產(chǎn)生的變更登記費(fèi)用也由委托方各成員承擔(dān)。否則，受托方有權(quán)在委托方各成員的投資收益、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益等任何收益中扣除。 7)權(quán)力約定 【示例】： 第十二條：股東享有如下權(quán)利： （一）參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán)； （二）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況； （三）選舉和被選舉為董事會成員（執(zhí)行董事）或監(jiān)事會成員（監(jiān)事）； （四）依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額； （五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本； （七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（八）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。） 【示例】： 合作雙方本著互信的原則，遵守公司章程，保守公司秘密；不得從事與本合作相近或相似性公司的合作（如到同行業(yè)競爭對手公司進(jìn)行原始股東的合作）。 9)管理分紅與股東分紅 【示例】： 第十一條：獎勵股份分紅權(quán)：對優(yōu)秀的管理人員進(jìn)行獎勵股份分紅權(quán)，一般是針對分公司高級優(yōu)秀管理人才、核心專家、總公司優(yōu)秀管理人才。分紅權(quán)的獎勵不超過公司或分公司的總利潤額的200/0 第三十三條：公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規(guī)、國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第五節(jié) 本章思考 通過本章的學(xué)習(xí)，我們可對不同的股權(quán)類型有充分的認(rèn)知c同時(shí)，如企業(yè)實(shí)施股權(quán)改革亦可通過本章的學(xué)習(xí)達(dá)到可自主選擇適合本企業(yè)股權(quán)改革的方法：如“1 8個(gè)點(diǎn)分紅法”以及“11個(gè)指標(biāo)考核積分法”適合于絕大多數(shù)企業(yè)對高管人員實(shí)施股權(quán)激勵。而多數(shù)以市場擴(kuò)張形式推動發(fā)展的企業(yè)則可借鑒分子公司戰(zhàn)區(qū)擴(kuò)張法的股權(quán)激勵方式，進(jìn)行股權(quán)改革。 通過本章學(xué)習(xí)，企業(yè)可進(jìn)行實(shí)操練習(xí)，設(shè)計(jì)如下方案： （一）企業(yè)股權(quán)改革方案； 1) 18個(gè)點(diǎn)分紅法； 2)11個(gè)指標(biāo)考核積分法； 3)對賭制； 4)分子公司戰(zhàn)區(qū)擴(kuò)張法； 5)內(nèi)／外部購買法。 注意：股權(quán)激勵并不適宜于所有的企業(yè)，當(dāng)企業(yè)沒有爆炸式增長的潛能時(shí)，一般不建議開展股權(quán)激勵。此股權(quán)激勵是指將公司股份中拿出18個(gè)點(diǎn)合理分配給職業(yè)經(jīng)理人及各重要高管的一種股權(quán)激勵方式?！咀⒁馐马?xiàng)】1)對于股份獎勵的點(diǎn)數(shù)可以根據(jù)企業(yè)情況做適當(dāng)調(diào)整，但不能高于18個(gè)點(diǎn)；2)各崗位必須達(dá)到規(guī)定服務(wù)年限后，才能由分紅股轉(zhuǎn)為注冊股，不能開始就給注冊股。其中在職股向注冊股過渡，是需要進(jìn)行考核。對賭制適用于：有限責(zé)任公司的各種情況?；颍猴L(fēng)險(xiǎn)投資方與某公司經(jīng)營團(tuán)隊(duì)間的對賭優(yōu)勢：激活管理團(tuán)隊(duì)能動性。適用于項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)獎勵、風(fēng)險(xiǎn)投資進(jìn)入。分子公司擴(kuò)張的股權(quán)激勵是指分子公司的負(fù)責(zé)人滿足一定的發(fā)展擴(kuò)張條件后，公司對其進(jìn)行的一種股權(quán)激勵的方式。分子公司可以無限擴(kuò)張，所以關(guān)鍵人才都可以拿到股份，如一個(gè)分子公司出讓20%(等于總部累計(jì)出讓20070)，通過各分子公司的獨(dú)立核算、績效考核與人才評定，對崗位進(jìn)行精確數(shù)額的股權(quán)獎勵，且不占用集團(tuán)總部股份的辦法。第二章 股東合作 相當(dāng)一部分企業(yè)創(chuàng)業(yè)之初會選擇股東合作的形式成立經(jīng)營公司，這里面的原因很多，有技術(shù)上的、有資金上、設(shè)備上的等等因素，核心是股東之間相互借力，成就一家企業(yè)，各自獲取其與股份占比所對應(yīng)的收益。 【本章內(nèi)容說明】： 股東合作最為重要的是事先約定，與合作相關(guān)的內(nèi)容條款，這里面包括：股東出資、占股、股東權(quán)益、股東進(jìn)入與退出等等方方面面的內(nèi)容c做到出現(xiàn)任何問題均可對應(yīng)事先簽訂的協(xié)議找到有關(guān)條款，并按該條款約定做出解決處理=本章下附了涉及股東合作的各類有關(guān)協(xié)議范本僅供參考之用。三人在一起決定成立一家生產(chǎn)公司，其中A出資100萬，B出資40萬，C出資10萬，其中A占股份55%，B占40%，C占5%，A因認(rèn)為B的技術(shù)能力更強(qiáng)，故三人未按出資額進(jìn)行股份分配o A任董事長兼總經(jīng)理，B任首席工程師，C任生產(chǎn)總監(jiān)。爭斗的起因源于公司成立一個(gè)月后，在產(chǎn)品制造過程中A對B的生產(chǎn)技術(shù)方式不認(rèn)可而經(jīng)常介入生產(chǎn)，導(dǎo)致A與B的矛盾逐漸加深。 【解釋說明】： 該案例說明股東合作是需要找到相互互補(bǔ)的人進(jìn)行合作，例如生產(chǎn)、營銷、管理等不同專長的人合作，各負(fù)責(zé)相關(guān)的事務(wù)，這樣持久合作的可能性較高，該案例中，三名股東均為生產(chǎn)技術(shù)方面的專家，三人能力過于一致，未形成有效合力，同時(shí)技術(shù)方面因人的專長方向不同易造成分歧，因此，企業(yè)在組建之初，就要清晰約定，企業(yè) 〖特別說明〗 ： 本章所提供協(xié)議范本僅作為參考借鑒之用，企業(yè)簽署各類協(xié)議要考 慮法律、法規(guī)以及企業(yè)實(shí)際情況等方面問題，再進(jìn)行相關(guān)協(xié)議的起草。附件一：有限責(zé)任公司章程XX有限責(zé)任公司章程（北京市工商行政管理局參考格式）第一章 總 則 第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由＿＿＿＿方共同共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），特制定