【正文】 1)企業(yè)預(yù)見性良好； 2)企業(yè)財(cái)務(wù)健全（核算清晰，稅務(wù)能力強(qiáng)）； 3)企業(yè)機(jī)制系統(tǒng)健全（企業(yè)股份的給予，要因人而股、因崗而股。 3)贈(zèng)： 指對(duì)特殊貢獻(xiàn)人才進(jìn)行贈(zèng)送。 本手冊(cè)對(duì)股份的分類與定義側(cè)重基于結(jié)合企業(yè)實(shí)際操作情況，對(duì)股權(quán)進(jìn)行分類并 給出名稱與定義，因此，并非與投資學(xué)中的股權(quán)定義完全相同。 ●虛 擬 股：指享有分紅的權(quán)利，但未在章程中注冊(cè)體現(xiàn)?！馡PO（公募基金發(fā)行）：指上市。 適用情況： 一般風(fēng)險(xiǎn)投資，按此方案。 ●二級(jí)資產(chǎn)（經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)）：9800萬(wàn)+3000萬(wàn)（經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)）=12800萬(wàn) 用于：一般人員股權(quán)改革、價(jià)格購(gòu)買。 核算時(shí)注意細(xì)節(jié)： 1)應(yīng)收賬款，一般不按全額進(jìn)入資產(chǎn)，而是按照一定比例計(jì)算，此比例參照企業(yè)過(guò)往賬款回收情況制定； 2)庫(kù)存，在計(jì)算資產(chǎn)時(shí)，一般不按實(shí)際銷售價(jià)格，而是會(huì)經(jīng)過(guò)一定比例的折算。 6)所有的股權(quán)激勵(lì)，均是有條件的達(dá)成，條件包含時(shí)間、業(yè)績(jī)、職位 等各項(xiàng)因素，絕非無(wú)條件的簡(jiǎn)單贈(zèng)予；分紅，可以不設(shè)門檻指標(biāo)或設(shè)門檻指標(biāo)。 出讓越多，解放時(shí)間越多，盤子越大。 注：1 8個(gè)點(diǎn)，僅為示例比例，并非要求企業(yè)按1 8個(gè)點(diǎn)進(jìn)行分紅。 【對(duì)象】針對(duì)有限責(zé)任公司的企業(yè)核心人員，解決核心人員的激勵(lì)與留存問(wèn)題?！静僮鞑襟E】 1)做規(guī)劃，畫出企業(yè)組織機(jī)構(gòu)圖，確定享受分紅的關(guān)鍵崗位人才； 【解釋說(shuō)明】 如總經(jīng)理、營(yíng)銷總監(jiān)、生產(chǎn)總監(jiān)等。 考核要素：被激勵(lì)人未來(lái)510年具備勝任資格，且考慮其成長(zhǎng)性崗位總經(jīng)理營(yíng)銷總監(jiān)生產(chǎn)總監(jiān)技術(shù)總監(jiān)財(cái)務(wù)總監(jiān)總數(shù)5%5%2%3%2%一00001二11020三11111四22100五11000 【解釋說(shuō)明】 如上表所示，給營(yíng)銷總監(jiān)股權(quán)激勵(lì)，總比例為5%，其方式為： ◎從確定股權(quán)激勵(lì)當(dāng)年起，第一年無(wú)期權(quán)、第二年有1%期權(quán)、第三年有1%期權(quán)、第四年有2%期權(quán)、第五年有1%期權(quán)。 【注意事項(xiàng)】 1)給第一批人談18個(gè)點(diǎn)股權(quán)激勵(lì)時(shí)，一定要約定，再給第二批及以后人員進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)，進(jìn)行同比稀釋。 以上兩種方式，均為到第6年時(shí)一次性轉(zhuǎn)為注冊(cè)股，之前年限按分紅或期權(quán) 股對(duì)待。 處理辦法： A)按注冊(cè)資本補(bǔ)償； B)按實(shí)際資產(chǎn)補(bǔ)償。其中在職股向注冊(cè)股過(guò)渡，需要進(jìn)行考核。如副總50/0（或5股）在職股份激勵(lì)、總經(jīng)理5%注冊(cè)股份，其中業(yè)績(jī)連續(xù)達(dá)到增持股份條件的公司，總經(jīng)理最高可持10%注冊(cè)股，按11個(gè)指標(biāo)法進(jìn)行考核； 3)以實(shí)業(yè)公司（控股公司）為主體，進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，公司可以最高22%進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)（管理團(tuán)隊(duì)及技術(shù)團(tuán)隊(duì)累計(jì)），其中技術(shù)工程師及副總以上級(jí)別即可獲得在職獎(jiǎng)勵(lì)股，最低股為l股、最高股為5股。 【11個(gè)考核條件具體內(nèi)容】 11個(gè)考核條件股權(quán)激勵(lì)法，針對(duì)公司核心管理人員，通過(guò)11個(gè)考核條件對(duì)管理人員進(jìn)行篩選，符合條件者方可獲得事先約定的激勵(lì)股權(quán)份額，這11個(gè)具俸考核條件如下： 1)價(jià)值觀：要求一致（職業(yè)化程度高、與公司價(jià)值觀文化統(tǒng)一） 2)級(jí)別：必須達(dá)到某個(gè)級(jí)別以上（一般至少副總級(jí)別以上） 3)工齡：在我公司服務(wù)年限 4)業(yè)績(jī)：業(yè)績(jī)達(dá)到崗位目標(biāo)要求 5)人品：品行高貴、贏得尊重，管理滿意度高 6)紀(jì)律：遵守紀(jì)律，堪為示范 7)成長(zhǎng)：進(jìn)步速度 8)人才：指培養(yǎng)人才的數(shù)量 9)比例：指獎(jiǎng)勵(lì)的股數(shù) 10)費(fèi)用：指是否出資 11)公司電網(wǎng)指標(biāo)：指公司的電網(wǎng)界定【操作步驟】第一步：任用，確定關(guān)鍵人才選擇（總部、分子公司）第二步：進(jìn)行股權(quán)改革（用股數(shù)而不是用比例數(shù)） 1．按崗位分配股點(diǎn)數(shù) 如總部CEO為7個(gè)點(diǎn)，專家1個(gè)點(diǎn) 子公司總經(jīng)理5個(gè)點(diǎn)，副總5個(gè)點(diǎn)2． 統(tǒng)一股點(diǎn)數(shù)（如每份5股），不同崗位及人員可以有不同的份數(shù)?；颍猴L(fēng)險(xiǎn)投資方與某公司經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)間的對(duì)賭?！緦?duì)賭條件】1)銷售額：指5年左右的最終銷售額或累計(jì)總額；2)利潤(rùn)：一般指利潤(rùn)增長(zhǎng)率，加權(quán)平均超過(guò)一定百分比；3)管理滿意度：指服務(wù)對(duì)象的滿意度，一般超過(guò)850/0；4)績(jī)效考核得分：一般平均得分要求超過(guò)85分?；颍猴L(fēng)險(xiǎn)投資方與某公司經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)間的對(duì)賭?！緦?duì)賭條件】1)銷售額：指5年左右的最終銷售額或累計(jì)總額；2)利潤(rùn)：一般指利潤(rùn)增長(zhǎng)率，加權(quán)平均超過(guò)一定百分比；3)管理滿意度：指服務(wù)對(duì)象的滿意度，一般超過(guò)850/0；4)績(jī)效考核得分：一般平均得分要求超過(guò)85分。此方法適用于需要以分子公司形式擴(kuò)張發(fā)展的公司。 下附：分子公司戰(zhàn)區(qū)擴(kuò)張法（示意圖）東北星座公司：沈陽(yáng)公司 分子公司戰(zhàn)區(qū)擴(kuò)張法（示意圖） 哈爾濱公司 子公司：由總部投資 長(zhǎng)春公司 天津公司 唐山公司 石家莊公司 秦皇島公司 保定公司 A辦事處 青島—公司— 青島公司 B辦事處華中星座公司：武漢公司華北星座公司：北京公司 洛陽(yáng)公司 嶗山公司 許昌公司 鄭州公司 濟(jì)南公司 淄博公司 開封公司 維坊公司 煙臺(tái)公司 內(nèi)蒙公司A集團(tuán)公司 太原公司 朝陽(yáng)公司 北京公司—西北星座公司：西安公司 海淀分公司 蘭州公司 上海公司華東星座公司：浙江公司 南京公司 合肥公司 重慶公司西南星座公司：成都公司 南昌公司 昆明公司 廈門公司 中山公司華南星座公司：廣州公司 深圳公司 東莞公司 長(zhǎng)沙公司 佛山公司【操作步驟】 1)由總公司直接出資籌建的分子公司股權(quán)激勵(lì)的步驟： 1．總公司全額出資，占分子公司股份的80%； 2．分子公司總經(jīng)理無(wú)需出資，獲得其所經(jīng)營(yíng)分子公司股份的20%； 3．在兩年內(nèi)離職的分子公司總經(jīng)理，其所擁有的20%股份為分紅股，離職后 補(bǔ)錢收回； 4．任期滿兩年的分子公司總經(jīng)理，其所擁有的20%股份轉(zhuǎn)為注冊(cè)股。 子公司總經(jīng)理2年內(nèi)離職，新任總經(jīng)理直接擁有在職股；25年內(nèi)離職，公司補(bǔ)償注冊(cè)資本百分比，新任總經(jīng)理直接擁有在職股；5年后離職并擁有注冊(cè)股，處理方法有二： A)新任總經(jīng)理占l9%、原總經(jīng)理20%、公司為61%（如有原培養(yǎng)提拔總經(jīng)理10%，則公司為51%）； B)離職總經(jīng)理被強(qiáng)制回購(gòu)（事先合同約定），按實(shí)際資產(chǎn)回購(gòu)，新任總經(jīng)理直接擁有在職股。 3)培養(yǎng)干部人數(shù)達(dá)到規(guī)定人數(shù)o 4)具有開辦分子公司的市場(chǎng)空間o 5)分子公司的新任總經(jīng)理二年內(nèi)離職，不再擁有股份二年后離職，擁有注冊(cè)股?！竞贤灦ā吭谡９蓶|合作協(xié)約內(nèi)（見本章第四節(jié)詳細(xì)說(shuō)明），增加以下十條約定： 1)權(quán)力的約定； 2)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目、使命、文化理念的約定； 3)股權(quán)性質(zhì)、股權(quán)激勵(lì)辦法的約定； 4)經(jīng)營(yíng)的具體內(nèi)容與權(quán)限的決定； 5)財(cái)務(wù)管理權(quán)、產(chǎn)品權(quán)、宣傳權(quán)，歸集團(tuán)總部； 6)薪酬機(jī)制，在全集團(tuán)內(nèi)統(tǒng)一； 7)培養(yǎng)人才、擴(kuò)張備用金、分紅的辦法以及擴(kuò)張備用金使用權(quán)限； 8)調(diào)任崗位的辦法； 9)培養(yǎng)人才的任務(wù)、考核指標(biāo)、降職／離職規(guī)則；10)分子公司與總部利益分配。／外部購(gòu)買法 以上四種股權(quán)激勵(lì)方式，均可以采用不出資形式，而此種股權(quán)激勵(lì)方式，則是采用出資購(gòu)買形式，但購(gòu)買價(jià)格遠(yuǎn)低于市場(chǎng)價(jià)格，此種方式亦是很多企業(yè)在上市前，進(jìn)行員工激勵(lì)的常用方法。 各方案優(yōu)劣勢(shì)總結(jié)： ●從降低稅費(fèi)的角度出發(fā)，持股方案三、持股方案四較好； ●從激勵(lì)有效性的角度出發(fā)，方案二有利，但操作太復(fù)雜，不便于員工在集團(tuán)內(nèi)流動(dòng)； ●從操作角度出發(fā)，方案一簡(jiǎn)單，方案二、方案三次之，方案四較差。 風(fēng)險(xiǎn)：持股員工納稅后所得是否足以償還貸款及其利息。風(fēng)險(xiǎn)：持股員工納稅后所得是否足以償還貸款及其利息。 風(fēng)險(xiǎn)： 公司分紅所得是否足以償還貸款及其利息。 風(fēng)險(xiǎn)： 公司分紅所得是否足以償還貸款及其利息。 階段：為了增加公司的管理實(shí)力、團(tuán)隊(duì)建設(shè)。 階段：融資、上市流程實(shí)現(xiàn)、品牌增加。 階段：個(gè)人股價(jià)增值、社會(huì)融資。第四節(jié) 股權(quán)激勵(lì)工具實(shí)施股權(quán)激勵(lì)可為企業(yè)解決哪些問(wèn)題？1)有利于公司留住人才、約束管理人才、吸引人才；2)有利于降低人力薪酬成本和激勵(lì)資金成本；3)有利于合理分配公司發(fā)展后的利潤(rùn)增值部分；4)有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)、持續(xù)、快速發(fā)展。 7)合同的簽定，不具備強(qiáng)迫性，你認(rèn)同嗎？ 8)當(dāng)下的貢獻(xiàn)，與當(dāng)下的薪酬是匹配的，不存在歷史欠賬。公司運(yùn)作三個(gè)月后正式投產(chǎn)前形成銷售，產(chǎn)品上市后給公司創(chuàng)造了一定的收益，但產(chǎn)品的再研發(fā)卻一直停滯不前，B和C希望A及A的技術(shù)團(tuán)隊(duì)繼續(xù)投入研發(fā)，但A認(rèn)為使用現(xiàn)有的專利已經(jīng)足可以為公司帶來(lái)效益，而A的技術(shù)團(tuán)隊(duì)卻又投入到了其他新技術(shù)的研發(fā)當(dāng)中。一般來(lái)講，技術(shù)入股的比例原則上不宜超過(guò)20％，同時(shí)再根據(jù)職位做出相應(yīng)的股權(quán)激勵(lì)，如在公司成立時(shí)B占55%，A占20%，c占10%，剩余15%做為期權(quán)只用于對(duì)A（總經(jīng)理）的股權(quán)激勵(lì)，這樣要比前一失敗方案效果好很多。出資比例及股東股權(quán)比例如下：姓名李四張三出資人民幣（萬(wàn)元）20萬(wàn)0所占股份比例（％）80%20%　　　1．公司總經(jīng)理張三的擁有20070的期權(quán)股份， 工作兩年內(nèi)離開公司，不再擁有期權(quán)股份，工作兩年以上，擁有的股份，轉(zhuǎn)為注冊(cè)股，兩年以上總經(jīng)理主動(dòng)離開公司，公司可以把注冊(cè)股份按原始注冊(cè)資本進(jìn)行回購(gòu)?！臼纠浚海ㄒ唬＠腿牍傻赬條專利入股1)乙方以冰冰術(shù)冰術(shù)相關(guān)專利技術(shù)作為入股資本。 2)技術(shù)所有權(quán)：各自現(xiàn)有技術(shù)歸各方自行所有，各方技術(shù)不因合作方式而改變所有權(quán)屬性。4) 股東退出【注意事項(xiàng)】： 1)有限責(zé)任公司股東原則上不可隨意退出。 5)新股東加入　　【示例】： 第十條：新股東增股情況如下： 1)新股東增股要符合如下條件：銷售額在億元以上，分公司在家以上，利潤(rùn)在 萬(wàn)元以上的，可以進(jìn)行增股； 2)增加股東股權(quán)不高于40％，原始股東的股本進(jìn)行整體降低； 3)增加股東均以貨幣出資，具有股東的合法性；4)增加股東享受股東的權(quán)利與義務(wù)。 （二）委托權(quán)限 第二條：委托方各成員委托受托方代為行使的權(quán)利包括：由受托方以自己的名義將受托行使的代表股份作為出資設(shè)立公司、在公司股東登記名冊(cè)上具名、以公司股東身份參與公司相應(yīng)活動(dòng)、出席股東會(huì)并行使表決權(quán)、代為收取股息或