【正文】 價值觀與企業(yè)一致（認同公司戰(zhàn)略、公司使命與文化等，個人文化與企業(yè)文化相匹配）級別副總經(jīng)理以上級別工齡擔任此級別崗位兩年以上業(yè)績連續(xù)兩年完成崗位目標責任約定管理制度85%紀律違規(guī)行為在10次以下成長達到崗位勝任標準，業(yè)績增長在10%以上人才培養(yǎng)1名崗位接替人才，2名備選人才獎勵股份比例5股費用無電網(wǎng)無觸犯公司法、章程、制度的行為轉(zhuǎn)注冊股條件：（由在職股轉(zhuǎn)為注冊股，成為正式持股股東）指標要求達到標準的人員級別總經(jīng)理以上級別價值觀與企業(yè)一致業(yè)績管理滿意度紀律成長育人比例費用電網(wǎng)股份增持條件： （已有注冊股東增持股份）指標要求達到標準的人員工齡成為注冊股東一年級別總經(jīng)理以上級別價值觀與企業(yè)一致業(yè)績過去1年超額完成本崗位目標約定管理滿意度95%以上紀律違紀行為在2次以下成長超越崗位勝任標準，業(yè)績增長在15%以上育人1名崗位接替人才，2名備選人才比例5股+5股（原有5股外，再獎勵5股注冊股）費用無電網(wǎng)無觸犯公司法、章程、制度的行為11個指標股權(quán)激勵表總配股數(shù)配股時間年 月 日享受在職股： （即分紅股） 指標 要求達到標準的人員價值觀級別工齡業(yè)績管理滿意度紀律成長人才培養(yǎng)獎勵股份比例費用電網(wǎng)轉(zhuǎn)注冊股條件： （由在職股轉(zhuǎn)為注冊股，成為正式持股股東）指標要求達到標準的人員級別價值觀 業(yè)績管理滿意度紀律成長育人比例費用電網(wǎng)股份增持條件： （已有注冊股東增持股份）指標要求達到標準的人員工齡級別價值觀業(yè)績管理滿意度紀律成長育人比例費用電網(wǎng)【股權(quán)與崗位調(diào)動機制】： 1)子公司間平調(diào)，原分紅保留3個月，在新崗位拿到同等的股權(quán)激勵； 2)大公司調(diào)小公司，且股權(quán)比例相似，保留原分紅6個月，以股換股； 3)小公司調(diào)大公司，保留原分紅3個月，以股換股； 4)老公司調(diào)新項目，原分紅保留6個月，拿老公司股權(quán)換新公司股權(quán)； 5)下級在本區(qū)域開設(shè)子子擴張公司，原總經(jīng)理可以享受部分股權(quán)分紅； 6)下級在跨區(qū)域擴張公司，原總經(jīng)理可以享受6個月左右銷售額提成。 【優(yōu)勢劣勢】 優(yōu)勢：激活管理團隊能動性?！静僮鞑襟E】1)談判，股東十問+股東協(xié)議書（股東十問見本章第四節(jié)詳細講述）；2)聘任，加：薪酬+績效考核表+滿意度調(diào)查表；3)宣布對賭起點日期，開始對賭；4)依據(jù)再投資能力、市場機會，修正對賭條件；5)進行目標的考核、績效的考核、滿意度的調(diào)查；6)完成對賭，對管理團隊進行章程股份注冊。 【優(yōu)勢劣勢】 優(yōu)勢：激活管理團隊能動性?！静僮鞑襟E】1)談判，股東十問+股東協(xié)議書（股東十問見本章第四節(jié)詳細講述）；2)聘任，加：薪酬+績效考核表+滿意度調(diào)查表；3)宣布對賭起點日期，開始對賭；4)依據(jù)再投資能力、市場機會，修正對賭條件；5)進行目標的考核、績效的考核、滿意度的調(diào)查；6)完成對賭，對管理團隊進行章程股份注冊。 分子公司可以無限擴張，所以關(guān)鍵人才都可以拿到股份，如一個分子公司出讓20%（等于總部累計出讓20%），通過各分子公司的獨立核算、績效考核與人才評定，對崗位進行精確數(shù)額的股權(quán)獎勵，且不占用集團總部股份的辦法。 2)由分子公司總經(jīng)理出資籌建的子子公司股權(quán)激勵的步驟： 1．開設(shè)子公司的條件： ●擴張基金達到籌建新的分子公司注冊資本要求 ●業(yè)績達到集團開設(shè)子公司要求 ●干部培養(yǎng)人數(shù)達到開辦新的分子公司條件（包括培養(yǎng)一個合格的總經(jīng)理 及團隊配備人員） 達到以上條件，由分子公司總經(jīng)理從擴張基金中全額出資籌建新的子子公司 2．股權(quán)占比： ●原分子公司總經(jīng)理占新子子公司股份的10% ●總公司占新子子公司股份的70% ●新子子公司總經(jīng)理占公司股份的20%3．任期滿兩年的新分子公司總經(jīng)理，其所擁有的20070股份轉(zhuǎn)為注冊股。 應(yīng)在股權(quán)合作協(xié)議中予以約定?！究蛇x擇的其它合作方式】：1)設(shè)立投資公司，總+A+B+C+D+…2)由投資公司，進行開店或開子公司o3)子公司或店面的經(jīng)營管理，采取聘任制，聘任職業(yè)經(jīng)理人或股東擔任管理者。 【擴張辦法】 1)拿總公司營業(yè)執(zhí)照，加子公司總經(jīng)理，開設(shè)公司； 2)總公司授權(quán)個體，加子公司總經(jīng)理，開設(shè)公司； 3)雙重管理：授權(quán)個體+子公司總經(jīng)理，開設(shè)公司；同時總公司在當?shù)亻_設(shè) 分公司。 【操作要素】 1)確定股權(quán)購買的團隊，即確定受益的群體； 2)確定股票的價值，即采用何種股價核算方式，一般建議資產(chǎn)核算法，按實有資產(chǎn)進行核算； 3)確定購買的方法，如下所示，有四種購買方法； 4)簽訂合同及辦手續(xù)（包括股東合同、認購書、預股東證等）。 注意：基于上述分析，建議選擇持股方案三。分紅、納稅20% 金融機構(gòu) 股權(quán)質(zhì)押貨款 集團公司 管理層 股利還貸 購買股份2)持股方案二：管理層以現(xiàn)金直接購買子公司股權(quán)。 管理層子公司 分紅、納稅20%購買股份3)持股方案三：設(shè)立投資公司，購買集團公司股權(quán)，間接持股集團公司。對股權(quán)進行折價貸款 管理層設(shè) 股利立 納稅20% 金融機構(gòu) XX投資公司 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 集團公司 股利、納稅（稅差） 購買股份 4)持股方案四：設(shè)立投資公司，購買子公司股權(quán)，間接持股子公司。對股權(quán)進行折價貸款 管理層設(shè) 股利立 納稅20% 金融機構(gòu) XX投資公司 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 集團公司 股利、納稅（稅差） 購買股份（2） 外部購買法【操作步驟】【資產(chǎn)評估】： A方案：資產(chǎn)核算法 適合：重投資、回報周期較長的企業(yè)。 B方案：輕投資利潤法 適用：輕投資、匯報利率大、但風險更大的企業(yè)。 C方案：市盈利率法 適用：長期股票價值較高，且流通性較強、穩(wěn)定在某一較高價位的企業(yè)。1) 擬定購買股票的初步方案；2)對公司的資產(chǎn)與前景分析，做出科學的分析，對資產(chǎn)價值進行評估；3)規(guī)范企業(yè)的財務(wù)體系、 核體系、晉升體系、工作分析表；4)出臺購買股票的操作方案；5)尋 第三方支持，或資金進行購買；6)簽訂合同，成為股東，變更。 股東間的合作應(yīng)該是一個非常理性的、基于雙方共同合作考慮的、相當慎重的考慮。 9)我們什么時候不合作，在我們的約定中以合同形式體現(xiàn)，你認同嗎？ 10)我們的合作，是基于價值的，而不是個人情感。一年后，可替代產(chǎn)品問世，公司收入一落千丈，半年后公司不得不草草收場，B與C的投資以失敗告終。1)股東結(jié)構(gòu)（清晰說明實股占比、獎勵股）；主要體現(xiàn)的，是注冊股東的結(jié)構(gòu)關(guān)系。 2．公司拿出20%的分紅用來獎勵高管人員，具體辦法股份會進行決議（如果是O% 就不分了）2)入股投資 注冊股：資金和資本、資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)入股為注冊股。1．由乙方研發(fā)的專利《＊＊＊＊》 （專利編號：＊＊＊＊）；2．專利申請權(quán)、專利所有權(quán)、專利轉(zhuǎn)讓權(quán)及改進權(quán)等權(quán)益；3．乙方個人掌握的相關(guān)技術(shù)，乙方在甲方任職期間研發(fā)或改進的所有相關(guān)技術(shù)， 乙方掌握的生產(chǎn)銷售相關(guān)的信息和資源；4．以上(1)和(2)和(3)的總和構(gòu)成本次技術(shù)入股的出資內(nèi)容。在現(xiàn)有技術(shù)上研發(fā)的設(shè)備、技術(shù)或產(chǎn)品等所有知識產(chǎn)權(quán)均歸甲方企業(yè)所有，利益由甲乙雙方按比例共享。 分為：虛擬股退出、期權(quán)股退出、注冊股退出評估實際價值； 2)股東進入：謹慎進入； 3)隱形股東：簽訂代持股合同、經(jīng)過公證。6)經(jīng)營權(quán)力【注意事項】： 股東權(quán)益委托管理協(xié)議書或授權(quán)書+，多為小股東委托大股東代行管理 決策，經(jīng)公證后生效。 【三）委托方各成員的權(quán)利與義務(wù) 第三條：知情權(quán) 委托方各成員享有對公司投資的知情權(quán)，有權(quán)通過受托方了解公司的實際生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、重大決策以及利潤分配方案等。 受托方應(yīng)將每一次股東會、董事會表決的情況向委托方各成員作書面通報。 在委托持股期限內(nèi)，委托方各成員有權(quán)在條件具備時，將相關(guān)股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到自 己或自己指定的任何第三人名下。因委托方各成員未能按期足額出資而導致的一切后果（包括給受托方造成的損失）均應(yīng)由委托方各成員承擔。 第十二條：合理稅費承擔義務(wù) 在受托方代為持股期間，因代持股份產(chǎn)生的相關(guān)費用及稅費（包括但不限于與代持股相關(guān)的投資項目的律師費、審計費、資產(chǎn)評估費等）均由委托方各成員承擔；在受托方將代持股份轉(zhuǎn)為以委托方各成員或委托方各成員指定的任何第三人持有時，所產(chǎn)生的變更登記費用也由委托方各成員承擔。 7)權(quán)力約定 【示例】： 第十二條：股東享有如下權(quán)利： （一）參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán)； （二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況； （三）選舉和被選舉為董事會成員（執(zhí)行董事）或監(jiān)事會成員（監(jiān)事）； （四）依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額； （五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （六）優(yōu)先認繳公司新增資本； （七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（八）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告。 9)管理分紅與股東分紅 【示例】： 第十一條：獎勵股份分紅權(quán)：對優(yōu)秀的管理人員進行獎勵股份分紅權(quán)，一般是針對分公司高級優(yōu)秀管理人才、核心專家、總公司優(yōu)秀管理人才。第五節(jié) 本章思考 通過本章的學習，我們可對不同的股權(quán)類型有充分的認知c同時，如企業(yè)實施股權(quán)改革亦可通過本章的學習達到可自主選擇適合本企業(yè)股權(quán)改革的方法：如“1 8個點分紅法”以及“11個指標考核積分法”適合于絕大多數(shù)企業(yè)對高管人員實施股權(quán)激勵。 通過本章學習，企業(yè)可進行實操練習，設(shè)計如下方案： （一）企業(yè)股權(quán)改革方案； 1) 18個點分紅法； 2)11個指標考核積分法； 3)對賭制； 4)分子公司戰(zhàn)區(qū)擴張法； 5)內(nèi)／外部購買法。此股權(quán)激勵是指將公司股份中拿出18個點合理分配給職業(yè)經(jīng)理人及各重要高管的一種股權(quán)激勵方式。其中在職股向注冊股過渡，是需要進行考核。或：風險投資方與某公司經(jīng)營團隊間的對賭優(yōu)勢：激活管理團隊能動性。分子公司擴張的股權(quán)激勵是指分子公司的負責人滿足一定的發(fā)展擴張條件后，公司對其進行的一種股權(quán)激勵的方式。第二章 股東合作 相當一部分企業(yè)創(chuàng)業(yè)之初會選擇股東合作的形式成立經(jīng)營公司，這里面的原因很多，有技術(shù)上的、有資金上、設(shè)備上的等等因素，核心是股東之間相互借力，成就一家企業(yè)，各自獲取其與股份占比所對應(yīng)的收益。三人在一起決定成立一家生產(chǎn)公司，其中A出資100萬，B出資40萬，C出資10萬，其中A占股份55%，B占40%，C占5%，A因認為B的技術(shù)能力更強，故三人未按出資額進行股份分配o A任董事長兼總經(jīng)理，B任首席工程師，C任生產(chǎn)總監(jiān)。 【解釋說明】： 該案例說明股東合作是需要找到相互互補的人進行合作，例如生產(chǎn)、營銷、管理等不同專長的人合作，各負責相關(guān)的事務(wù)，這樣持久合作的可能性較高，該案例中，三名股東均為生產(chǎn)技術(shù)方面的專家，三人能力過于一致，未形成有效合力，同時技術(shù)方面因人的專長方向不同易造成分歧，因此，企業(yè)在組建之初，就要清晰約定，企業(yè) 〖特別說明〗 ： 本章所提供協(xié)議范本僅作為參考借鑒之用，企業(yè)簽署各類協(xié)議要考 慮法律、法規(guī)以及企業(yè)實際情況等方面問題，再進行相關(guān)協(xié)議