【正文】 第二條 本企業(yè)依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活。的股東組成、權(quán)限分工劃分、以及企業(yè)重大決策制定的相關(guān)條款。同時(shí)三個(gè)股東均為生產(chǎn)技術(shù)方面的專家，對(duì)企業(yè)管理、營(yíng)銷等方面能力均有欠缺，雖然可以生產(chǎn)出產(chǎn)品，但公司整體成本較高，同時(shí)產(chǎn)品沒(méi)有相應(yīng)的渠道賣出，故半年后因公司資金鏈斷裂而破產(chǎn)。 公司成立半年后，因內(nèi)部爭(zhēng)斗而宣布破產(chǎn)。 下附： 附件一：公司章程（有限責(zé)任公司） 附件二：股權(quán)激勵(lì)制度管理辦法（范本） 附件三：股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃協(xié)議書（范本） 附件四：公司員工股權(quán)激勵(lì)協(xié)議書（范本） 附件五：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（內(nèi)部員工）（范本） 附件六：?jiǎn)T工入股協(xié)議書（范本） 附件七：虛擬股權(quán)激勵(lì)協(xié)議（范本） 附件八：18個(gè)點(diǎn)股權(quán)激勵(lì)協(xié)議一CSO（范本） 附件九：分子公司戰(zhàn)區(qū)擴(kuò)張一股權(quán)激勵(lì)協(xié)議（范本） 附件十：企業(yè)股權(quán)激勵(lì)實(shí)施【案例】 【案例一】：XX企韭18個(gè)點(diǎn)分紅激勵(lì)方案 【案例二】：XX企業(yè)1 1個(gè)考核指標(biāo)法股權(quán)激勵(lì) 【案例三】：XX企業(yè)子公司擴(kuò)張法股權(quán)激勵(lì) 【案例四】：XX企業(yè)對(duì)賭法股權(quán)激勵(lì) 【案例五】：XX企業(yè)購(gòu)買法股權(quán)激勵(lì)【股東合作失敗案例2】： ABC三人為某區(qū)域內(nèi)某制造行業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)專家，憑借優(yōu)秀的技術(shù)水平在該地區(qū)擁有一定的名氣。 而由于企業(yè)在組建之初大家對(duì)股東合作等方面的法律意識(shí)淡薄，合作協(xié)議、合同的簽署存在漏洞等等問(wèn)題，為股東日后的合作關(guān)系埋下隱患，甚至導(dǎo)致整個(gè)企業(yè)的衰亡。內(nèi)/外部購(gòu)買法適用于：1)企業(yè)核心管理層2)外部資源內(nèi)部管理層或外來(lái)資源，通過(guò)現(xiàn)金購(gòu)買公司的股票或股權(quán)，從而達(dá)到綜合實(shí)力增強(qiáng)的目的。此方法適用于需要以分子公司形式發(fā)展擴(kuò)張的公司。分子公司戰(zhàn)區(qū)擴(kuò)張法適用于：需要以分子公司形式進(jìn)行擴(kuò)張的集團(tuán)公司，對(duì)分子公司的總經(jīng)理進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。劣勢(shì)：非系統(tǒng)化整體方案，有投機(jī)性質(zhì)。公司與一個(gè)整體資源團(tuán)隊(duì)，進(jìn)行相關(guān)目標(biāo)的對(duì)賭考核，實(shí)現(xiàn)后資源團(tuán)隊(duì)獲得公司的注冊(cè)股的方式?！咀⒁馐马?xiàng)】此股份獎(jiǎng)勵(lì)辦法為目前很多優(yōu)秀企業(yè)在使用、且是專家推薦使用的股權(quán)激勵(lì)辦法之一。11個(gè)指標(biāo)考核積分法1)分子公司的高級(jí)管理人員（分子公司股份）2)事業(yè)部及總部管理的關(guān)鍵人才（總部股份）3)整合的外部管理人員（單開(kāi)公司或總部股份）公司戰(zhàn)略性確定出讓股份比例，然后對(duì)任職的崗位進(jìn)行l(wèi)考核，對(duì)崗不對(duì)人，指標(biāo)基本確定11個(gè)，然后進(jìn)行在I職股與注冊(cè)股的激勵(lì)。在未達(dá)到規(guī)定的服務(wù)年限時(shí)，股份以分紅的形式獎(jiǎng)勵(lì)；達(dá)到規(guī)定的服務(wù)年限后，轉(zhuǎn)為注冊(cè)股獎(jiǎng)勵(lì)給相關(guān)人員?！疚宸N股權(quán)激勵(lì)方法的適用對(duì)象說(shuō)明】：股權(quán)改革方案適用企業(yè)對(duì)象補(bǔ)充說(shuō)明18個(gè)點(diǎn)分紅法適用于：有限責(zé)任公司的企業(yè)核心人員，解決核心人員的激勵(lì)與留存問(wèn)題。（二）企業(yè)股價(jià)核算；（三）股權(quán)合作協(xié)議；（四）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或股權(quán)合作時(shí)，與對(duì)方的“股權(quán)十問(wèn)”。當(dāng)然本章學(xué)習(xí)最為重要的內(nèi)容即是企業(yè)的股權(quán)核算，只有掌握這套核算公式，才能清晰算出企業(yè)現(xiàn)階段的自身價(jià)值，無(wú)論是內(nèi)部購(gòu)買，亦或?qū)ν獾墓煞葙I賣均可做到心中有數(shù)。對(duì)賭制適合于企業(yè)與核心團(tuán)隊(duì)進(jìn)行對(duì)賭亦或與企業(yè)中的某個(gè)關(guān)鍵崗位人進(jìn)行對(duì)賭。 10)企業(yè)文化：經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目等特殊要求事項(xiàng)。獎(jiǎng)勵(lì)股份分紅，主要是用來(lái)利潤(rùn)的分配，獲獎(jiǎng)股份分紅后，不具備原股東的相關(guān)權(quán)力與義務(wù)?！咀⒁馐马?xiàng)】： 經(jīng)營(yíng)權(quán)與股東權(quán)分開(kāi)，股東身份與經(jīng)營(yíng)者身份分開(kāi)。.8)競(jìng)業(yè)協(xié)議（指作為股東，不得在同行業(yè)內(nèi)具備競(jìng)爭(zhēng)性的企業(yè)內(nèi)擔(dān)任職務(wù)。【注意事項(xiàng)】： 以文字形式，約定作為股東可享有的各項(xiàng)權(quán)益。自委托方各成員負(fù)擔(dān)的上述費(fèi)用發(fā)生之日起五日內(nèi)，委托方各成員應(yīng)將該等費(fèi)用劃入受托方指定的銀行賬戶。 受托方不對(duì)委托方各成員的出資承擔(dān)保值增值責(zé)任，委托方各成員不得就出資財(cái)產(chǎn)的盈虧，要求受托方承擔(dān)補(bǔ)償或賠償責(zé)任。 第十條：增加或補(bǔ)足出資的權(quán)利和義務(wù) 如公司股東會(huì)決定增加注冊(cè)資本金或補(bǔ)足注冊(cè)資本金的決定后，委托方各成員有權(quán)利并有義務(wù)按公司成立時(shí)其出資額占公司注冊(cè)資本的比例增加或補(bǔ)足出資。 第九條：按期足額出資義務(wù) 托方各成員應(yīng)按照公司章程、本協(xié)議及公司法的規(guī)定以人民幣現(xiàn)金按期足額履行出資的義務(wù)。 第七條：剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán) 在本合同有效期內(nèi)，如公司因某種原因解散并進(jìn)行清算，委托方各成員仍委托受 托方參加清算，如經(jīng)清算后公司有剩余財(cái)產(chǎn)并分配給受托方，則委托方各成員與受托方按實(shí)際出資額的比例對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配，委托方各成員有權(quán)取得各自應(yīng)分配的財(cái)產(chǎn)。 委托方各成員可以在本委托持股協(xié)議書約定的出資額限額內(nèi)，在以受托方為名義 持股人的前提下相互轉(zhuǎn)讓對(duì)公司的出資。 第五條：投資收益取得權(quán) 委托方各成員基于其對(duì)公司的實(shí)際出資，對(duì)公司享有實(shí)際的股東權(quán)利并有權(quán)獲得分紅所得及其他收益等全部投資收益。受托方在參加公司股東會(huì)、董事會(huì)時(shí)按該內(nèi)部表決意見(jiàn)進(jìn)行表決。 第四條：參與管理權(quán) 委托方各成員通過(guò)受托方參與對(duì)公司的管理。 （二）委托權(quán)限 第二條：委托方各成員委托受托方代為行使的權(quán)利包括：由受托方以自己的名義將受托行使的代表股份作為出資設(shè)立公司、在公司股東登記名冊(cè)上具名、以公司股東身份參與公司相應(yīng)活動(dòng)、出席股東會(huì)并行使表決權(quán)、代為收取股息或紅利、以及行使公司法與公司章程授予股東的其他權(quán)利。【示例】：（一）委托事項(xiàng)第一條：委托方各成員自愿委托受托方作為各自對(duì)公司出資（以下簡(jiǎn)稱“代表股份”）的名義持有人，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利。 5)新股東加入　　【示例】： 第十條：新股東增股情況如下： 1)新股東增股要符合如下條件：銷售額在億元以上，分公司在家以上，利潤(rùn)在 萬(wàn)元以上的，可以進(jìn)行增股； 2)增加股東股權(quán)不高于40％，原始股東的股本進(jìn)行整體降低； 3)增加股東均以貨幣出資，具有股東的合法性；4)增加股東享受股東的權(quán)利與義務(wù)?！臼纠浚旱诎藯l：退股、中途退股1)合同履行1/3期間時(shí)；按當(dāng)時(shí)入股金額之1/3退還，已分紅利亦按1/3計(jì)算；　　2)合同履行2/3期間時(shí)；按當(dāng)時(shí)入股金額之2/3退還，已分紅利亦按2/3計(jì)算； 3)合同到期時(shí)，按退股當(dāng)時(shí)（日）之前12個(gè)月之平均純利潤(rùn)乘以18個(gè)月，作為總資產(chǎn)計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，再按股數(shù)退還。4) 股東退出【注意事項(xiàng)】： 1)有限責(zé)任公司股東原則上不可隨意退出。 【注意事項(xiàng)】： 1)公司原有專利、知識(shí)產(chǎn)權(quán)應(yīng)立即申請(qǐng)產(chǎn)權(quán)保護(hù)，所有權(quán)歸公司； 2)公司現(xiàn)有研發(fā)技術(shù)應(yīng)立即申請(qǐng)著作權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)，所有權(quán)歸公司、 發(fā)明人可以享受增股權(quán)力； 3)立即將享有爭(zhēng)議的技術(shù)申請(qǐng)專利，保護(hù)公司競(jìng)爭(zhēng)力。 2)技術(shù)所有權(quán)：各自現(xiàn)有技術(shù)歸各方自行所有，各方技術(shù)不因合作方式而改變所有權(quán)屬性。與甲方的研發(fā)、 生產(chǎn)、銷售密切相關(guān)，為不可分割的整體。【示例】：（一）專利型入股第X條專利入股1)乙方以冰冰術(shù)冰術(shù)相關(guān)專利技術(shù)作為入股資本。 期權(quán)股：技術(shù)入股、能力和管理入股多為期權(quán)股。出資比例及股東股權(quán)比例如下：姓名李四張三出資人民幣（萬(wàn)元）20萬(wàn)0所占股份比例（％）80%20%　　　1．公司總經(jīng)理張三的擁有20070的期權(quán)股份， 工作兩年內(nèi)離開(kāi)公司，不再擁有期權(quán)股份，工作兩年以上，擁有的股份，轉(zhuǎn)為注冊(cè)股，兩年以上總經(jīng)理主動(dòng)離開(kāi)公司，公司可以把注冊(cè)股份按原始注冊(cè)資本進(jìn)行回購(gòu)。 【示例】： 第七條：甲方出資總額為貳拾萬(wàn)元整。一般來(lái)講，技術(shù)入股的比例原則上不宜超過(guò)20％，同時(shí)再根據(jù)職位做出相應(yīng)的股權(quán)激勵(lì)，如在公司成立時(shí)B占55%，A占20%，c占10%，剩余15%做為期權(quán)只用于對(duì)A（總經(jīng)理）的股權(quán)激勵(lì)，這樣要比前一失敗方案效果好很多。 解釋說(shuō)明： 該案例中，B與C在與A進(jìn)行合作時(shí)雖看到專利的前景較好，但卻忽略了股東合作的比例權(quán)益及各方應(yīng)盡的責(zé)任。公司運(yùn)作三個(gè)月后正式投產(chǎn)前形成銷售，產(chǎn)品上市后給公司創(chuàng)造了一定的收益，但產(chǎn)品的再研發(fā)卻一直停滯不前，B和C希望A及A的技術(shù)團(tuán)隊(duì)繼續(xù)投入研發(fā)，但A認(rèn)為使用現(xiàn)有的專利已經(jīng)足可以為公司帶來(lái)效益，而A的技術(shù)團(tuán)隊(duì)卻又投入到了其他新技術(shù)的研發(fā)當(dāng)中。 【股權(quán)激勵(lì)失敗案例】： A的技術(shù)團(tuán)隊(duì)研發(fā)出了國(guó)家前沿性的技術(shù)，并已注冊(cè)專利，市場(chǎng)前景較好，毛利率在80%左右，但該行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)較激烈，未來(lái)一年內(nèi)可能有新的可替代品問(wèn)世，B與c做為投資者打算以股份合作的形式開(kāi)發(fā)A的專利產(chǎn)品，最終以B占55%,A占35%，c占10%的方式成立公司，其中B與c分別以出資、出設(shè)備的方式占有股份，A以專利入股形式占有股份。 7)合同的簽定，不具備強(qiáng)迫性，你認(rèn)同嗎？ 8)當(dāng)下的貢獻(xiàn)，與當(dāng)下的薪酬是匹配的，不存在歷史欠賬。選擇一個(gè)股東，相當(dāng)于選擇一個(gè)事業(yè)伙伴。第四節(jié) 股權(quán)激勵(lì)工具實(shí)施股權(quán)激勵(lì)可為企業(yè)解決哪些問(wèn)題？1)有利于公司留住人才、約束管理人才、吸引人才；2)有利于降低人力薪酬成本和激勵(lì)資金成本；3)有利于合理分配公司發(fā)展后的利潤(rùn)增值部分；4)有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)、持續(xù)、快速發(fā)展。【股東權(quán)利】： 1)股東的增股、減股、配股，表決為100%；企業(yè)的戰(zhàn)略決策、經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，表 %；企業(yè)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、目標(biāo)計(jì)劃，表決為51%；2)公司的借貸，表決為100%；3)在股權(quán)激勵(lì)中，可以對(duì)重要權(quán)利項(xiàng)目進(jìn)行約束轉(zhuǎn)讓或委托管理。 階段：個(gè)人股價(jià)增值、社會(huì)融資。 價(jià)格：采用市場(chǎng)價(jià)格，通過(guò)股票內(nèi)部流通或市場(chǎng)流通，核定價(jià)格。 階段：融資、上市流程實(shí)現(xiàn)、品牌增加。 價(jià)格：為溢價(jià)=單位時(shí)間內(nèi)利潤(rùn)百分比，核定價(jià)格后收益。 階段：為了增加公司的管理實(shí)力、團(tuán)隊(duì)建設(shè)。 價(jià)格：采用實(shí)際價(jià)格，現(xiàn)金+固定資產(chǎn)+品牌價(jià)值+未來(lái)15年利潤(rùn)+客 戶價(jià)值。 風(fēng)險(xiǎn)： 公司分紅所得是否足以償還貸款及其利息。 優(yōu)勢(shì)： 通過(guò)投資公司償還貸款后再將剩余股利返還員工： 1．降低了納稅基數(shù)； 2．便于員工流動(dòng)后股權(quán)變更。 風(fēng)險(xiǎn)： 公司分紅所得是否足以償還貸款及其利息。優(yōu)勢(shì)：通過(guò)投資公司償還貸款后再將剩余股利返還員工： 1．便于員工流動(dòng)后股權(quán)變更； 2．便于人員在集團(tuán)內(nèi)部流動(dòng)； 3．降低了納稅基數(shù)。風(fēng)險(xiǎn)：持股員工納稅后所得是否足以償還貸款及其利息。優(yōu)勢(shì)：操作簡(jiǎn)單，管理層的收入直接和所在公司掛鉤，激勵(lì)的有效性更強(qiáng)。 風(fēng)險(xiǎn)：持股員工納稅后所得是否足以償還貸款及其利息。 【持股方案操作】 1)持股方案一：管理層以現(xiàn)金直接購(gòu)買集團(tuán)公司股權(quán) 優(yōu)勢(shì)： 操作簡(jiǎn)單，便于人員在集團(tuán)內(nèi)部流動(dòng)。 各方案優(yōu)劣勢(shì)總結(jié)： ●從降低稅費(fèi)的角度出發(fā)，持股方案三、持股方案四較好； ●從激勵(lì)有效性的角度出發(fā)，方案二有利，但操作太復(fù)雜，不便于員工在集團(tuán)內(nèi)流動(dòng)； ●從操作角度出發(fā)，方案一簡(jiǎn)單，方案二、方案三次之，方案四較差。 【操作辦法】 （一）內(nèi)部購(gòu)買法 【原理】 內(nèi)部管理層或外來(lái)資源，通過(guò)現(xiàn)金購(gòu)買公司的股票或股權(quán)，從而達(dá)到綜合實(shí)力增強(qiáng)的目的。／外部購(gòu)買法 以上四種股權(quán)激勵(lì)方式，均可以采用不出資形式，而此種股權(quán)激勵(lì)方式，則是采用出資購(gòu)買形式，但購(gòu)買價(jià)格遠(yuǎn)低于市場(chǎng)價(jià)格，此種方式亦是很多企業(yè)在上市前，進(jìn)行員工激勵(lì)的常用方法。 注意： ●此擴(kuò)張辦法，一般不進(jìn)行現(xiàn)金購(gòu)買，而是進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)，但獎(jiǎng)勵(lì)有業(yè)績(jī)要求； ●用此辦法，不僅可以用于開(kāi)設(shè)直營(yíng)公司，亦可以用于整合優(yōu)質(zhì)的代理商與合作伙伴； ●其核心在于，職業(yè)經(jīng)理人，不須出錢，只需通過(guò)自身努力即可拿到股份，實(shí)現(xiàn)自我創(chuàng)業(yè)的夢(mèng)想； ●用此種辦法，能夠讓一家公司人才輩出，實(shí)現(xiàn)自動(dòng)擴(kuò)張。【合同簽定】在正常股東合作協(xié)約內(nèi)（見(jiàn)本章第四節(jié)詳細(xì)說(shuō)明），增加以下十條約定： 1)權(quán)力的約定； 2)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目、使命、文化理念的約定； 3)股權(quán)性質(zhì)、股權(quán)激勵(lì)辦法的約定； 4)經(jīng)營(yíng)的具體內(nèi)容與權(quán)限的決定； 5)財(cái)務(wù)管理權(quán)、產(chǎn)品權(quán)、宣傳權(quán)，歸集團(tuán)總部； 6)薪酬機(jī)制，在全集團(tuán)內(nèi)統(tǒng)一； 7)培養(yǎng)人才、擴(kuò)張備用金、分紅的辦法以及擴(kuò)張備用金使用權(quán)限； 8)調(diào)任崗位的辦法； 9)培養(yǎng)人才的任務(wù)、考核指標(biāo)、降職／離職規(guī)則；10)分子公司與總部利益分配。司破產(chǎn)或注銷，則子公司總經(jīng)理所占子子公司的股份隨之取消。 3)培養(yǎng)干部人數(shù)達(dá)到規(guī)定人數(shù)o 4)具有開(kāi)辦分子公司的市場(chǎng)空間o 5)分子公司的新任總經(jīng)理二年內(nèi)離職，不再擁有股份二年后離職，擁有注冊(cè)股。以保障最終總部的股份占比最低不低于51%，擁有絕對(duì)控股權(quán)。 子公司總經(jīng)理2年內(nèi)離職，新任總經(jīng)理直接擁有在職股；25年內(nèi)離職，公司補(bǔ)償注冊(cè)資本百分比，新任總經(jīng)理直接擁有在職股；5年后離職并擁有注冊(cè)股，處理方法有二： A)新任總經(jīng)理占l9%、原總經(jīng)理20%、公司為61%（如有原培養(yǎng)提拔總經(jīng)理10%，則公司為51%）； B)離職總經(jīng)理被強(qiáng)制