【正文】 紅利、以及行使公司法與公司章程授予股東的其他權(quán)利。受托方在參加公司股東會(huì)、董事會(huì)時(shí)按該內(nèi)部表決意見進(jìn)行表決。 委托方各成員可以在本委托持股協(xié)議書約定的出資額限額內(nèi)，在以受托方為名義 持股人的前提下相互轉(zhuǎn)讓對(duì)公司的出資。 第九條：按期足額出資義務(wù) 托方各成員應(yīng)按照公司章程、本協(xié)議及公司法的規(guī)定以人民幣現(xiàn)金按期足額履行出資的義務(wù)。 受托方不對(duì)委托方各成員的出資承擔(dān)保值增值責(zé)任，委托方各成員不得就出資財(cái)產(chǎn)的盈虧，要求受托方承擔(dān)補(bǔ)償或賠償責(zé)任。【注意事項(xiàng)】： 以文字形式，約定作為股東可享有的各項(xiàng)權(quán)益?！咀⒁馐马?xiàng)】： 經(jīng)營權(quán)與股東權(quán)分開，股東身份與經(jīng)營者身份分開。 10)企業(yè)文化：經(jīng)營項(xiàng)目等特殊要求事項(xiàng)。當(dāng)然本章學(xué)習(xí)最為重要的內(nèi)容即是企業(yè)的股權(quán)核算，只有掌握這套核算公式，才能清晰算出企業(yè)現(xiàn)階段的自身價(jià)值，無論是內(nèi)部購買，亦或?qū)ν獾墓煞葙I賣均可做到心中有數(shù)?！疚宸N股權(quán)激勵(lì)方法的適用對(duì)象說明】：股權(quán)改革方案適用企業(yè)對(duì)象補(bǔ)充說明18個(gè)點(diǎn)分紅法適用于：有限責(zé)任公司的企業(yè)核心人員，解決核心人員的激勵(lì)與留存問題。11個(gè)指標(biāo)考核積分法1)分子公司的高級(jí)管理人員（分子公司股份）2)事業(yè)部及總部管理的關(guān)鍵人才（總部股份）3)整合的外部管理人員（單開公司或總部股份）公司戰(zhàn)略性確定出讓股份比例，然后對(duì)任職的崗位進(jìn)行l(wèi)考核，對(duì)崗不對(duì)人，指標(biāo)基本確定11個(gè)，然后進(jìn)行在I職股與注冊(cè)股的激勵(lì)。公司與一個(gè)整體資源團(tuán)隊(duì)，進(jìn)行相關(guān)目標(biāo)的對(duì)賭考核，實(shí)現(xiàn)后資源團(tuán)隊(duì)獲得公司的注冊(cè)股的方式。分子公司戰(zhàn)區(qū)擴(kuò)張法適用于：需要以分子公司形式進(jìn)行擴(kuò)張的集團(tuán)公司，對(duì)分子公司的總經(jīng)理進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。內(nèi)/外部購買法適用于：1)企業(yè)核心管理層2)外部資源內(nèi)部管理層或外來資源，通過現(xiàn)金購買公司的股票或股權(quán)，從而達(dá)到綜合實(shí)力增強(qiáng)的目的。 下附： 附件一：公司章程（有限責(zé)任公司） 附件二：股權(quán)激勵(lì)制度管理辦法（范本） 附件三：股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃協(xié)議書（范本） 附件四：公司員工股權(quán)激勵(lì)協(xié)議書（范本） 附件五：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（內(nèi)部員工）（范本） 附件六：員工入股協(xié)議書（范本） 附件七：虛擬股權(quán)激勵(lì)協(xié)議（范本） 附件八：18個(gè)點(diǎn)股權(quán)激勵(lì)協(xié)議一CSO（范本） 附件九：分子公司戰(zhàn)區(qū)擴(kuò)張一股權(quán)激勵(lì)協(xié)議（范本） 附件十：企業(yè)股權(quán)激勵(lì)實(shí)施【案例】 【案例一】：XX企韭18個(gè)點(diǎn)分紅激勵(lì)方案 【案例二】：XX企業(yè)1 1個(gè)考核指標(biāo)法股權(quán)激勵(lì) 【案例三】：XX企業(yè)子公司擴(kuò)張法股權(quán)激勵(lì) 【案例四】：XX企業(yè)對(duì)賭法股權(quán)激勵(lì) 【案例五】：XX企業(yè)購買法股權(quán)激勵(lì)【股東合作失敗案例2】： ABC三人為某區(qū)域內(nèi)某制造行業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)專家，憑借優(yōu)秀的技術(shù)水平在該地區(qū)擁有一定的名氣。同時(shí)三個(gè)股東均為生產(chǎn)技術(shù)方面的專家，對(duì)企業(yè)管理、營銷等方面能力均有欠缺，雖然可以生產(chǎn)出產(chǎn)品，但公司整體成本較高，同時(shí)產(chǎn)品沒有相應(yīng)的渠道賣出，故半年后因公司資金鏈斷裂而破產(chǎn)。 第二條 本企業(yè)依法開展經(jīng)營活。的股東組成、權(quán)限分工劃分、以及企業(yè)重大決策制定的相關(guān)條款。 公司成立半年后，因內(nèi)部爭斗而宣布破產(chǎn)。 而由于企業(yè)在組建之初大家對(duì)股東合作等方面的法律意識(shí)淡薄，合作協(xié)議、合同的簽署存在漏洞等等問題，為股東日后的合作關(guān)系埋下隱患，甚至導(dǎo)致整個(gè)企業(yè)的衰亡。此方法適用于需要以分子公司形式發(fā)展擴(kuò)張的公司。劣勢：非系統(tǒng)化整體方案，有投機(jī)性質(zhì)?！咀⒁馐马?xiàng)】此股份獎(jiǎng)勵(lì)辦法為目前很多優(yōu)秀企業(yè)在使用、且是專家推薦使用的股權(quán)激勵(lì)辦法之一。在未達(dá)到規(guī)定的服務(wù)年限時(shí)，股份以分紅的形式獎(jiǎng)勵(lì)；達(dá)到規(guī)定的服務(wù)年限后，轉(zhuǎn)為注冊(cè)股獎(jiǎng)勵(lì)給相關(guān)人員。（二）企業(yè)股價(jià)核算；（三）股權(quán)合作協(xié)議；（四）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或股權(quán)合作時(shí)，與對(duì)方的“股權(quán)十問”。對(duì)賭制適合于企業(yè)與核心團(tuán)隊(duì)進(jìn)行對(duì)賭亦或與企業(yè)中的某個(gè)關(guān)鍵崗位人進(jìn)行對(duì)賭。獎(jiǎng)勵(lì)股份分紅，主要是用來利潤的分配，獲獎(jiǎng)股份分紅后，不具備原股東的相關(guān)權(quán)力與義務(wù)。.8)競業(yè)協(xié)議（指作為股東，不得在同行業(yè)內(nèi)具備競爭性的企業(yè)內(nèi)擔(dān)任職務(wù)。自委托方各成員負(fù)擔(dān)的上述費(fèi)用發(fā)生之日起五日內(nèi)，委托方各成員應(yīng)將該等費(fèi)用劃入受托方指定的銀行賬戶。 第十條：增加或補(bǔ)足出資的權(quán)利和義務(wù) 如公司股東會(huì)決定增加注冊(cè)資本金或補(bǔ)足注冊(cè)資本金的決定后，委托方各成員有權(quán)利并有義務(wù)按公司成立時(shí)其出資額占公司注冊(cè)資本的比例增加或補(bǔ)足出資。 第七條：剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán) 在本合同有效期內(nèi)，如公司因某種原因解散并進(jìn)行清算，委托方各成員仍委托受 托方參加清算，如經(jīng)清算后公司有剩余財(cái)產(chǎn)并分配給受托方，則委托方各成員與受托方按實(shí)際出資額的比例對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配，委托方各成員有權(quán)取得各自應(yīng)分配的財(cái)產(chǎn)。 第五條：投資收益取得權(quán) 委托方各成員基于其對(duì)公司的實(shí)際出資，對(duì)公司享有實(shí)際的股東權(quán)利并有權(quán)獲得分紅所得及其他收益等全部投資收益。 第四條：參與管理權(quán) 委托方各成員通過受托方參與對(duì)公司的管理?！臼纠浚海ㄒ唬┪惺马?xiàng)第一條：委托方各成員自愿委托受托方作為各自對(duì)公司出資（以下簡稱“代表股份”）的名義持有人，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利?！臼纠浚旱诎藯l：退股、中途退股1)合同履行1/3期間時(shí)；按當(dāng)時(shí)入股金額之1/3退還，已分紅利亦按1/3計(jì)算；　　2)合同履行2/3期間時(shí)；按當(dāng)時(shí)入股金額之2/3退還，已分紅利亦按2/3計(jì)算； 3)合同到期時(shí)，按退股當(dāng)時(shí)（日）之前12個(gè)月之平均純利潤乘以18個(gè)月，作為總資產(chǎn)計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，再按股數(shù)退還。 【注意事項(xiàng)】： 1)公司原有專利、知識(shí)產(chǎn)權(quán)應(yīng)立即申請(qǐng)產(chǎn)權(quán)保護(hù)，所有權(quán)歸公司； 2)公司現(xiàn)有研發(fā)技術(shù)應(yīng)立即申請(qǐng)著作權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)，所有權(quán)歸公司、 發(fā)明人可以享受增股權(quán)力； 3)立即將享有爭議的技術(shù)申請(qǐng)專利，保護(hù)公司競爭力。與甲方的研發(fā)、 生產(chǎn)、銷售密切相關(guān)，為不可分割的整體。 期權(quán)股：技術(shù)入股、能力和管理入股多為期權(quán)股。 【示例】： 第七條：甲方出資總額為貳拾萬元整。 解釋說明： 該案例中，B與C在與A進(jìn)行合作時(shí)雖看到專利的前景較好，但卻忽略了股東合作的比例權(quán)益及各方應(yīng)盡的責(zé)任。 【股權(quán)激勵(lì)失敗案例】： A的技術(shù)團(tuán)隊(duì)研發(fā)出了國家前沿性的技術(shù)，并已注冊(cè)專利，市場前景較好，毛利率在80%左右，但該行業(yè)競爭較激烈，未來一年內(nèi)可能有新的可替代品問世，B與c做為投資者打算以股份合作的形式開發(fā)A的專利產(chǎn)品，最終以B占55%,A占35%，c占10%的方式成立公司，其中B與c分別以出資、出設(shè)備的方式占有股份，A以專利入股形式占有股份。選擇一個(gè)股東，相當(dāng)于選擇一個(gè)事業(yè)伙伴?！竟蓶|權(quán)利】： 1)股東的增股、減股、配股，表決為100%；企業(yè)的戰(zhàn)略決策、經(jīng)營項(xiàng)目，表 %；企業(yè)的經(jīng)營計(jì)劃、目標(biāo)計(jì)劃，表決為51%；2)公司的借貸，表決為100%；3)在股權(quán)激勵(lì)中，可以對(duì)重要權(quán)利項(xiàng)目進(jìn)行約束轉(zhuǎn)讓或委托管理。 價(jià)格：采用市場價(jià)格，通過股票內(nèi)部流通或市場流通，核定價(jià)格。 價(jià)格：為溢價(jià)=單位時(shí)間內(nèi)利潤百分比，核定價(jià)格后收益。 價(jià)格：采用實(shí)際價(jià)格，現(xiàn)金+固定資產(chǎn)+品牌價(jià)值+未來15年利潤+客 戶價(jià)值。 優(yōu)勢： 通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還員工： 1．降低了納稅基數(shù)； 2．便于員工流動(dòng)后股權(quán)變更。優(yōu)勢：通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還員工： 1．便于員工流動(dòng)后股權(quán)變更； 2．便于人員在集團(tuán)內(nèi)部流動(dòng)； 3．降低了納稅基數(shù)。優(yōu)勢：操作簡單，管理層的收入直接和所在公司掛鉤，激勵(lì)的有效性更強(qiáng)。 【持股方案操作】 1)持股方案一：管理層以現(xiàn)金直接購買集團(tuán)公司股權(quán) 優(yōu)勢： 操作簡單，便于人員在集團(tuán)內(nèi)部流動(dòng)。 【操作辦法】 （一）內(nèi)部購買法 【原理】 內(nèi)部管理層或外來資源，通過現(xiàn)金購買公司的股票或股權(quán)，從而達(dá)到綜合實(shí)力增強(qiáng)的目的。 注意： ●此擴(kuò)張辦法，一般不進(jìn)行現(xiàn)金購買，而是進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)，但獎(jiǎng)勵(lì)有業(yè)績要求； ●用此辦法，不僅可以用于開設(shè)直營公司，亦可以用于整合優(yōu)質(zhì)的代理商與合作伙伴； ●其核心在于，職業(yè)經(jīng)理人，不須出錢，只需通過自身努力即可拿到股份，實(shí)現(xiàn)自我創(chuàng)業(yè)的夢想； ●用此種辦法，能夠讓一家公司人才輩出，實(shí)現(xiàn)自動(dòng)擴(kuò)張。司破產(chǎn)或注銷，則子公司總經(jīng)理所占子子公司的股份隨之取消。以保障最終總部的股份占比最低不低于51%，擁有絕對(duì)控股權(quán)。 【核算辦法】 1)開設(shè)分子公司的條件：有管理關(guān)鍵人才、有注冊(cè)資本、有市場戰(zhàn)區(qū)圖； 2)分子公司銷售額一上交總部部分一分子公司成本一擴(kuò)張、發(fā)展備用金一稅金=分紅基數(shù)； 3)子公司的利潤，分配方式為：20%分給子公司總經(jīng)理、10%15%作為擴(kuò)張備 用金、5%l0%作為發(fā)展備用金、60%作為總公司利潤； 4)儲(chǔ)備資金的辦法：約10%的發(fā)展備用金用于本公司資金儲(chǔ)備，10%的擴(kuò)張備 用金用于擴(kuò)張新子公司的儲(chǔ)備； 5)調(diào)任的股份轉(zhuǎn)移法則； 1．業(yè)績好的公司調(diào)任新公司開設(shè)，保留原股份6個(gè)月分紅及權(quán)益； 南寧公司 2．業(yè)績平級(jí)型公司調(diào)任，保留原股份3個(gè)月分紅及權(quán)益，更換新公司股份； 3．晉升且有新股份，保留原股份3個(gè)月分紅權(quán)益，進(jìn)行更換新股份； 4．新項(xiàng)目啟動(dòng)、新職位啟動(dòng)調(diào)任，保留不高于30%原有股份比例的注冊(cè)股， 可以繼續(xù)成為原單位股東； 5．自己擴(kuò)張的子子公司，可以享有不高于子子公司總經(jīng)理股份比例50%的注 冊(cè)股。 【優(yōu)勢劣勢】 優(yōu)勢：解決了關(guān)鍵人才的生涯規(guī)劃?！景咐浚篈公司對(duì)某房產(chǎn)項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)實(shí)施對(duì)賭，其對(duì)賭條件及對(duì)賭股份數(shù)額詳情如下：1)對(duì)賭條件： 1．銷售額：第五年銷售額超過20億，并累計(jì)超過55億； 【對(duì)象】 適用于需要以分子公司形式進(jìn)行擴(kuò)張的集團(tuán)公司，且為鼓勵(lì)擴(kuò)張，集團(tuán)需對(duì)分子公司總經(jīng)理實(shí)施獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制。 劣勢：非系統(tǒng)化整體方案，有投機(jī)性質(zhì)?！景咐浚篈公司對(duì)某房產(chǎn)項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)實(shí)施對(duì)賭，其對(duì)賭條件及對(duì)賭股份數(shù)額詳情如下：1)對(duì)賭條件： 1．銷售額：第五年銷售額超過20億，并累計(jì)超過55億； 【對(duì)象】 適用于有限責(zé)任公司的各種情況。 劣勢：非系統(tǒng)化整體方案，有投機(jī)性質(zhì)。 【對(duì)象】 適用于有限責(zé)任公司的各種情況。每個(gè)具體專家資源，可以進(jìn)行在職股與注冊(cè)股考評(píng)； 5)子公司總經(jīng)理，到總部任職，可以實(shí)現(xiàn)以股換股，不少于1:5（即5股換1股）的比價(jià)或根據(jù)公司約定。 【股權(quán)激勵(lì)初案】 1)以公司或集團(tuán)本部為主體，進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)： ●假設(shè)公司總股份為10萬股、總資產(chǎn)為1000萬，即每股100元； ●按照不同的職位，進(jìn)行股權(quán)的初步設(shè)定，如CEO為1000股、分子公司拿 到本分子公司1000股、事業(yè)部總經(jīng)理為總部200股； ●第一輪股權(quán)改革后，進(jìn)行增資，增資后，可以進(jìn)行第二輪改革。 【案例說明】： 某有限責(zé)任公司，預(yù)計(jì)將對(duì)企業(yè)未來五年發(fā)展起決定性作用的關(guān)鍵崗位人員實(shí)施激勵(lì)，具體實(shí)施內(nèi)容如下： 確定總分紅點(diǎn)數(shù)共計(jì)：18% 被激勵(lì)人員包括： 1)總經(jīng)理 2)營銷總監(jiān) 3)生產(chǎn)總監(jiān) 4)技術(shù)總監(jiān) 5)財(cái)務(wù)總監(jiān)確定每個(gè)崗位的總比例及每個(gè)崗位每年度的具體比例 按崗位貢獻(xiàn)程度進(jìn)行分配： 1)總經(jīng)理5個(gè)點(diǎn) 2)營銷總監(jiān)5個(gè)點(diǎn) 3)生產(chǎn)總監(jiān)2個(gè)點(diǎn) 4)技術(shù)總監(jiān)3個(gè)點(diǎn) 5)財(cái)務(wù)總監(jiān)2個(gè)點(diǎn) 按照年限進(jìn)行分配： 總經(jīng)理共計(jì)5個(gè)點(diǎn)其中： 第一年0個(gè)點(diǎn)、第二年1個(gè)點(diǎn)、第三年1個(gè)點(diǎn)、第四年2個(gè)點(diǎn)、第五年1個(gè)點(diǎn)（從第一年，就可以享有5個(gè)點(diǎn)分紅，但每年增加分紅轉(zhuǎn)期權(quán)的點(diǎn)數(shù)）操作方法：五年后，經(jīng)考核合格后，轉(zhuǎn)為注冊(cè)股（根據(jù)過去5年的考核分?jǐn)?shù)，進(jìn)行測算）崗位總經(jīng)理營銷總監(jiān)生產(chǎn)總監(jiān)技術(shù)總監(jiān)財(cái)務(wù)總監(jiān)總數(shù)5%5%2%3%2%第一年00001第二年11020第三年11111第四年22100第五年11000 11個(gè)考核條件股權(quán)激勵(lì)法 【對(duì)象】 1)分子公司的高級(jí)管理人員（分子公司股份） 2)事業(yè)部及總部管理的關(guān)鍵人才（總部股份） 3)整合的外部管理人員（單開公司或總部股份） 【原理】 39。 3)離職時(shí)的股權(quán)處理 離職的員工，根據(jù)股份的性質(zhì)，進(jìn)行處理。 ●注意要項(xiàng)： ■第一批股權(quán)激勵(lì)比例不超過18個(gè)點(diǎn)，以保障原始股東經(jīng)過二輪18個(gè)點(diǎn)激勵(lì)后，仍然保有公司戰(zhàn)略經(jīng)營表決權(quán)； ■一般而言，第一批股權(quán)激勵(lì)人數(shù)最少，激勵(lì)比例最高，以保障第一批人每個(gè)人分配到的股權(quán)數(shù)較多； ■從第二批及