【正文】 【解釋說(shuō)明】： 該案例說(shuō)明股東合作是需要找到相互互補(bǔ)的人進(jìn)行合作，例如生產(chǎn)、營(yíng)銷(xiāo)、管理等不同專(zhuān)長(zhǎng)的人合作，各負(fù)責(zé)相關(guān)的事務(wù)，這樣持久合作的可能性較高，該案例中，三名股東均為生產(chǎn)技術(shù)方面的專(zhuān)家，三人能力過(guò)于一致，未形成有效合力，同時(shí)技術(shù)方面因人的專(zhuān)長(zhǎng)方向不同易造成分歧，因此，企業(yè)在組建之初，就要清晰約定，企業(yè) 〖特別說(shuō)明〗 ： 本章所提供協(xié)議范本僅作為參考借鑒之用，企業(yè)簽署各類(lèi)協(xié)議要考 慮法律、法規(guī)以及企業(yè)實(shí)際情況等方面問(wèn)題，再進(jìn)行相關(guān)協(xié)議的起草。第二章 股東合作 相當(dāng)一部分企業(yè)創(chuàng)業(yè)之初會(huì)選擇股東合作的形式成立經(jīng)營(yíng)公司，這里面的原因很多，有技術(shù)上的、有資金上、設(shè)備上的等等因素，核心是股東之間相互借力，成就一家企業(yè)，各自獲取其與股份占比所對(duì)應(yīng)的收益?；颍猴L(fēng)險(xiǎn)投資方與某公司經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)間的對(duì)賭優(yōu)勢(shì)：激活管理團(tuán)隊(duì)能動(dòng)性。此股權(quán)激勵(lì)是指將公司股份中拿出18個(gè)點(diǎn)合理分配給職業(yè)經(jīng)理人及各重要高管的一種股權(quán)激勵(lì)方式。第五節(jié) 本章思考 通過(guò)本章的學(xué)習(xí)，我們可對(duì)不同的股權(quán)類(lèi)型有充分的認(rèn)知c同時(shí)，如企業(yè)實(shí)施股權(quán)改革亦可通過(guò)本章的學(xué)習(xí)達(dá)到可自主選擇適合本企業(yè)股權(quán)改革的方法：如“1 8個(gè)點(diǎn)分紅法”以及“11個(gè)指標(biāo)考核積分法”適合于絕大多數(shù)企業(yè)對(duì)高管人員實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。 7)權(quán)力約定 【示例】： 第十二條：股東享有如下權(quán)利： （一）參加或推選代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行使表決權(quán)； （二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況； （三）選舉和被選舉為董事會(huì)成員（執(zhí)行董事）或監(jiān)事會(huì)成員（監(jiān)事）； （四）依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額； （五）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本； （七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（八）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。因委托方各成員未能按期足額出資而導(dǎo)致的一切后果（包括給受托方造成的損失）均應(yīng)由委托方各成員承擔(dān)。 受托方應(yīng)將每一次股東會(huì)、董事會(huì)表決的情況向委托方各成員作書(shū)面通報(bào)。6)經(jīng)營(yíng)權(quán)力【注意事項(xiàng)】： 股東權(quán)益委托管理協(xié)議書(shū)或授權(quán)書(shū)+，多為小股東委托大股東代行管理 決策，經(jīng)公證后生效。在現(xiàn)有技術(shù)上研發(fā)的設(shè)備、技術(shù)或產(chǎn)品等所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)均歸甲方企業(yè)所有，利益由甲乙雙方按比例共享。 2．公司拿出20%的分紅用來(lái)獎(jiǎng)勵(lì)高管人員，具體辦法股份會(huì)進(jìn)行決議（如果是O% 就不分了）2)入股投資 注冊(cè)股：資金和資本、資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)入股為注冊(cè)股。一年后，可替代產(chǎn)品問(wèn)世，公司收入一落千丈，半年后公司不得不草草收?qǐng)觯珺與C的投資以失敗告終。 股東間的合作應(yīng)該是一個(gè)非常理性的、基于雙方共同合作考慮的、相當(dāng)慎重的考慮。 C方案：市盈利率法 適用：長(zhǎng)期股票價(jià)值較高，且流通性較強(qiáng)、穩(wěn)定在某一較高價(jià)位的企業(yè)。對(duì)股權(quán)進(jìn)行折價(jià)貸款 管理層設(shè) 股利立 納稅20% 金融機(jī)構(gòu) XX投資公司 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 集團(tuán)公司 股利、納稅（稅差） 購(gòu)買(mǎi)股份（2） 外部購(gòu)買(mǎi)法【操作步驟】【資產(chǎn)評(píng)估】： A方案：資產(chǎn)核算法 適合：重投資、回報(bào)周期較長(zhǎng)的企業(yè)。 管理層子公司 分紅、納稅20%購(gòu)買(mǎi)股份3)持股方案三：設(shè)立投資公司，購(gòu)買(mǎi)集團(tuán)公司股權(quán)，間接持股集團(tuán)公司。 注意：基于上述分析，建議選擇持股方案三。 【擴(kuò)張辦法】 1)拿總公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照，加子公司總經(jīng)理，開(kāi)設(shè)公司； 2)總公司授權(quán)個(gè)體，加子公司總經(jīng)理，開(kāi)設(shè)公司； 3)雙重管理：授權(quán)個(gè)體+子公司總經(jīng)理，開(kāi)設(shè)公司；同時(shí)總公司在當(dāng)?shù)亻_(kāi)設(shè) 分公司。 應(yīng)在股權(quán)合作協(xié)議中予以約定。 分子公司可以無(wú)限擴(kuò)張，所以關(guān)鍵人才都可以拿到股份，如一個(gè)分子公司出讓20%（等于總部累計(jì)出讓20%），通過(guò)各分子公司的獨(dú)立核算、績(jī)效考核與人才評(píng)定，對(duì)崗位進(jìn)行精確數(shù)額的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，且不占用集團(tuán)總部股份的辦法。 【優(yōu)勢(shì)劣勢(shì)】 優(yōu)勢(shì)：激活管理團(tuán)隊(duì)能動(dòng)性。 【優(yōu)勢(shì)劣勢(shì)】 優(yōu)勢(shì)：激活管理團(tuán)隊(duì)能動(dòng)性。個(gè)人增持股，最高股為10股，按11個(gè)指標(biāo)考核； 4)核心行業(yè)專(zhuān)家資源：以專(zhuān)利入股，公司進(jìn)行投資，專(zhuān)利股最高為20%。 ⑧股份即擁有所有權(quán)；處理辦法： A)公司強(qiáng)制回購(gòu)，按實(shí)際資產(chǎn)；B)該員工成為股東。同比稀釋的方法為： ●第一輪股權(quán)激勵(lì)，獎(jiǎng)勵(lì)18個(gè)點(diǎn)，則股東剩余82%； ●第二輪股權(quán)激勵(lì)，原有股東進(jìn)行整體稀釋?zhuān)丛脊蓶|總占比為6 %（82%*82%），%(18%*820%)，第二批激勵(lì)股東占比為18%； ●第三批股權(quán)激勵(lì)，同上操作。此類(lèi)崗位分為有條件分紅崗位（多為職能管理型高管，）。不同的企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身情況，制定相應(yīng)的比例關(guān)系。第3節(jié) 股權(quán)改革方法 股權(quán)改革，首先要認(rèn)清股權(quán)的價(jià)值。 ●三級(jí)資產(chǎn)（價(jià)值資產(chǎn)）：12800萬(wàn)+1600萬(wàn)=14400萬(wàn) 用于：對(duì)外合作的股權(quán)激勵(lì)。 企業(yè)股價(jià)核算方法： 企業(yè)股價(jià)核算分為三種，且不同的核算方法適用于不同股權(quán)出售情況，具體如下：核算方法： ， 企業(yè)固定資產(chǎn)（含土地、廠房、設(shè)備及他項(xiàng)固定資產(chǎn)）+企業(yè)賬上現(xiàn)金 適用情況： 一般給員工激勵(lì)，按此方案。具體分類(lèi)如下： ●原 始 股：指公司章程中注冊(cè)的股份。必須提前進(jìn)行股權(quán)規(guī)劃）； 4)具備股東準(zhǔn)入測(cè)評(píng)體系，指標(biāo)有： ①業(yè)績(jī)好，有數(shù)據(jù)體現(xiàn)； ②價(jià)值觀與使命，與公司文化價(jià)值觀相匹配； ③具備獨(dú)特的、不可替代的優(yōu)勢(shì)； 年輕； 德行過(guò)關(guān)。、虛擬股份、分紅的理解 注冊(cè)股份、虛擬股份、分紅的本質(zhì)區(qū)別在于公司章程的體現(xiàn)、出資與否、是否有類(lèi)型公司章程是否出資永久權(quán)離職處理 注冊(cè)股份有有有有 虛擬股份無(wú) 無(wú)無(wú)補(bǔ)錢(qián)收回分紅無(wú) 無(wú)無(wú)無(wú)永久權(quán)，同時(shí)在離職的處理方式上亦有所區(qū)別： 企業(yè)進(jìn)行股權(quán)改革的目的包括如下方面： 1)融資需求 條件： 具備資料：項(xiàng)目報(bào)告書(shū)（科幻小說(shuō)）、獲利流程表；銷(xiāo)售股權(quán)股價(jià)（一般溢價(jià)在4倍以上）。 2)激勵(lì)股份：以管理為目的的股權(quán)改革 激勵(lì)股份包括： 1．期權(quán)：指經(jīng)過(guò)有年限考核后的注冊(cè)股份。 注意：股權(quán)激勵(lì)不是萬(wàn)能良藥，不科學(xué)的股權(quán)激勵(lì)還可能為企業(yè)埋下隱患！ 【民營(yíng)企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)存在的問(wèn)題匯總】： 1)沒(méi)有目標(biāo)約定與考核的股權(quán)贈(zèng)予； 2)股權(quán)激勵(lì)的崗位人群鎖定，要慎用全員股權(quán)激勵(lì)； 3)不考慮周期時(shí)間的股權(quán)激勵(lì)； 4)不考慮被激勵(lì)核心崗位人自身需求情況的股權(quán)激勵(lì)； 5)企業(yè)股權(quán)激勵(lì)總額比例劃分問(wèn)題； 6)未約定被股權(quán)激勵(lì)崗位人調(diào)崗、離職的股權(quán)處理辦法； 7)股東權(quán)益約定與股份買(mǎi)賣(mài)的條件。 【手冊(cè)介紹說(shuō)明】： 本手冊(cè)將就企業(yè)的股權(quán)類(lèi)型做出歸類(lèi)與講述，為我們的企業(yè)經(jīng)營(yíng)者做出股權(quán)知識(shí)的梳理與認(rèn)知。 2．虛擬股份：指享有分紅的權(quán)利，但未在章程中注冊(cè)體現(xiàn)。 2)增加利潤(rùn) 對(duì)象：能夠帶來(lái)即時(shí)利潤(rùn)的資源，包括： A)子公司負(fù)責(zé)人； B)專(zhuān)家； C)行業(yè)內(nèi)的優(yōu)秀管理者。 5)有一套股權(quán)激勵(lì)的方案與合同。包括資產(chǎn)投資、資金投資、產(chǎn)權(quán)投資。 1)資產(chǎn)核算法：企業(yè)實(shí)有股2)輕投資利潤(rùn)法：市場(chǎng)股價(jià) 核算方法： 企業(yè)固定資產(chǎn)（含土地、廠房、設(shè)備及他項(xiàng)固定資產(chǎn)）+企業(yè)賬上現(xiàn)金+品牌價(jià)值+重復(fù)消費(fèi)客戶價(jià)值+未來(lái)的利潤(rùn)評(píng)估（依據(jù)今年度利潤(rùn)為基礎(chǔ)，未來(lái)15年利潤(rùn)總和）適用情況： 一般市場(chǎng)合作，按此方案。 則：原注冊(cè)資本為1000萬(wàn)，按1000萬(wàn)股，每股1元的價(jià)格。股份不在于比例的大小，而在于投入時(shí)間、及絕對(duì)值的關(guān)系，不要被比例所誤導(dǎo)。重點(diǎn)是了解本股權(quán)激勵(lì)的使用方法和思路。2)確定分紅（三要素：時(shí)間、數(shù)量、崗位） 【解釋說(shuō)明】 確定分紅的總點(diǎn)數(shù)，如1 8個(gè)點(diǎn)，按崗位的貢獻(xiàn)程度進(jìn)行分配，一般為CE0 5個(gè)點(diǎn)、CS0 5個(gè)點(diǎn)、CT0 2個(gè)點(diǎn)、客戶總監(jiān)1個(gè)點(diǎn)等。 ●注意要項(xiàng)： ■第一批股權(quán)激勵(lì)比例不超過(guò)18個(gè)點(diǎn)，以保障原始股東經(jīng)過(guò)二輪18個(gè)點(diǎn)激勵(lì)后，仍然保有公司戰(zhàn)略經(jīng)營(yíng)表決權(quán)； ■一般而言，第一批股權(quán)激勵(lì)人數(shù)最少，激勵(lì)比例最高，以保障第一批人每個(gè)人分配到的股權(quán)數(shù)較多； ■從第二批及以后，激勵(lì)人數(shù)增多，激勵(lì)比例降低，因?yàn)槠髽I(yè)發(fā)展階段不同、企業(yè)股權(quán)的基數(shù)有所增長(zhǎng)。 【案例說(shuō)明】： 某有限責(zé)任公司，預(yù)計(jì)將對(duì)企業(yè)未來(lái)五年發(fā)展起決定性作用的關(guān)鍵崗位人員實(shí)施激勵(lì)，具體實(shí)施內(nèi)容如下： 確定總分紅點(diǎn)數(shù)共計(jì)：18% 被激勵(lì)人員包括： 1)總經(jīng)理 2)營(yíng)銷(xiāo)總監(jiān) 3)生產(chǎn)總監(jiān) 4)技術(shù)總監(jiān) 5)財(cái)務(wù)總監(jiān)確定每個(gè)崗位的總比例及每個(gè)崗位每年度的具體比例 按崗位貢獻(xiàn)程度進(jìn)行分配： 1)總經(jīng)理5個(gè)點(diǎn) 2)營(yíng)銷(xiāo)總監(jiān)5個(gè)點(diǎn) 3)生產(chǎn)總監(jiān)2個(gè)點(diǎn) 4)技術(shù)總監(jiān)3個(gè)點(diǎn) 5)財(cái)務(wù)總監(jiān)2個(gè)點(diǎn) 按照年限進(jìn)行分配： 總經(jīng)理共計(jì)5個(gè)點(diǎn)其中： 第一年0個(gè)點(diǎn)、第二年1個(gè)點(diǎn)、第三年1個(gè)點(diǎn)、第四年2個(gè)點(diǎn)、第五年1個(gè)點(diǎn)（從第一年，就可以享有5個(gè)點(diǎn)分紅，但每年增加分紅轉(zhuǎn)期權(quán)的點(diǎn)數(shù)）操作方法：五年后，經(jīng)考核合格后，轉(zhuǎn)為注冊(cè)股（根據(jù)過(guò)去5年的考核分?jǐn)?shù)，進(jìn)行測(cè)算）崗位總經(jīng)理營(yíng)銷(xiāo)總監(jiān)生產(chǎn)總監(jiān)技術(shù)總監(jiān)財(cái)務(wù)總監(jiān)總數(shù)5%5%2%3%2%第一年00001第二年11020第三年11111第四年22100第五年11000 11個(gè)考核條件股權(quán)激勵(lì)法 【對(duì)象】 1)分子公司的高級(jí)管理人員（分子公司股份） 2)事業(yè)部及總部管理的關(guān)鍵人才（總部股份） 3)整合的外部管理人員（單開(kāi)公司或總部股份） 【原理】 39。每個(gè)具體專(zhuān)家資源，可以進(jìn)行在職股與注冊(cè)股考評(píng)； 5)子公司總經(jīng)理，到總部任職，可以實(shí)現(xiàn)以股換股，不少于1:5（即5股換1股）的比價(jià)或根據(jù)公司約定。 劣勢(shì)：非系統(tǒng)化整體方案，有投機(jī)性質(zhì)。 劣勢(shì)：非系統(tǒng)化整體方案，有投機(jī)性質(zhì)。 【優(yōu)勢(shì)劣勢(shì)】 優(yōu)勢(shì)：解決了關(guān)鍵人才的生涯規(guī)劃。以保障最終總部的股份占比最低不低于51%，擁有絕對(duì)控股權(quán)。 注意： ●此擴(kuò)張辦法，一般不進(jìn)行現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)，而是進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)，但獎(jiǎng)勵(lì)有業(yè)績(jī)要求； ●用此辦法，不僅可以用于開(kāi)設(shè)直營(yíng)公司，亦可以用于整合優(yōu)質(zhì)的代理商與合作伙伴； ●其核心在于，職業(yè)經(jīng)理人，不須出錢(qián)，只需通過(guò)自身努力即可拿到股份，實(shí)現(xiàn)自我創(chuàng)業(yè)的夢(mèng)想； ●用此種辦法，能夠讓一家公司人才輩出，實(shí)現(xiàn)自動(dòng)擴(kuò)張。 【持股方案操作】 1)持股方案一：管理層以現(xiàn)金直接購(gòu)買(mǎi)集團(tuán)公司股權(quán) 優(yōu)勢(shì)： 操作簡(jiǎn)單，便于人員在集團(tuán)內(nèi)部流動(dòng)。優(yōu)勢(shì)：通過(guò)投資公司償還貸款后再將剩余股利返還員工： 1．便于員工流動(dòng)后股權(quán)變更； 2．便于人員在集團(tuán)內(nèi)部流動(dòng)； 3．降低了納稅基數(shù)。 價(jià)格：采用實(shí)際價(jià)格，現(xiàn)金+固定資產(chǎn)+品牌價(jià)值+未來(lái)15年利潤(rùn)+客 戶價(jià)值。 價(jià)格：采用市場(chǎng)價(jià)格，通過(guò)股票內(nèi)部流通或市場(chǎng)流通，核定價(jià)格。選擇一個(gè)股東，相當(dāng)于選擇一個(gè)事業(yè)伙伴。 解釋說(shuō)明： 該案例中，B與C在與A進(jìn)行合作時(shí)雖看到專(zhuān)利的前景較好，但卻忽略了股東合作的比例權(quán)益及各方應(yīng)盡的責(zé)任。 期權(quán)股：技術(shù)入股、能力和管理入股多為期權(quán)股。 【注意事項(xiàng)】： 1)公司原有專(zhuān)利、知識(shí)產(chǎn)權(quán)應(yīng)立即申請(qǐng)產(chǎn)權(quán)保護(hù)，所有權(quán)歸公司； 2)公司現(xiàn)有研發(fā)技術(shù)應(yīng)立即申請(qǐng)著作權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)，所有權(quán)歸公司、 發(fā)明人可以享受增股權(quán)力； 3)立即將享有爭(zhēng)議的技術(shù)申請(qǐng)專(zhuān)利，保護(hù)公司競(jìng)爭(zhēng)力?！臼纠浚海ㄒ唬┪惺马?xiàng)第一條：委托方各成員自愿委托受托方作為各自對(duì)公司出資（以下簡(jiǎn)稱“代表股份”）的名義持有人，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利。 第五條：投資收益取得權(quán) 委托方各成員基于其對(duì)公司的實(shí)際出資，對(duì)公司享有實(shí)際的股東權(quán)利并有權(quán)獲得分紅所得及其他收益等全部投資收益。 第十條：增加或補(bǔ)足出資的權(quán)利和義務(wù) 如公司股東會(huì)決定增加注冊(cè)資本金或補(bǔ)足注冊(cè)資本金的決定后，委托方各成員有權(quán)利并有義務(wù)按公司成立時(shí)其出資額占公司注冊(cè)資本的比例增加或補(bǔ)足出資。.8)競(jìng)業(yè)協(xié)議（指作為股東