【正文】 圍繞這一目標(biāo)所執(zhí)行的主要措施就是加大結(jié)構(gòu)調(diào)整力度，大力發(fā)展新型建材產(chǎn)業(yè)和拓展基礎(chǔ)設(shè)施配套項(xiàng)目。六、案例特征總結(jié)上房集團(tuán)并購嘉豐股份案例，我們歸納出以下三個(gè)特征。 上房集團(tuán)并購嘉豐股份是國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)買殼上市案例中第一起對(duì)殼公司進(jìn)行100%資產(chǎn)量置換并申請(qǐng)?zhí)貏e處理的案例。發(fā)生在去年12月的上海交運(yùn)與上海鋼運(yùn)資產(chǎn)置換案例，其做法與上房集團(tuán)同出一轍，但發(fā)生時(shí)間要早于上房集團(tuán)，而且上海鋼運(yùn)本來就是上海交運(yùn)的下屬企業(yè)，因此上海交運(yùn)的置換案例實(shí)際上是借殼上市，或者更確切地說是“換”殼上市。上房集團(tuán)還有一點(diǎn)區(qū)別于上海交運(yùn)的地方，就是上房集團(tuán)是在對(duì)嘉豐股份申請(qǐng)了特別處理后才進(jìn)行資產(chǎn)置換和變更主營(yíng)業(yè)務(wù)的。1998年2月25日中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)證監(jiān)上字〖1998〗26號(hào)文“關(guān)于上市公司置換資產(chǎn)變更主營(yíng)業(yè)務(wù)若干問題的通知”，文中明確規(guī)定“上市公司通過置換資產(chǎn)變更主營(yíng)業(yè)務(wù)，導(dǎo)致上市公司上市主體資格發(fā)生變化的，必須報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)按新股發(fā)行程序重新審批。未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，上市公司不得擅自行動(dòng)”。但該文同時(shí)還規(guī)定“…1998年，原則上只在紡織行業(yè)和根據(jù)《上市規(guī)則》確定為狀況異常的公司中有選擇地進(jìn)行試點(diǎn)”。上市公司申請(qǐng)?jiān)圏c(diǎn)，除了要向中國(guó)證監(jiān)會(huì)上報(bào)“申請(qǐng)?jiān)圏c(diǎn)申報(bào)材料”，還要上報(bào)“試點(diǎn)上市公司申請(qǐng)保留上市資格申報(bào)材料”，其中最重要的是要求省級(jí)人民政府出具批準(zhǔn)公司變更主營(yíng)業(yè)務(wù)的書面意見。因此，上房集團(tuán)并購嘉豐股份的整個(gè)操作過程是相當(dāng)規(guī)范的。 地方政府大力支持。上房集團(tuán)并購嘉豐股份，從開始的股權(quán)轉(zhuǎn)讓到后來順利實(shí)施資產(chǎn)重組，資本運(yùn)作非常成功，這很大程度上要?dú)w功于上海市政府的大力支持。事實(shí)上，不僅僅是上房集團(tuán)并購嘉豐股份一個(gè)案例，同年發(fā)生的冠生園并購豐華等案例也是在市政府的積極支持下完成的。與珠海恒通并購上海棱光、中遠(yuǎn)收購眾城等案例中市場(chǎng)機(jī)制發(fā)揮主導(dǎo)作用而地方政府扮演裁判角色不同，上房集團(tuán)并購嘉豐股份中，由于買殼方和賣殼方實(shí)際上都脫胎于同一政府下的不同部門或行政局，之間所碰到的一些問題和障礙往往不是靠雙方談判解決，更多地是由政府領(lǐng)導(dǎo)出面協(xié)調(diào)并拍板，因此這類案例市場(chǎng)機(jī)制作用十分有限。如果按照買殼上市過程中政府和市場(chǎng)所起的作用大小進(jìn)行分類，我們可以將凡在買殼上市過程中由政府起主要作用，市場(chǎng)配置殼資源的作用受到極大制約甚至根本不發(fā)揮作用的案例稱為政府主導(dǎo)型，如上房集團(tuán)并購嘉豐股份；相反，由市場(chǎng)起主要作用，市場(chǎng)機(jī)制得以較充分發(fā)揮的案例稱為市場(chǎng)主導(dǎo)型，如中遠(yuǎn)收購眾城。 投資公司全程介入。上房集團(tuán)并購嘉豐股份過程中，有一個(gè)非常重要的參與方，那就是上海亞洲商務(wù)投資咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱亞商）。作為上房集團(tuán)的財(cái)務(wù)顧問，亞商自始至終參與整個(gè)并購的全過程。1997年12月31日，上房集團(tuán)受讓嘉豐股份股權(quán)刊登公告，亞商也在《上海證券報(bào)》與《中國(guó)證券報(bào)》同時(shí)公布了財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；1998年7月2日，上房集團(tuán)與嘉豐股份之間資產(chǎn)置換聯(lián)合公告刊登，亞商也同時(shí)公布“關(guān)于上海嘉豐股份有限公司更名與實(shí)施資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告”。這兩份報(bào)告從獨(dú)立第三方的角度，對(duì)嘉豐股份的資產(chǎn)重組、股權(quán)變動(dòng)、人事變動(dòng)等重大事項(xiàng)作出報(bào)告，并對(duì)以上事項(xiàng)可能產(chǎn)生的影響作出獨(dú)立客觀的評(píng)估，這對(duì)規(guī)范上市公司的信息披露，減少內(nèi)幕交易，抑制股票二級(jí)市場(chǎng)的過分投機(jī)，從而保護(hù)中小股東利益，起到積極的作用。隨著中國(guó)證券市場(chǎng)的不斷發(fā)展和日趨規(guī)范，類似亞商這樣的投資顧問公司也越來越多，比較著名的除了亞商外，還有清華紫光、北京新民生理財(cái)?shù)鹊?。這些公司在上市公司的資產(chǎn)重組中扮演的新角色令人有耳目一新之感，也許這值得許多顧問公司、財(cái)務(wù)公司和投資銀行更深入地研究學(xué)習(xí)。申能瘦身消腫1999年12月22日，申能股份辦完了新的工商注冊(cè)登記手續(xù)，這時(shí)，距離公司首次刊登股份回購公告正好1個(gè)月的時(shí)間?？梢员砻?，此次申能股份10億股國(guó)有法人股的定向回購工作已圓滿的劃上了句號(hào)。申能股份回購?fù)瓿梢院螅竟杀窘Y(jié)構(gòu)已經(jīng)達(dá)到《公司法》、《證券法》的要求，為實(shí)現(xiàn)公司規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造了更有利的條件。同時(shí)，公司股本規(guī)模和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模也更趨協(xié)調(diào)。這起股份回購先于云天化順利完成，從而將中國(guó)證券市場(chǎng)股份回購?fù)葡蛄诵碌母叱?。瘦身消腫后的申能，將以嶄新的面貌邁入新世紀(jì)。一、申能股份的基本情況申能股份的前身是申能電力開發(fā)公司，1992年6月經(jīng)上海市人民政府批準(zhǔn)，申能電力開發(fā)公司改制為申能股份有限公司，并向社會(huì)公開發(fā)行股票，成為全國(guó)電力能源行業(yè)第一家股份制上市企業(yè)。公司設(shè)立于1993年2月22日，1993年4月在上海證券交易所上市，是上證30指數(shù)樣本股之一。申能股份的控股母公司為申能（集團(tuán)）有限公司，是國(guó)有獨(dú)資的大型企業(yè)集團(tuán)。申能股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)為從事電力、能源基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的投資開發(fā)和經(jīng)營(yíng)管理。至1999年6月30日，申能股份的股份總數(shù)為263308．7769萬股，其中國(guó)有法人股211309．67萬股，占總股本的80．25％，募集法人股26899．9069萬股，占總股本的10．22％，流通A股16135．2萬股，受讓轉(zhuǎn)配股8964萬股，共占總股本的9．53％。公司成立以來，全力投入上海地區(qū)的電力能源建設(shè)事業(yè)，投資和經(jīng)營(yíng)上海的電力能源項(xiàng)目，為緩解上海電力緊缺的局面作出了積極貢獻(xiàn)。1987年以來上海地區(qū)新增裝機(jī)容量約5100MW，由申能股份參與投資的機(jī)組按投資比例計(jì)算達(dá)1934MW，占上海市總裝機(jī)容量的37．59％。申能股份參與投資已建成的電廠項(xiàng)目有：外高橋發(fā)電廠一期工程4300MW機(jī)組，吳涇熱電廠六期工程2300MW機(jī)組，石洞口電廠4300MW機(jī)組，崇明電廠二臺(tái)機(jī)組共80MW，申能星火熱電公司212MW供熱機(jī)組，石洞口第二電廠2600MW機(jī)組（公司占該電廠的股份已于1997年底轉(zhuǎn)讓）。公司投資的在建電力能源項(xiàng)目有：外高橋電廠二期工程2900MW超臨界機(jī)組、吳涇熱電廠八期工程2600MW、天荒坪抽水蓄能電站6300MW機(jī)組。公司計(jì)劃投資的電力項(xiàng)目有：浙江桐柏抽水蓄能電站4300MW機(jī)組。申能股份自成立以來，一直保持著良好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，每年都給股東派發(fā)現(xiàn)金紅利， 96年公司實(shí)施配股，每10股配8股，配股后998年業(yè)績(jī)更是大增。利潤(rùn)一年高于一年，給公司股東以較豐厚的回報(bào)。公司自成立以來堅(jiān)持以電力能源建設(shè)為主，突出主業(yè)經(jīng)營(yíng)，并通過資產(chǎn)重組，優(yōu)化結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)內(nèi)部管理等手段，使公司的經(jīng)營(yíng)始終保持在穩(wěn)步增長(zhǎng)中。二、股份被回購方申能（集團(tuán)）有限公司基本情況申能（集團(tuán)）有限公司是根據(jù)上海市人民政府（1996）24號(hào)文《上海市人民政府關(guān)于同意組建申能（集團(tuán)）有限公司的批復(fù)》成立的國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為30億元人民幣。申能集團(tuán)由上海市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)授權(quán)依據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)和管理其下屬國(guó)有資產(chǎn)。申能集團(tuán)作為國(guó)有資產(chǎn)代表，目前擁有申能股份有限公司的國(guó)有法人股211309．67萬股，占申能股份總股本的80．25％，是申能股份的控股股東。申能集團(tuán)實(shí)行董事會(huì)制，由董事會(huì)負(fù)責(zé)授權(quán)范圍內(nèi)國(guó)有資產(chǎn)的保值、增值，繼續(xù)行使原申能電力開發(fā)公司的集資辦電職能并享有有關(guān)優(yōu)惠政策。集團(tuán)宗旨：充分發(fā)揮集團(tuán)公司資產(chǎn)管理核心和規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì)，以電力、能源國(guó)有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)為中心，從事電力、能源基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的投資開發(fā)和經(jīng)營(yíng)管理，完成上海市政府交辦的投資項(xiàng)目，對(duì)集團(tuán)公司所投全資、控股和參股公司的股份進(jìn)行管理，實(shí)行多元化經(jīng)營(yíng)。 至1998年末，申能集團(tuán)總資產(chǎn)為127．64億元，國(guó)家所有者權(quán)益為92．13億元。公司注冊(cè)資本：300000萬元人民幣。三、股份回購原因、目的及原則實(shí)施戰(zhàn)略性結(jié)構(gòu)調(diào)整今年九月黨的十五屆四中全會(huì)就國(guó)有企業(yè)改革和發(fā)展提出了明確的方針，決議公告中明確提出：從戰(zhàn)略上調(diào)整國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局和國(guó)有企業(yè)。著眼于搞好整個(gè)國(guó)有經(jīng)濟(jì)，推進(jìn)國(guó)有資產(chǎn)合理流動(dòng)和重組，調(diào)整國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)，積極發(fā)展大型企業(yè)和企業(yè)集團(tuán)。公司作為國(guó)家需要控制的基礎(chǔ)性行業(yè)的國(guó)有控股上市公司和上海市的支柱企業(yè)之一，本次股份回購就是在這一新的精神指引下推出的，旨在對(duì)申能股份和國(guó)有股控股股東申能集團(tuán)進(jìn)行戰(zhàn)略性結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高運(yùn)作質(zhì)量，既有利于公司的完善和發(fā)展，也有利于增強(qiáng)控股股東申能集團(tuán)的實(shí)力，為公司今后持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展提供支持。規(guī)范公司股本結(jié)構(gòu)，使之符合《公司法》的要求。公司目前的股本結(jié)構(gòu)中，國(guó)有法人股占總股本的80．25％，流通A股和受讓轉(zhuǎn)配股占總股本的9．53％，社會(huì)公眾股的比例不符合《公司法》152條的規(guī)定：公司股本總額超過4億元的，向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為15％以上。股權(quán)結(jié)構(gòu)不規(guī)范，股權(quán)過于集中，不利于公司建立科學(xué)的法人治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范運(yùn)作，也制約了公司的發(fā)展空間?；刭彶糠謬?guó)有法人股能夠使公司的股本結(jié)構(gòu)趨于規(guī)范，使之符合《公司法》的要求。優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，提升盈利能力。公司主要從事電力、能源基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的投資開發(fā)和經(jīng)營(yíng)，經(jīng)營(yíng)較穩(wěn)定。目前公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，有充足的現(xiàn)金流量，資產(chǎn)負(fù)債率較低。此次用現(xiàn)金回購部分國(guó)有法人股，流出的僅是相應(yīng)一部分現(xiàn)金，所有創(chuàng)利項(xiàng)目全部留在公司，回購方案實(shí)施后，可增加公司的每股盈利，體現(xiàn)公司的內(nèi)在價(jià)值，提高企業(yè)的融資能力和資本運(yùn)作能力。股份回購后，將提升市場(chǎng)價(jià)值，更好地維護(hù)股東的權(quán)益和為股東謀求利益最大化，有利于公司在證券市場(chǎng)上樹立良好的企業(yè)形象和充分、有效地利用各種資源。夯實(shí)資產(chǎn)質(zhì)量，促進(jìn)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展股份回購后申能集團(tuán)將用部分所得資金收購置換本公司由于歷史原因造成的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，進(jìn)一步夯實(shí)公司的資產(chǎn)質(zhì)量；繼續(xù)支持公司投資吳涇熱電廠八期工程、外高橋電廠二期工程等重大在建項(xiàng)目；積極推進(jìn)上海市能源結(jié)構(gòu)調(diào)整、推進(jìn)城市天然氣項(xiàng)目的開發(fā)，為申能股份今后的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展培育優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。以減少申能股份的注冊(cè)資本，達(dá)到提高公司股票的盈利能力，從而達(dá)到上市公司股本規(guī)模較適中，給申能股份的股東以更高的回報(bào)，同時(shí)使國(guó)有資產(chǎn)得以盤活，變現(xiàn)大量的資金用于社會(huì)其它事業(yè)。本次回購的遵循的原則：國(guó)有股控股原則；資產(chǎn)變現(xiàn)原則；社會(huì)公眾股東受益原則；公司經(jīng)營(yíng)不受影響原則。四、股份回購方案本次回購是由申能股份出資，向其控股股東申能集團(tuán)公司，購回其持有的申能股份的部分國(guó)有法人股，然后將其股份注銷，減少申能股份的股本。本次回購是根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》及相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行的。申能股份、申能集團(tuán)、南方證券公司和會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所共同參與制定了本次股份回購方案。回購數(shù)量、比例和價(jià)格：本次回購國(guó)有法人股為10億股，占公司總股本占公司總股本26．%，，回購并注銷該部分國(guó)有法人股后公司總股本為16．33億元。 本次回購支付資金的總額、來源和方式：，資金來源全部為公司自有資金。25．1個(gè)億的回購金分三次支付給申能集團(tuán)。其中第一筆10億元回購金在回購協(xié)議生效日起五天內(nèi)劃入申能集團(tuán)指定的銀行帳戶。第二筆7．5億元和第三筆7．6億元回購金將分別于2000年3月31日和6月30日前支付給申能集團(tuán)。這兩筆回購金在償付前將作為申能股份對(duì)申能集團(tuán)的債務(wù)，由申能股份按同期銀行活期存款利率向申能集團(tuán)支付利息。 回購的對(duì)象及期限：回購對(duì)象為申能集團(tuán)有限公司持有的申能股份國(guó)有法人股?；刭徸?999年12月17日至12月31日，回購決議有效期為6個(gè)月。4 、股份注銷及權(quán)益終止日：此次注銷股份將是一次性完成，在驗(yàn)資報(bào)告出具后，通過向工商局變更登記及在上證中央登記結(jié)算公司完成股份變動(dòng)手續(xù)，申能股份將于年底前公布最終的股份變動(dòng)公告，宣布這次股份回購工作全部完成。自注銷之日起，申能集團(tuán)將不再擁有注銷部分國(guó)有法人股的所有權(quán)及其他股東權(quán)益。股份回購后公司基本情況：本次股份回購?fù)瓿珊螅净刭彽?0億股國(guó)有法人股將予以注銷，申能股份保留原有的法人資格，并全部承擔(dān)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益，公司的注冊(cè)資本將由263308．7769萬元人民幣變更為163308．7769萬元人民幣，公司名稱、注冊(cè)地址、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍不變。公司股票上市地仍為上海證券交易所，股票簡(jiǎn)稱：申能股份，股票代碼：600642。本次股份回購后與公司存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)企業(yè)公司的控股股東即申能集團(tuán)的持股數(shù)量由211309．67萬股減少至111309．67萬股，持股比例由80．25％減少至68．16％，仍處于絕對(duì)控股地位。五、回購工作程序進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、法律審查。為了保護(hù)小股東的利益，確保公司凈資產(chǎn)的準(zhǔn)確性，在回購前公司需聘請(qǐng)具有證券資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，對(duì)公司的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，以精確的體現(xiàn)公司資產(chǎn)的價(jià)值。這是公司在回購工作中不可缺少的一個(gè)程序。申能股份本次聘請(qǐng)了上海大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)其進(jìn)行了審計(jì)。并出具了審計(jì)報(bào)告。由于回購工作，須嚴(yán)格履行一系列的法定程序，同時(shí)又要保證回購工作的公正，在回購前須聘請(qǐng)一家律師事務(wù)所對(duì)公司的股份回購事宜進(jìn)行審查監(jiān)督。本次回購申能股份聘請(qǐng)了上海市浦東律師事務(wù)所進(jìn)行了法律審查。并出具了法律意見。法律意見稱：本次股份回購的主體資格、授權(quán)和批準(zhǔn)、實(shí)質(zhì)條件、股份回購方案、回購協(xié)議及有關(guān)信息披露、公司債權(quán)人權(quán)益的保障安排、公司董事、監(jiān)事等高級(jí)管理人員的選舉、聘任皆符合《公司法》、《證券法》、《國(guó)有股權(quán)管理辦法》、《上市公司章程指引》等法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)范性文件的規(guī)定；對(duì)債權(quán)人的安排以及申能（集團(tuán)）有限公司對(duì)申能股份債權(quán)人的承諾符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，保障了申能股份債權(quán)人的權(quán)益。聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行工作咨詢。股份回購工作是一項(xiàng)專業(yè)性很強(qiáng)的工作，財(cái)務(wù)顧問是專門從事上市公司工作的機(jī)構(gòu)，在回購工作方面有較豐富的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，有它的參與可以幫助公司少走彎路，提高工作效率。本次回購工作申能股份聘請(qǐng)了南方證券有限公司參與了回購的全部工作。并于1999年10月22日公告了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問南方證券有限公司出具的《申能股份有限公司回購部分國(guó)有法人股并注銷股份的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》。召開董事會(huì)。對(duì)公司回購部分國(guó)有法人股并注銷股份、回購資金來源、回購方式、回購價(jià)格和金額、召開股東大會(huì)方式、時(shí)間及上報(bào)主管部門批準(zhǔn)的有關(guān)事宜作出決議。99年10月18日，申能股份召開三屆三次董事會(huì)會(huì)議對(duì)上述事項(xiàng)作出了決議 。 公告。申能股份于1999年10月19日，在中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)公告了《申能股份有限公司三屆三次董事會(huì)決議公告》、《關(guān)于召開第十一次股東大會(huì)的