【正文】 的股份。如果讓他們花費(fèi)精力去直接監(jiān)管管理者，那么由此而得到的好處卻要被其他股東分享，他們認(rèn)為這種做法得不償失。很顯然，持股１％或２％的股東，他監(jiān)督管理者的積極性與持股２５％或更多的股東是大不一樣的。所以，他們沒有選擇直接監(jiān)督管理者的辦法，寧愿采取間接的辦法，讓公司管理者向他們提供詳盡的財務(wù)信息，要證券市場管理者制定公平交易的規(guī)則，以便他們在證券市場上“用腳投票”。即便是機(jī)構(gòu)投資者，一般也不干預(yù)公司經(jīng)營，當(dāng)所持股的公司業(yè)績不好時，他們就會改變自己的股票組合?！　》缮?，股東是公司的主人，他們有權(quán)力決定公司的重要政策，他們選出董事會，經(jīng)理則聽命于董事會，執(zhí)行董事會的決定且受董事會的監(jiān)督。但是許多大公司的真正控制權(quán)卻掌握在經(jīng)理手中，他們甚至可以選擇或更換董事。原因是，有許多股東所擁有的股份很少，這使得經(jīng)理們可以利用代理機(jī)制來取得控制權(quán)力。所謂代理機(jī)制，指的是當(dāng)股東不能出席年會時，可以指定經(jīng)理代表他們投票。此外，近年來，經(jīng)理直接出任董事的現(xiàn)象也越來越普遍，經(jīng)理階層在董事會成員中的比重已接近政府規(guī)定的上限５０％。這是經(jīng)理有可能偏離股東權(quán)益的原因?！　〔簧賹?shí)證研究發(fā)現(xiàn)，經(jīng)理“道德危機(jī)”問題可說是老生常談，但這個問題遠(yuǎn)比想像的嚴(yán)重。美國經(jīng)濟(jì)學(xué)者邁克爾詹森在做過廣泛的研究后指出，經(jīng)理與股東的目標(biāo)差距不只是一條“溝”，而是一個“海灣”。他指出，美國通用汽車公司在１９８０年到１９９０年期間在研究與開發(fā)上投資了４２７億美元，但公司的凈價值在１９９０年底卻降到了只剩２６２億美元。日本豐田與本田在１９８５年的總凈價值是２１５億美元，因此，通用汽車公司的上述支出足以把這兩家公司買下來還有余。通用汽車公司在這一段時期內(nèi)也過度擴(kuò)大規(guī)模，除了上述研究開發(fā)支出外，它的凈資本支出（資本支出減折舊）還有２４５億美元。這說明經(jīng)理為了提高自己的社會地位或者為了增加自己的薪水，往往會過度擺排場，過度擴(kuò)大公司的規(guī)模，并做過多的研究開發(fā)工作，等等。新的監(jiān)管機(jī)制　　為了克服上述缺點(diǎn)，并鞭策高層經(jīng)理能關(guān)心股東的利益，美國一些公司也發(fā)展出一些機(jī)制來節(jié)制或教訓(xùn)他們。這些機(jī)制稱為公司控制活動，其中較重要的有：一是用股票的認(rèn)購權(quán)證代替給經(jīng)理的報酬；二是外來者的接管；三是企業(yè)內(nèi)部職工持股制?！　∈紫仁枪善钡恼J(rèn)購權(quán)證制。所謂股票認(rèn)購權(quán)證，實(shí)質(zhì)上類似于一般的選擇權(quán)的買賣，只是認(rèn)購的標(biāo)的物為公司股票。取得認(rèn)股權(quán)后，要分好幾年來實(shí)現(xiàn)認(rèn)股的權(quán)利，至于認(rèn)購股票的價格則是原先就約定好，通常比約定當(dāng)時的股票價格低廉得多。如果股東用股票認(rèn)購權(quán)證代替現(xiàn)金，作為給經(jīng)理的報酬，這時經(jīng)理便有較大的誘困管好公司，因?yàn)槿绻压靖憧辶?，他的認(rèn)購權(quán)證可能會慘到一文不值。這種把報酬與績效連結(jié)在一起的做法目前在美國非常普遍。據(jù)美國《紐約時報》報道，國際商用機(jī)器公司（ＩＢＭ）總裁格斯特納１９９６年所得的報酬，薪水與紅利是４７７萬美元，其中底薪是１５０萬美元，股票認(rèn)購權(quán)證３０萬股，價值１３３０萬美元?？梢?，股票認(rèn)購權(quán)證占報酬很大的比例。其次，他當(dāng)年所得的３０萬股認(rèn)購權(quán)證要到１９９９年才能行使權(quán)利，如果１ＢＭ在１９９９年垮了，他的報酬也會大幅減少。因此，他有相當(dāng)強(qiáng)的動力追求公司的長期利益?！　∪缃裨诿绹髽I(yè)總裁（ＣＥＯ）報酬中，股票認(rèn)購權(quán)己有取代薪水重要性的趨勢。據(jù)美國《商業(yè)周刊》最近報道，美國上市公司１９９７年的獲利平均上升５％，標(biāo)準(zhǔn)一普爾５肌種股價指數(shù)則在同期上漲了３１％，而由于股票認(rèn)購權(quán)平均占了總裁收入的５５％，使得１９９７年牛氣沖天的紐約股市更加助長了總裁收入。１９９６年上市公司總裁的股票認(rèn)購權(quán)平均上漲３５％，約５肌萬美元，１９９７年更勝一籌，價值達(dá)７艦萬美元。１９９７年美國企業(yè)總裁中薪水最高的是旅行者集團(tuán)總裁韋爾，其薪水總額高達(dá)２．３０７億美元；而英特爾公司總裁格羅夫位居第七，達(dá)到５２２１．４萬美元?！　∑浯问菙骋庑缘慕庸?。這種接管既為企業(yè)更換無效率的經(jīng)理提供了一種成功的方式，也為沒有受到接管威脅的企業(yè)經(jīng)理提供了一種重要的約束機(jī)制。例如，如果經(jīng)理經(jīng)營不善使公司的價值與股票的價格遠(yuǎn)低于應(yīng)有的價值，可能會促使外來者覺得有機(jī)可乘，以現(xiàn)在的低價大量收購股票，并控制公司，再換上適當(dāng)?shù)慕?jīng)理，使股票大漲而大賺一筆。當(dāng)公司高層經(jīng)理受到敵意性接管的威脅時，就比較有可能戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢地把公司搞好，以免被外來者取而代之。接管活動實(shí)質(zhì)上只不過是誰做經(jīng)理之爭，但同時也是美國經(jīng)理市場運(yùn)轉(zhuǎn)良好的一個證據(jù)。這種接管在８０年代的美國曾非常盛行，但在８０年代未期，因?yàn)樯鐣臄骋暥欢瘸良畔聛砹恕Ｗ罱?，?jīng)由學(xué)術(shù)界的澄清指出它的正面意義，接管活動才又盛行起來。在８０年代的美國，高殖利率債券在公司控制活動中占有重要地位。高殖利率債券由于伴隨高風(fēng)險，這些債券可能到最后一文不值，因此也被稱為“垃圾債券”。垃圾債券市場的存在事實(shí)上使大公司的經(jīng)理們面臨兩種競爭。一方面，新進(jìn)入市場的廠商可以通過它迅速募得資金以便與大公司在產(chǎn)品市場競爭；另一方面，它使得超大型公司也會面臨被接管的危險，這是因?yàn)槔鴤瘯构厩致哉呖梢岳酶軛U收購來入侵公司。此外，在環(huán)境快速變動的時候，許多公司必須大幅度調(diào)整方向，尤其是要結(jié)束一些不合時宜的部門。但由于無法認(rèn)賠的心理與原來的員工有深厚的利益關(guān)系，使得高層經(jīng)理很難失掉不看好的部門。這時，如由外來者接管，通常比較愿意調(diào)整方向。例如，一些專家認(rèn)為，８０年代垃圾債券之玉邁克爾米爾肯主導(dǎo)的許多入侵案，使得美國經(jīng)濟(jì)能因應(yīng)技術(shù)的快速變動而調(diào)整方向。這也是美國近來盛行用一些外行的“空降部隊(duì)”當(dāng)總裁的原因：因?yàn)椤翱战挡筷?duì)”相對沒有包袱，而且此時大方向的抉擇比內(nèi)部管理更重要。　　其三是公司內(nèi)部職工持股制。近年來，美國勞資雙方之間的關(guān)系有了新的發(fā)展，這是一種向新的企業(yè)文化發(fā)展的趨勢。在這種新的企業(yè)文化中，通過職工內(nèi)部持股制，經(jīng)理、股東和工人的利益被有意地緊密地聯(lián)系在一起。例如，１９９４年７月，美國聯(lián)合航空公司的職工以總值將近５０億美元的調(diào)低工資和福利以及其他讓步，換取了５５％的股份，從而贏得了直接參與挑選最高層管理人員和經(jīng)營公司的權(quán)利。據(jù)統(tǒng)計，在本公司入股的美國職工人數(shù)從１９８３年的約６５０萬發(fā)展到１９９３年的１４００萬人，擁有價值近３０００億美元的股票。這些“職工兼股東”對公司的政策和效益所產(chǎn)生的影響是顯而易見的。美國前勞工部長羅伯特賴克表示，“職工入股己成為董事會經(jīng)常考慮的的一種可行的企業(yè)戰(zhàn)略”。職工入股制將由經(jīng)理人員單方面說了算的等級制企業(yè)改造成為更為合作、有激勵機(jī)制的企業(yè)，既可調(diào)動職工的積極性，也在一定程度上起到了約束經(jīng)理人員的作用。美國模式的優(yōu)勢與美國相比，歐洲、日本并沒有旺盛的“公司控制活動”來監(jiān)督與約束企業(yè)經(jīng)理，經(jīng)理的“道德危機(jī)”問題也相對難以根絕。一般說來，歐洲與日本的經(jīng)理們受到的制衡與鞭策遠(yuǎn)比在美國少。研究人員指出，首先，歐洲、日本與美國都有相當(dāng)高薪的經(jīng)理，但給的方式卻不同。在歐洲和日本，給經(jīng)理的薪水是事先講定的，不隨績效而變，甚至公司虧本了，經(jīng)理可以照樣加薪。其次，在歐洲與日本，入侵原本由別人掌握的公司被視為是不道德的，因此，它們的經(jīng)理也較少受“入侵者”的制衡。再次，歐洲與日本的經(jīng)理們己形成一種共犯結(jié)構(gòu)。歐洲與日本的大公司、銀行、保險業(yè)與政府官員有密切關(guān)系，高層管理人員可能都有相同背景，也有相互持股的現(xiàn)象。因此，它們的公司比較傾向向銀行借錢，雖然向銀行借錢的成本比股票等直接融資的成本還高；另外，如果向股票市場籌措資金，固然資金成本較低，卻可能招致外來者入侵。由于歐洲的經(jīng)理受到較少的制衡，其公司的獲利能力通常遠(yuǎn)低于美國；而日本企業(yè)目前頻頻爆發(fā)與黑社會掛鉤的丑聞，事實(shí)上就是企業(yè)經(jīng)理缺少制衡而產(chǎn)生的“道德危機(jī)”的表現(xiàn)。討論：　　企業(yè)需要內(nèi)部監(jiān)控嗎？企業(yè)家需要內(nèi)部監(jiān)控嗎？難道這不是股東的事嗎？作為企業(yè)家的你會不會用足夠的精力來構(gòu)建企業(yè)的內(nèi)部監(jiān)控？　　美國企業(yè)采用“公司控制活動”來制衡經(jīng)理的“道德危機(jī)”，促使專業(yè)經(jīng)理人員正視公司獲利與股東權(quán)益，較好地解決了企業(yè)監(jiān)管問題，促使美國企業(yè)重振雄風(fēng)，我們的企業(yè)有無這種必要？這與強(qiáng)調(diào)通過修身養(yǎng)性來提高經(jīng)理人的道德水準(zhǔn)有無不和諧之處？你會如何處理兩者的關(guān)系？綜合案例／案例（十）案例研究：第六感　房棟才編　　杜拉卡說過：“經(jīng)營者最重要的條件之一是：完成該完成的事。該完成什么？如何完成？決定宏效可期的方向——那才是經(jīng)營者最大的責(zé)任。”　　新時代的工商人士，必須自動發(fā)掘問題，思考問題，解決問題。身為管理者，不但要指導(dǎo)部屬的日常業(yè)務(wù)，對上級也要不斷提出解決問題的方案，為了完成這個任務(wù)，必須不斷啟發(fā)自己。身為最高階層的經(jīng)營者，責(zé)任更巨大。他必須對企業(yè)的各種重要問題，以觀大局的眼光，下最妥切的判斷，決定公司的走向。經(jīng)營者面臨決斷時，該怎么辦？“經(jīng)營之神”松下幸之助如是說：“所謂經(jīng)營上的第六感，或是下某種決斷時的第六感，的確有其必要。這就像一個古董店的老板，如果無法瞄一眼就知道是真品或是膺品，他就沒資格吃那一行飯一樣。一個經(jīng)營者，必須立刻看得出從事的企業(yè)，有沒有前途？可不可以做下去？這種第六感，可要技精人神，才能屢試不爽呢?！彼上抡f的第六感，可不是一般所說的第六感。它是不經(jīng)思考、推理，直接認(rèn)出某種事的“能力”，也許，我們用“直觀力”來形容它，比較妥切?！　∵@種“直觀力”在裁奪或決斷的時候，可以發(fā)揮無比的威力。這種“直觀力”絕不是一日可成，它必須有一點(diǎn)天分加上知識。經(jīng)驗(yàn)。修練才能渾然形成。已故的”阿拉伯石油”社長Y氏，如是說：“從事事業(yè)最重要的是直觀力。它是靠自己培養(yǎng)，使之成長的一種靈感?！盰氏為人闊達(dá)，膽子大，直觀力強(qiáng)。他一生中最大的成就是開發(fā)阿拉伯石油的事業(yè)。一九五七年，他決心在阿拉伯的石油開發(fā)中插上一腳，就在當(dāng)時財經(jīng)界巨頭K氏的支援下，開始行動。中東、遠(yuǎn)東地區(qū)的石油開發(fā)工作，當(dāng)時都掌握在英，美兩國的油商手里，Y氏這個大膽無比的計劃，可說是對英，美油商的一種挑戰(zhàn)。石油不但是化學(xué)上，也是政治上容易爆炸的商品，干這種在日本來說是從來未有的商業(yè)行動，不但要準(zhǔn)備周密，也要在極機(jī)密中采用閃電戰(zhàn)術(shù)少照說，實(shí)現(xiàn)這個計劃的可能性，萬中無一，可是Y氏卻有辦法說服當(dāng)時的首相和外相，攜帶了他們的親筆信，直飛沙特阿拉伯和科威特，跟英、美油商激列競爭，終于在一九五八年七月，完成簽約。另一方面。日本政府也在內(nèi)閣會議中通過“盡其所能協(xié)助開發(fā)阿拉伯石油的構(gòu)想”。Y氏又說服當(dāng)時的經(jīng)濟(jì)團(tuán)體聯(lián)合會長“石坂泰三”當(dāng)“阿拉伯石油”會長，財經(jīng)界大人物幾乎都列名的董事，陣容之盛大，可真是轟動一時。通常，挖石油至少也得花七年到九年的時間，從第十二年左右才能產(chǎn)生利潤，就沒想到，第一號井就挖到石油，公司成立后五年，就大賺特賺。在技術(shù)上。經(jīng)營上，這都是一種奇跡。Y氏曾經(jīng)向我說：“當(dāng)時，我是抱著孤注一擲的心情下了賭。老實(shí)說，我也沒想到情況會如此的好?！边@是他謙虛之辭。資金那么大，人力那么多的海外事業(yè)，如不是他過人的直觀力，使自己信心十足，勇往無懼，怎么可能有那種驚人的奇跡出現(xiàn)？討論：　　你相信“直觀力”、“第六感”嗎？你會用心培養(yǎng)自己的直觀能力嗎？沒有能不能經(jīng)營好企業(yè)？　　其實(shí)，所謂的“第六感”、“直觀力”是審美能力。一種理論認(rèn)為，人的創(chuàng)造依賴于審美，而不是人們通常認(rèn)為的邏輯思維。企業(yè)家的工作主要是創(chuàng)造性的，自然要有審美直覺才行。你以為有這種必要嗎？企業(yè)家又不是藝術(shù)家——有人這樣認(rèn)為。綜合案例／案例（十一）案例研究：“方便面大王”吳百福　　給消費(fèi)者方便，他的方便面風(fēng)靡80多個國家和地區(qū)。吳百福，“方便面大王”，日本日清食品公司的創(chuàng)辦人?？俊澳芙o消費(fèi)者方便就能有銷路”的經(jīng)營要訣，吳百福使日清食品公司發(fā)展成為世界最大的方便面制造企業(yè)。1979年銷售額4500萬美元，在美國市場的占有率為50％，在美個國家和地區(qū)。吳百福于1910年出生在我國臺灣省的臺南縣。他雙親早逝，子然一身依靠祖父母照顧，從小嘗遍人間冷暖，養(yǎng)成他堅(jiān)強(qiáng)的獨(dú)立性格。這對他后來的事業(yè)影響甚大?！　∩倌甑膮前俑＃瑢W(xué)習(xí)之余便到祖父的織布廠汲取新知識，楔而不舍。結(jié)束學(xué)生生活后，他先是擔(dān)任圖書館管理員，可是內(nèi)心那股難以抑制的冒險和創(chuàng)業(yè)精神，終于使他在22歲那年，在當(dāng)時臺北市設(shè)立了“東洋針織品”公司，從事紡織纖維的買賣。1933年，他將業(yè)務(wù)移向日本，在大販成立了“日本商會”。當(dāng)時，他一面指揮十幾位員工，一面就讀于立命館大學(xué)的經(jīng)濟(jì)系。他的日本名叫安藤百福。歷盡磨難，創(chuàng)業(yè)之志毫不動搖1941年，戰(zhàn)況吃緊的日本公布了“物資統(tǒng)制令”，纖維成為管制品的一部分。吳百福只好改行做幻燈片和機(jī)器零件。不料，因在承包軍方飛機(jī)零件的過程中出了紕漏，含冤入獄。45天的牢獄生活使他深刻地認(rèn)識到食物對人類的重要性，萌發(fā)將事業(yè)轉(zhuǎn)向食品界的念頭，決意把一生奉獻(xiàn)給食品業(yè)。出獄后，吳百福開辦三喜殖產(chǎn)，從事食品的加工及水產(chǎn)食品的販賣工作，并于1949年設(shè)立“中交總社”，從事營養(yǎng)食品的研究。他用高溫高壓將燉熟的牛、雞骨頭的濃汁抽出，制成營養(yǎng)劑，結(jié)果相當(dāng)成功，也顯露出未來開發(fā)快熟面的先兆。事業(yè)的順利加上購入了大量土地，他很快便成了相當(dāng)有錢的富翁?？上浯笳酗L(fēng)、遭人陷害，再度成為監(jiān)獄的囚徒，隨后便宣告破產(chǎn)。再次出獄后，他創(chuàng)業(yè)之志毫不動搖。他上下班時，天天看到很多人擠在車站的飯鋪前面等著吃熟面條。他想，“看來日本人喜歡吃面條?！薄昂茫揖透忝鏃l！如果我出售的面條能給消費(fèi)者方便，那就一定有銷路”。N55年，他拿定主意決心一試?！爸灰瞄_水一沖就可以吃”——這是他為“方便”所確定的目標(biāo)。要做成只用開水一沖就可以吃的面條，就必須在面條里加上調(diào)料。為此，他在和面對倒進(jìn)了一些咸肉湯。哪知，軋出來的不是一根根面條，而是一塊塊面疙瘩。經(jīng)過三年的反復(fù)試制， 1958年8月終于制成了第一批方便面條——雞肉方便面，拿到市場試銷?！胺奖忝妗庇捎谑秤檬址奖?，結(jié)果大受歡迎。這年底，吳百福把公司名稱改為“日清食品”，正式經(jīng)營方便面業(yè)務(wù)。僅到、1959年、月，他就出售了1300萬份（袋）；爾后，銷售量節(jié)節(jié)上升 。日本關(guān)東地區(qū)有愛吃炒養(yǎng)麥面條的習(xí)俗，于是，他又研制出近似于炒養(yǎng)麥面條的“方便炒面？。1963年7月， 30萬單像雪片似的不斷飛來。雞肉方便面條主要是在冬季上市，炒面在夏季也可以賣出去。這樣，生產(chǎn)設(shè)備一年四季就都可以利用起來，這就大大地提高了經(jīng)營效益。么“商品是活的東西”，會不斷發(fā)展吳百福開創(chuàng)了新的經(jīng)營領(lǐng)域，自然引起了新的競爭。60年代初，日本生產(chǎn)方便面的工廠便發(fā)展到m0家，競爭異常激烈，因而不少人便認(rèn)為，這種簡單的小商品，其發(fā)展己到了極限，沒有多少余地了。但是，吳百福則不以為然。在他的心目中，“商品是活的東西”。活的