【導(dǎo)讀】組，促進(jìn)行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級(jí)，進(jìn)一步規(guī)范、引導(dǎo)借殼上市活動(dòng)，并重組融資渠道，提高兼并重組效率?，F(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)決定如下：。過人民幣2020萬元。上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等。特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。已按照本辦法的規(guī)定報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的資產(chǎn)交易行。為，無須納入累計(jì)計(jì)算的范圍，但本辦法第十二條規(guī)定情形除外。持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次重大資。大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于3個(gè)會(huì)計(jì)年度。完畢后的第二、三個(gè)會(huì)計(jì)年度的年報(bào)，自年報(bào)披露之日起15日內(nèi)，報(bào)告，并予以公告。產(chǎn)的交易金額不低于5000萬元人民幣。其定價(jià)方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。司及其股東的合法權(quán)益。法披露前負(fù)有保密義務(wù)。操縱證券市場等違法活動(dòng)。議的重大資產(chǎn)重組申請進(jìn)行表決，提出審核意見。轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；

　　

【正文】 發(fā)行股票的決議公告之日。 第二十二條 董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司在取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則第九條的規(guī)定和認(rèn)購合同的約定發(fā)行股票。 第二十三條 董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對象的，在取得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時(shí)間；在發(fā)行期起始的前 1日，保薦 人應(yīng)當(dāng)向符合條件的特定對象提供認(rèn)購邀請書。 第二十四條 認(rèn)購邀請書發(fā)送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。 認(rèn)購邀請書發(fā)送對象的名單除應(yīng)當(dāng)包含董事會(huì)決議公告后已經(jīng)提交認(rèn)購意向書的投資者、公司前 20名股東外，還應(yīng)當(dāng)包含符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價(jià)對象： （一）不少于 20家證券投資基金管理公司； （二）不少于 10家證券公司； （三）不少于 5家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者。 第二十五條 認(rèn)購邀請書應(yīng)當(dāng)按照公正、透明的原則，事先約定選擇發(fā)行對象、確定認(rèn)購價(jià)格、分配認(rèn)購數(shù)量等事項(xiàng)的 操作規(guī)則。 — 35 — 認(rèn)購邀請書及其申購報(bào)價(jià)表參照本細(xì)則附件 2的范本制作，發(fā)送時(shí)由上市公司加蓋公章，由保薦代表人簽署。 第二十六條 認(rèn)購邀請書發(fā)出后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)在認(rèn)購邀請書約定的時(shí)間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購報(bào)價(jià)表。 在申購報(bào)價(jià)期間，上市公司、保薦人應(yīng)當(dāng)確保任何工作人員不泄露發(fā)行對象的申購報(bào)價(jià)情況，申購報(bào)價(jià)過程應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人律師現(xiàn)場見證。 第二十七條 申購報(bào)價(jià)結(jié)束后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)對有效申購按照報(bào)價(jià)高低進(jìn)行累計(jì)統(tǒng)計(jì)，按照價(jià)格優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行對象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行股數(shù)。 第二十 八條 發(fā)行結(jié)果確定后，上市公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對象簽訂正式認(rèn)購合同，發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)按照合同約定繳款。 發(fā)行對象的認(rèn)購資金應(yīng)先劃入保薦人為本次發(fā)行專門開立的賬戶，驗(yàn)資完畢后，扣除相關(guān)費(fèi)用再劃入發(fā)行人募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶。 第二十九條 驗(yàn)資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第五十條規(guī)定的備案材料。 發(fā)行情況報(bào)告書應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 25號(hào) — 上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》的要求編制。 第三十條 保薦人關(guān)于本 次發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的報(bào) — 36 — 告應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載本次發(fā)行的全部過程，列示發(fā)行對象的申購報(bào)價(jià)情況及其獲得配售的情況，并對發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見。 報(bào)價(jià)在發(fā)行價(jià)格之上的特定對象未獲得配售或者被調(diào)減配售數(shù)量的，保薦人應(yīng)當(dāng)向該特定對象說明理由，并在報(bào)告書中說明情況。 第三十一條 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的報(bào)告應(yīng)當(dāng)詳細(xì)認(rèn)證本次發(fā)行的全部過程，并對發(fā)行過程的合規(guī)性、發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見。 發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng) 對認(rèn)購邀請書、申購報(bào)價(jià)表、正式簽署的股份認(rèn)購合同及其他有關(guān)法律文書進(jìn)行見證，并在報(bào)告書中確認(rèn)有關(guān)法律文書合法有效。 第五章 附 則 第三十二條 本細(xì)則自發(fā)布之日起實(shí)施。 第三十三條 本細(xì)則的附件包括《上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄》、《 〈 認(rèn)購邀請書 〉 和 〈 申購報(bào)價(jià)單 〉 范本》。 — 37 — 附件 1： 上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄 第一章 發(fā)行人的申請報(bào)告及相關(guān)文件 11 發(fā)行人申請報(bào)告 12 本次發(fā)行的董事會(huì)決議和股東大會(huì)決議 13 本次非公開發(fā)行股票預(yù)案 14 公告的其他相關(guān)信息披露文件 第二章 保薦人和律師出具的文件 21 保薦人出具的證券發(fā)行保薦書 22 保薦人盡職調(diào)查報(bào)告 23 發(fā)行人律師出具的法律意見書 24 發(fā)行人律師工作報(bào)告 第三章 財(cái)務(wù)信息相關(guān)文件 31 發(fā)行人最近 1年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告 32 最近 3年一期的比較式財(cái)務(wù)報(bào)表（包括合并報(bào)表和母公司報(bào)表） — 38 — 33 本次收購資產(chǎn)相關(guān)的最近 1年一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及其審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 34 發(fā)行人董事會(huì)、 會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊會(huì)計(jì)師關(guān)于上市公司最近 1年及一期的非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見 35 會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告 第四章 其他文件 41 有關(guān)部門對募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件 42 特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書 43 國務(wù)院相關(guān)主管部門關(guān)于引入境外戰(zhàn)略投資者的批準(zhǔn)文件 44 附條件生效的股份認(rèn)購合同 45 附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同 46 發(fā)行人全體董事對相關(guān)申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書 編制說明： 前述申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求，中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)審核需要 , 可以要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充材料。某些材料對發(fā)行人不適用的，可不必提供，但應(yīng)作出書面說明。保薦機(jī)構(gòu)報(bào)送申請文件，初次報(bào)送應(yīng)提交原件 1份，復(fù)印件及電子文件 3份。 — 39 — 附件 2： 《認(rèn)購邀請書》和《申購報(bào)價(jià)單》范本 [ * ]股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購邀請書 ： 經(jīng) [ * ]股份有限公司（簡稱 “公司 ”或 “本公司 ”） [ * ]年度第 [ * ]次臨時(shí)股東大會(huì)（簡稱 “股東大會(huì) ”）批準(zhǔn)，擬向特定投資者非公 開發(fā)行股票（簡稱 “本次發(fā)行 ”）。本次發(fā)行已經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)?，F(xiàn)發(fā)出認(rèn)購邀請書（簡稱 “本邀請書 ”），誠邀貴公司 /您參與本次發(fā)行認(rèn)購。以下為本次發(fā)行認(rèn)購的具體事項(xiàng)，敬請認(rèn)真閱讀： 一、認(rèn)購對象與條件 1. 認(rèn)購對象 本次發(fā)行的認(rèn)購對象為 [ * ]。 2. 認(rèn)購數(shù)量 每一特定投資者的最低有效認(rèn)購數(shù)量不得低于 [ * ]萬股 ， 超過[ * ]萬股的必須是 [ * ]萬股的整數(shù)倍。每一特定投資者最多認(rèn)購數(shù)量不得超過 [ * ]萬股。 3. 認(rèn)購價(jià)格 本次發(fā)行價(jià)格根據(jù)本邀請書第三部分所規(guī)定的程序和規(guī) 則確定。 — 40 — 二、認(rèn)購時(shí)間安排 1. 接到本邀請書后，貴公司如欲認(rèn)購，應(yīng)于 [ * ]年 [ * ]月 [ * ]日 [ * ]時(shí)前將附件《申購報(bào)價(jià)單》以傳真方式發(fā)至本公司（傳真號(hào)：[ * ]）。 2. 本公司收到《申購報(bào)價(jià)單》后，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定和本邀請書第三部分所規(guī)定的程序和規(guī)則確定本次發(fā)行的價(jià)格、最終發(fā)行對象和股份分配數(shù)量，并于確定上述結(jié)果后盡快向最終發(fā)行對象發(fā)出《繳款通知書》。 3. 發(fā)行對象收到《繳款通知書》后，應(yīng)在《繳款通知書》規(guī)定的時(shí)限內(nèi)將認(rèn)購款匯至本公司指定的帳戶（具體帳戶為： [ * ]）。認(rèn)購款未按時(shí)到帳的，視為放棄認(rèn)購。 三、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對象及分配股數(shù)的確定程序和規(guī)則 1. 本次申報(bào)價(jià)格 本次申報(bào)價(jià)格應(yīng)不低于每股 [ * ]元。 （認(rèn)購人可以在該價(jià)格基礎(chǔ)上，根據(jù)不同的認(rèn)購股份數(shù)量，以增加 [ * ]元的整數(shù)倍的形式確定其申報(bào)價(jià)格，每個(gè)認(rèn)購人申報(bào)的價(jià)格不超過三檔。） 2. 認(rèn)購確認(rèn)程序與規(guī)則 （此處保薦人和上市公司應(yīng)明確告知確認(rèn)最終認(rèn)購價(jià)格、發(fā)行對象及其分配數(shù)量的程序和規(guī)則。該程序和規(guī)則應(yīng)當(dāng)公平、公正，符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定） 四、特別提示 — 41 — 1. 凡決定參加本次認(rèn)購的認(rèn)購人須對本邀請書所附《申購報(bào)價(jià)單》簽字確認(rèn)并加蓋公章，并將《申購報(bào)價(jià)單》于 [ * ]年 [ * ]月[ * ]日 [ * ]時(shí)前傳真至本公司。 2. 凡被確定為最終發(fā)行對象的認(rèn)購人，必須在《繳款通知書》指定的時(shí)間將認(rèn)購款足額匯入本公司指定的帳戶。為確保認(rèn)購款能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)足額到達(dá)指定的銀行帳戶，請?jiān)谑盏奖狙垥膫髡婕蟊M快準(zhǔn)備匯款事宜。 3. 本邀請書所附《申購報(bào)價(jià)單》為無條件確認(rèn)書，接受人一旦申報(bào)，即有法律效力。 4. 本邀請書的發(fā)出、《申購報(bào)價(jià)單》的接收、《繳款通知書》的 發(fā)出、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對象及分配股數(shù)的確認(rèn)等認(rèn)購事宜，由 [ * ]律師事務(wù)所進(jìn)行法律見證。 《申購報(bào)價(jià)單》如由授權(quán)代表簽署，須附上由法定代表簽署的授權(quán)委托書。 5. 本次認(rèn)購的聯(lián)系人： [ * ]，電話： [ * ]，傳真號(hào)： [ * ] 股份有限公司保薦代表人（ **證券公司）： [ * ] 年 [ * ] 月 [ * ] 日 本認(rèn)購邀請書附件：申購報(bào)價(jià)單 致： [ * ]股份有限公司 我單位收到并已詳細(xì)閱讀了貴方于 [ * ]年 [ * ]月 [ * ]日發(fā)出的《 [ * ]股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購邀請書》和貴公司 [ * ]年 — 42 — 度第 [ * ] 次臨時(shí)股東大會(huì)的相關(guān)公告。經(jīng)研究，同意按貴方確定的條件參加此次認(rèn)購，本人在此確認(rèn)： 一、同意《 [ * ]股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購邀請書》所確定的認(rèn)購條件與規(guī)則。 二、同意： 1. 按每股 [ * ]元的價(jià)格認(rèn)購 [ * ]萬股（大寫數(shù)字） 2. 按每股 [ * ]元的價(jià)格認(rèn)購 [ * ]萬股（大寫數(shù)字） 3. 按每股 [ * ]元的價(jià)格認(rèn)購 [ * ]萬股（大寫數(shù)字） 三、同 意按貴方最終確認(rèn)的認(rèn)購數(shù)量和時(shí)間繳納認(rèn)購款。 四、我方聯(lián)系人： 電話： 手機(jī)： 傳真： 公司（公章） 法定代表人或其授權(quán)代表、或本人簽署 年 月 日