公司法第一節(jié)總論ppt課件-資料下載頁(yè)
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【正文】 ? D．不得對(duì)另一股份公司投資 2022/6/3 漳州師范學(xué)院經(jīng)濟(jì)學(xué)系 經(jīng)濟(jì)法 26 （二） 行為能力 ?行為能力涵義 指公司基于自己的意思表示，以自己的行為獨(dú)立取得權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的能力。 ?實(shí)現(xiàn)方式 ?兩個(gè)階段 ： （ 1）公司的意思能力通過(guò)公司的 法人機(jī)關(guān) 來(lái)形成和表示，公司的法人機(jī)關(guān)由股東會(huì) (股東大會(huì) )、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)組成。 （ 2）公司的行為能力由公司的 法定代表人 實(shí)現(xiàn)。 2022/6/3 漳州師范學(xué)院經(jīng)濟(jì)學(xué)系 經(jīng)濟(jì)法 27 ?[例 ] 以下關(guān)于公司法定代表人說(shuō)法正確的是：（ D） ?A．只有董事長(zhǎng)才能為公司的法定代表人 ?B．不設(shè)董事會(huì)的公司法定代表人應(yīng)由公司股東任命的總經(jīng)理?yè)?dān)任 ?C．不設(shè)董事會(huì)的公司法定代表人應(yīng)由公司的執(zhí)行董事?lián)? ?D．法定代表人可以由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，參看公司章程的規(guī)定 2022/6/3 漳州師范學(xué)院經(jīng)濟(jì)學(xué)系 經(jīng)濟(jì)法 28 七、公司合并與分立 ?（一）公司合并 ?（ 1）吸收合并，即一個(gè)公司吸收其他公司，吸收方保留，被吸收方解散。 ?（ 2）新設(shè)合并，即兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散。 ?吸收合并： A+B=A。B的人格消滅； A的人格存續(xù)； ?新設(shè)合并： A+B=C。A、 B的人格都消滅。產(chǎn)生新的人格 C。 2022/6/3 漳州師范學(xué)院經(jīng)濟(jì)學(xué)系 經(jīng)濟(jì)法 29 ? （二）公司分立 ? 新設(shè)分立 ?原公司解散，原公司分為兩個(gè)以上的新的企業(yè)法人。 ? 派生分立 ?原公司繼續(xù)存在，由其中分離出來(lái)的部分形成新的法人。 ?派生分立： A=A＋ B； B公司的人格派生出來(lái)，A的人格繼續(xù)存續(xù)； ?新設(shè)分立： A=B+C。A公司的人格消滅，產(chǎn)生兩個(gè)或者兩個(gè)以上的新人格； 2022/6/3 漳州師范學(xué)院經(jīng)濟(jì)學(xué)系 經(jīng)濟(jì)法 30 ?[例 ]甲公司于 05年 10月召開(kāi)股東會(huì)議，決議公司解散，分立為 A公司和 B公司。雙方約定平均分擔(dān)甲公司的債權(quán)和債務(wù)。甲公司的債權(quán)人乙公司于 2022年 3月向法院起訴，要求分立后的兩家公司對(duì)其債務(wù)進(jìn)行清償。對(duì)于本案敘述正確的是哪些？ 2022/6/3 漳州師范學(xué)院經(jīng)濟(jì)學(xué)系 經(jīng)濟(jì)法 31 ?A．甲公司是解散分立 ?B．甲公司是存續(xù)分立 ?C．乙公司只能要求 A公司和 B公司各自清償其債務(wù)的一半 ?D．乙公司既可以要求 A公司清償其全部債務(wù)，也可以要求 B公司清償其全部債務(wù) A D 因?yàn)?A B公司的債務(wù)分?jǐn)偛](méi)有得到債權(quán)人的認(rèn)可
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