國際投資法二ppt課件-資料下載頁
2025-05-06 22:09本頁面
【正文】 的外商投資企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)，適用外商投資企業(yè)合并與分立規(guī)定和外商投資企業(yè)境內(nèi)投資規(guī)定，無規(guī)定的參照本規(guī)定 ? 外國投資者并購境內(nèi)有限責任公司改制為股份公司，或并購境內(nèi)股份公司，適用設立外商投資股份公司的規(guī)定，無規(guī)定的適用本規(guī)定 2022/6/3 ruc hly 56 外資并購方式／定義 ? 股權并購 ? 指外國投資者購買 境內(nèi)非外商投資企業(yè) 股東的股權或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設立為外商投資企業(yè)； ? 資產(chǎn)并購 ? 外國投資者設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)； ? 外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)。 2022/6/3 ruc hly 57 管制內(nèi)容 ? 符合產(chǎn)業(yè)政策 ? 防止國有資產(chǎn)流失 ? 上市監(jiān)管 ? 外匯 ? 工商登記 ? 特殊目的公司 ? 反壟斷審查 【 這一問題由反壟斷法規(guī)范 】 ? 適用法律 ? 股權購買協(xié)議、境內(nèi)公司增資協(xié)議應 適用中國法律 2022/6/3 ruc hly 58 并購后的企業(yè)待遇 ? 均為外商投資企業(yè)，但不一定享有外資企業(yè)待遇 ? 一般以 25％為限 ? 境內(nèi)企業(yè)的境外公司并購境內(nèi)關聯(lián)公司 ? 不屬外資企業(yè)，但增資除外 ? 上市公司從相關規(guī)定 ? 被股權并購境內(nèi)公司的中國自然人股東，經(jīng)批準，可繼續(xù)作為變更后的外商投資企業(yè)的中方投資者 ? 境內(nèi)公司的自然人股東變更國籍的，不改變該公司的企業(yè)性質(zhì) 2022/6/3 ruc hly 59 并購對價 ? 實際支付貨幣／資產(chǎn) ? 股權支付［換股］ ? 外國投資者以股權作為支付手段并購境內(nèi)公司，系指境外公司的股東以其持有的境外公司股權，或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權或者境內(nèi)公司增發(fā)股份的行為。 ? 承擔債務 ? 股權并購的，并購后承擔被并購企業(yè)的債務和債權 ? 資產(chǎn)并購的，出售企業(yè)承擔其原有的債權和債務 ? 可以另行與債權人達成協(xié)議 2022/6/3 ruc hly 60 對價支付時間 ? 并購境內(nèi)企業(yè)股權或資產(chǎn) ? 應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。 ? 經(jīng)批準，可延長至 6個月支付 60％，一年內(nèi)全部付清 ? 認購企業(yè)增資 ? 申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付 =20％ ? 其余部分從公司法、外資法等規(guī)定 2022/6/3 ruc hly 61 【 股東 】 換股 ? 境外公司股東以其持有的境外公司股權，購買境內(nèi)公司股東股權或境內(nèi)公司增資 ? 境外公司以其增發(fā)股份，購買境內(nèi)公司股東股權或境內(nèi)公司增發(fā)股份 ? 除特殊目的公司外，境外公司應為上市公司 2022/6/3 ruc hly 62 股東股權互換 ? 境內(nèi)公司股東持有境外公司股權，反之亦然 2022/6/3 ruc hly 63 境外公司股東股權換境內(nèi)公司增資股份（聯(lián)想－ IBM？） ? 外國股東持有境內(nèi)公司股權，境內(nèi)公司持有境外公司股權 2022/6/3 ruc hly 64 境外公司增發(fā)股權購買境內(nèi)公司股權 ? 境內(nèi)股東對境外公司投資，境外公司對境內(nèi)公司投資 2022/6/3 ruc hly 65 境外公司增發(fā)股權購買境內(nèi)公司增發(fā)股權 ? 境內(nèi)外公司相互持股 2022/6/3 ruc hly 66 境外公司股東購買境內(nèi)公司增發(fā)股份 ? 境外公司股東持有境內(nèi)公司股權，境內(nèi)公司持有境外公司股權 2022/6/3 ruc hly 67 換股結果 ? 境內(nèi)公司或其股東，持有境外公司股權 ? 境外公司或股東，持有境內(nèi)公司股權 ? 導致 ? 境內(nèi)企業(yè)變成外商投資企業(yè) ? 境內(nèi)公司或其股東投資境外企業(yè) 2022/6/3 ruc hly 68 特殊目的公司 ? 特殊目的公司系指中國境內(nèi)公司或自然人為實現(xiàn)以其實際擁有的境內(nèi)公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。 ? 買殼上市 ? 境內(nèi)公司在境外設立境外公司，境外公司或其股東以股權購買境內(nèi)公司股東股權或公司增發(fā)股份 2022/6/3 ruc hly 69 特殊目的公司圖示 境內(nèi)公司 設立人 境外公司 （特殊目的公司） 2022/6/3 ruc hly 70 2022/6/3 ruc hly 71 外商投資企業(yè)的解散與清算 ? 1996年外商投資企業(yè)清算辦法 ? 適用范疇 :非破產(chǎn)的三資企業(yè) ? 已于 2022年廢止 ? 統(tǒng)一適用破產(chǎn)法 2022/6/3 ruc hly 72 謝謝 ? 節(jié)目至此結束 ? 謝謝
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