海問—廣州杰賽—杰賽科技股權轉讓方案(職代會說明3-資料下載頁
2025-05-04 07:57本頁面
【正文】 . 要參照中國已經(jīng)實行類似方案的企業(yè)的定價方式：海問對中國已實行類似方案的企業(yè)的實證研究結果表明，股票（或期權行權價）大多集中在凈資產的 倍之間，例如：長源電力：行權價格按高于公司首次公開發(fā)行股票價格()元的 10％20％確定；埃通公司：在 1997 年授予總經(jīng)理 88 萬股股票期權的行權價實際上就是 1 元，并且采取 8 年延期支付的行權方式；12 / 14武漢國資：對非上市公司與有限責任公司的股票期權授予的行權價格確定為“按審計的當年企業(yè)凈資產折算成企業(yè)法定代表人持股份額”； 新天國際：將公司控股股東所持的 9100 萬股國有法人股（占公司總股本的%）中的 2700 萬股（占總股本的 %）股份轉讓給公司員工持股機構,受讓價格暫定為每股 元,在公司實施員工持股制。 由大股東轉讓部分股權,可以避開目前相關法律對員工持股,特別是股票來源問題的限制, 轉讓的價格定為 元,高于公司每股凈資產（每股凈資產為 元）,較容易獲得國資管理部門的許可，使員工持股方案能夠順利實施 ；上海大眾出租：受讓價為 元（高出凈資產 20%，當年東大眾每股凈資產 元） ，購買 2600 萬股共需出資 11180 萬元，資金差額由企管公司出面申請貸款解決（在中國類似方案中，是很高的） 。 4. 支付模式是怎么樣確定的？. 支付模式選擇的原因根據(jù)對實施員工持股的企業(yè)的實證研究，綜合分析了各種支付模式的優(yōu)缺點，以及相對應的購股資金來源的特點，根據(jù)本次股權轉讓所遵循的原則，海問建議選擇現(xiàn)金支付+信貸支付模式。通行的各種支付方式的優(yōu)缺點及其購股資金來源一般有以下幾種：1. 行權時一次性給付現(xiàn)金 該方案的實施要點是：經(jīng)營者在行權時直接向股票持有人（公司、控股股東或第三方）支付股票對價，即可獲得相應的股份。該方案實施起來最為簡便，沒有后期還款壓力，也沒有認購后違約現(xiàn)象的發(fā)生，適用于那些經(jīng)營者基本工資或獎金收入較高的企業(yè)，一些新興行業(yè)、高技術、高成長性、設立時間不長的上市公司比較適合這一方案。對于那些改制時企業(yè)負擔較重歷史遺留問題較多的國有企業(yè)則不太適宜用這種“一刀切” 的辦法。 2. 高管人員的薪金或福利部分沖抵，該方案的要點是：從方案實施時起，企業(yè)每月或每年從經(jīng)營者應得的工資、獎金、福利內提取部分放入專用賬戶內；等待期結束后，如果該經(jīng)營者行權，則以該賬戶上的資金全部或部分沖抵應付款項；若經(jīng)營者放棄行權，則該款項自然歸屬于其本人；不足部分由經(jīng)營者自行補足，可以在行權前逐年支付，也可以在行權時一次性支付。武漢國資公司以及北京一些大型國企實施的股票期權計劃，其資金的來源便是參照這一辦法。 3. 對高層經(jīng)理層以信譽轉讓股份，以對應股份的逐年分紅部分沖抵，該方案要點是：從計劃開始實施時起到經(jīng)營者行權時止，股份分紅名義上歸經(jīng)營者；前述紅利打入公司專用賬戶，類似于激勵基金，經(jīng)營者在行權前無任何處置權；經(jīng)營者一旦行權，該部分款項可沖抵行權價款；若經(jīng)營者拒絕行權，則該款項由公司支配，或轉為公司的激勵基金。 該方案的優(yōu)點是：認購人員樂于認購，當經(jīng)營業(yè)績較好，分紅較大時，幾乎沒有還款壓力。但是當分紅較小時，無法收回資金，違約現(xiàn)象13 / 14嚴重。4. 通過公司或股東為股權受讓人取得貸款，購買相應股份，以對應股份的逐年分紅部分沖抵，該方案要點是：從計劃開始實施時起到經(jīng)營者行權時止，股份分紅名義上歸公司處置；經(jīng)營者一旦行權，該部分款項可沖抵行權價款；若經(jīng)營者拒絕行權，則該款項由公司支配，或轉為公司的激勵基金。 顯而易見，杰賽本次股權轉讓的支付方式實際上是由以上幾種方式結合而成。. 信貸支付方式選擇的原因信貸支付有兩種方式：第一種，七所與受讓人簽訂股權轉讓協(xié)議的同時簽定貸款協(xié)議，由七所向受讓人提供貸款，以受讓人所擁有的并經(jīng)專業(yè)評估機構評估后的不動產作為抵押。貸款的利息按照 3 年期國債利率計算，由七所或公司對受讓人進行貼息。七所以月為單位定期從受讓人工資、獎金、分紅中扣除或從受讓人其他穩(wěn)定收入中扣除固定的金額來償還貸款；第二種，杰賽內部受讓人（即除七所技術骨干外的受讓人）購股信貸部分由杰賽先行墊付給 7 所，內部受讓人對杰賽形成債務，分期償還，七所技術骨干仍采用第一種方式。采取第一種方式的好處有兩點：第一是對所有受讓人一視同仁，操作簡便；其二，七所和杰賽都沒有現(xiàn)金流出。第二種方式操作比較復雜，而且杰賽有現(xiàn)金支出，與目前杰賽的實際能力不符，因此海問建議采取于第一種方式。5. 轉讓過程要進行哪些手續(xù). 受讓人不動產評估七所與受讓人簽訂協(xié)議并向其授予股份后，受讓人即擁有所認購股份的全部權利。受讓人按照協(xié)議在規(guī)定的時間內交付現(xiàn)金支付款項后，信貸部分款項以受讓人所擁有的并經(jīng)專業(yè)評估機構評估后的房產作為抵押，分期從受讓人工資、獎金、分紅中扣除或從受讓人其他穩(wěn)定收入中扣除。因此對于這樣一種信貸支付方式，其中作為抵押的房產應經(jīng)過專業(yè)評估機構評估，并出具評估報告，如房產評估值不足以支付信貸部分，七所對受讓方的信貸以評估后的房產價值為限，其余為現(xiàn)金支付，以確保七所對受讓人的信貸有足額的抵押保證，萬一受讓人不歸還欠款或只歸還一部分的情況出現(xiàn)，七所的權益仍能得到足夠的保證。用于抵押的房產與受讓人的關系 受讓人擁有房產的評估值 房產評估值是否足以支付信貸部分？足以支付，信貸額為 不足以支付，信貸額為 變現(xiàn)時房產價值下降，七所有要求受讓方繼續(xù)支付剩余部分的權利。 14 / 14. 簽定 5 年勞動服務合同工作不滿年限的懲罰條款（如違約金）何種原因離職可以免除懲罰條款。. 簽定股權轉讓協(xié)議《股權轉讓協(xié)議》的主要條款包括：1) 授予時機、條件（服務年限、業(yè)績考核標準） ；2) 股份來源、授予數(shù)量與價格；3) 購股款項的支付形式和還款計劃；4) 股份轉讓與變現(xiàn)；5) 股票管理機構；協(xié)議變更、解除、終止與爭議的解決. 簽定貸款與還貸協(xié)議. 進行股權變更登記
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