【正文】 支柱產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，并擁有一家上市公司，即江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司，現(xiàn)有員工12000余人。到1999年底，春蘭總資產(chǎn)120億元，營(yíng)業(yè)額100多億元，實(shí)現(xiàn)利稅近15億元，分別是1986年的數(shù)百倍和數(shù)千倍。在歐洲、美洲、中東和東南亞建有裝配工廠、銷售網(wǎng)絡(luò)和技術(shù)開(kāi)發(fā)中心。產(chǎn)品銷往世界80多個(gè)國(guó)家和地區(qū)。產(chǎn)品出口創(chuàng)匯自1996年的400萬(wàn)美元，發(fā)展到1999年的5000萬(wàn)美元，2000年可望達(dá)到1億美元的出口總額。海外投資和海外貿(mào)易總額均位于中國(guó)企業(yè)前列。 春蘭實(shí)施的員工持股計(jì)劃，是從企業(yè)凈資產(chǎn)中拿出25%量化給員工，其數(shù)量在1112億之間。其中主要的激勵(lì)對(duì)象是四高，即高級(jí)經(jīng)營(yíng)人員、高級(jí)管理人員、高級(jí)科技人員、中高級(jí)營(yíng)銷人員，購(gòu)買股權(quán)數(shù)量分別是160萬(wàn)股、80萬(wàn)股、50萬(wàn)股（后兩類）。對(duì)于職工則是90年以前進(jìn)廠的可購(gòu)買10萬(wàn)股，90年以后進(jìn)廠的可購(gòu)買8萬(wàn)股。經(jīng)營(yíng)層與員工持股比例為1：4。對(duì)于在資金上有困難的職工，則由工行、建行江蘇省分行以股票質(zhì)押的方式提供融資，利率優(yōu)于普通商業(yè)貸款，并可分八年還清，以每年的分紅優(yōu)先償還貸款和利息。同時(shí)，分紅權(quán)的設(shè)置可以說(shuō)是這次春蘭改制的重大特色。具體的原則是隨崗定量。員工購(gòu)買股份的同時(shí)，以1：1的比例再贈(zèng)予分紅權(quán)。比如說(shuō)，一名高級(jí)技術(shù)人員可以購(gòu)買50萬(wàn)元股票，則公司同時(shí)再贈(zèng)予50萬(wàn)股的分紅權(quán)（干股），也就是說(shuō)，該職工可以用50萬(wàn)元獲得50萬(wàn)股的所有權(quán)和50萬(wàn)股的分紅權(quán)。當(dāng)然在具體處理上，這追加的總數(shù)占集團(tuán)公司凈資產(chǎn)25%的分紅權(quán)是由集體股東出讓的，并沒(méi)有涉及國(guó)有股東的利益。再比如，當(dāng)這位高級(jí)技術(shù)人員被任命為高級(jí)管理人員時(shí)，由于相對(duì)應(yīng)地，管理人員可認(rèn)購(gòu)的股份是80萬(wàn)股，則相應(yīng)調(diào)增該高級(jí)技術(shù)人員的購(gòu)買數(shù)量，并同時(shí)增加分紅權(quán)的數(shù)量。但是，相反地，如果該高級(jí)技術(shù)人員由于工作業(yè)績(jī)不出色，被貶為一般員工，則公司在不減少其原先認(rèn)購(gòu)數(shù)量的基礎(chǔ)上減少其分紅權(quán)數(shù)量。因此地，可以說(shuō)，通過(guò)分紅權(quán)這種設(shè)置，激勵(lì)與約束得到了對(duì)等。 同時(shí)，根據(jù)江蘇省和泰州市的有關(guān)規(guī)定，對(duì)于國(guó)企經(jīng)營(yíng)者在其任職內(nèi)企業(yè)凈資產(chǎn)增值的部分，可給予1%的獎(jiǎng)勵(lì)。這樣對(duì)陶建幸的獎(jiǎng)勵(lì)將是十分可觀的（從數(shù)量上看，這筆獎(jiǎng)勵(lì)將在44004800萬(wàn)之間）。當(dāng)然，既然是獎(jiǎng)勵(lì)，就不需要陶建幸自己掏錢購(gòu)買了。自然也就不會(huì)出現(xiàn)馮根生的難題了。管理層收購(gòu)鄭州宇通客車股份有限公司 鄭州宇通客車1997年在上海證券交易所上市，鄭州宇通集團(tuán)擁有2350萬(wàn)股的國(guó)有股份，%，2001年6月，公司公告稱鄭州市國(guó)資局將2350萬(wàn)股的全部股份，分別轉(zhuǎn)讓給上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司2110萬(wàn)股，及河南建業(yè)240萬(wàn)股。 上海宇通公司于2001年3月成立，注冊(cè)資本12052萬(wàn)元，法定代表人湯玉祥是鄭州宇通客車總經(jīng)理，出資者為23個(gè)自然人，其中21人為宇通客車的職工。此前，上海宇通公司于2001年5月受讓了鄭州宇通客車第二大股東鄭州第一鋼廠持有的1190萬(wàn)股國(guó)有法人股。 至此，上海宇通共持有宇通客車3300萬(wàn)股，%，成為了第一大股東。 這是一起典型的管理層收購(gòu)案例，其中上海宇通公司是專為收購(gòu)鄭州宇通客車而設(shè)立的殼公司。公司提取獎(jiǎng)勵(lì)基金購(gòu)股持股京東方 深圳上市公司京東方，在2001年發(fā)布公告，審議通過(guò)了2000年度《關(guān)于設(shè)立獎(jiǎng)勵(lì)基金的提案》：①以2000年度公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)11040萬(wàn)元為基數(shù)，提取1104萬(wàn)元作為公司2000年度的獎(jiǎng)勵(lì)基金，公司提取的獎(jiǎng)勵(lì)基金將根據(jù)實(shí)際使用情況作為管理費(fèi)用計(jì)入公司2001年度的成本費(fèi)用；②該基金將作為公司實(shí)施管理技術(shù)要素股股份期權(quán)的基金。 1104萬(wàn)元的獎(jiǎng)勵(lì)基金具體用途劃分為三種。一部分用于購(gòu)買公司法人股，一部分用于購(gòu)買公司流通股，第三部分用于購(gòu)買下屬公司法人股，獎(jiǎng)勵(lì)下屬公司管理及技術(shù)骨干、董事會(huì)及領(lǐng)導(dǎo)班子。 目前這種做法的法律程序已經(jīng)明確，同時(shí)成立薪酬委員會(huì)，建立了嚴(yán)格的績(jī)效考核體系，作為股權(quán)激勵(lì)制度的配套措施。股份期權(quán)北京市的期股實(shí)施方案 根據(jù)北京市2001年制定的《關(guān)于對(duì)國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)者實(shí)施期股激勵(lì)試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》，期股激勵(lì)和約束的主要對(duì)象是國(guó)企董事長(zhǎng)和經(jīng)理。經(jīng)過(guò)公司出資人或董事會(huì)同意，公司高級(jí)管理人員以群體形式獲配公司5％～20％的股權(quán)，而其中董事長(zhǎng)、經(jīng)理的持股比例應(yīng)占群體持股數(shù)的10％以上。管理層持股的出資一般不得少于10萬(wàn)元，配售期股份額將是其出資額的1～ 4倍。如任期屆滿，完成協(xié)議指標(biāo)，再過(guò)兩年后，可按屆滿當(dāng)時(shí)的每股凈資產(chǎn)值變現(xiàn)。如未完成所規(guī)定的指標(biāo)，公司不僅將取消其所擁有的期股股權(quán)及其收益，還將對(duì)其投入的現(xiàn)金作相應(yīng)扣除。 具體辦法（以總經(jīng)理為例）：總經(jīng)理個(gè)人掏20萬(wàn)元購(gòu)買實(shí)股，同時(shí)配80萬(wàn)元期股，相當(dāng)于企業(yè)借給總經(jīng)理80萬(wàn)元，而以這80萬(wàn)元期股每年的分紅償還。但總經(jīng)理不能以現(xiàn)金形式領(lǐng)取這部分紅利，而要把紅利交還企業(yè)，用于把相同金額的期股轉(zhuǎn)化為實(shí)股，轉(zhuǎn)化期為一個(gè)任期—3年?？偨?jīng)理如果要在3年內(nèi)順利完成本人所持期股向?qū)嵐傻霓D(zhuǎn)化，%。%，假如只達(dá)到了20%，總經(jīng)理80萬(wàn)元的期股紅利收入只有16萬(wàn)元，總經(jīng)理就要拿出自己20萬(wàn)元實(shí)股的紅利收入4萬(wàn)元補(bǔ)充，不足部分另外拿出個(gè)人資產(chǎn)補(bǔ)足。%，多出的紅利轉(zhuǎn)入第二年計(jì)算。這樣在3年后，如果每年都可以完成經(jīng)營(yíng)任務(wù)，則總經(jīng)理可以持有100萬(wàn)股實(shí)股，享有所有權(quán)。四、管理層持股方案的關(guān)鍵因素與障礙 管理層持股的障礙主要有： （１）關(guān)于激勵(lì)力度問(wèn)題。管理層持股的數(shù)量、比例如何確定，使之能夠達(dá)到激勵(lì)效果同時(shí)又能保證股東的利益。　?。ǎ玻╆P(guān)于股票來(lái)源問(wèn)題?，F(xiàn)有制度安排在很大程度上限制了管理層持股的創(chuàng)新空間，尤其是上市公司及國(guó)有企業(yè)受到的政策限制較多。　?。ǎ常╆P(guān)于資金來(lái)源問(wèn)題。按目前的中國(guó)國(guó)情，多數(shù)管理人員尚無(wú)足夠資金購(gòu)買股票，必須開(kāi)辟公司借款、擔(dān)保貸款、銀行專項(xiàng)抵押貸款、分紅積累、獎(jiǎng)勵(lì)等多種渠道。 而管理層持股方案成功的主要因素則有： （１）實(shí)施首先要重點(diǎn)考慮相關(guān)政策與法律法規(guī)的要求。不量化國(guó)有資產(chǎn)，保證國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，完成華星集團(tuán)要求的國(guó)有凈資產(chǎn)利潤(rùn)率8%的要求。 （2）在保證資產(chǎn)增值的前提下落實(shí)管理層的股份，方案設(shè)計(jì)既要有利于長(zhǎng)遠(yuǎn)，也要考慮到不因人員變動(dòng)而影響了激勵(lì)政策的連續(xù)性?！　。?）股權(quán)薪酬制度作為公司整體薪酬體系的一部分，必須以公司戰(zhàn)略為出發(fā)點(diǎn)進(jìn)行設(shè)計(jì)。戰(zhàn)略規(guī)劃、年度計(jì)劃、考核體系、薪酬體系構(gòu)成有機(jī)整體。公司戰(zhàn)略/年度計(jì)劃作為業(yè)績(jī)考核的基礎(chǔ)，業(yè)績(jī)考核是公司戰(zhàn)略目標(biāo)的細(xì)化，是公司預(yù)算的基礎(chǔ)，同時(shí)也是公司薪酬發(fā)放的依據(jù)?？己伺c薪酬體系要與公司整體戰(zhàn)略一致。