【正文】 利法案對內部控制的要求 2022/5/25 68 美國如何應對安然事件 ?一是 ， 2022年 7月 25日 ， 美國國會通過了 《 公眾公司會計改革和投資者保護 2022年法案 》 。 ( 又稱 《 薩班斯 奧克斯利法案 》 ， 第一句話即為： “ 遵守證券法律以提高公司披露的準確性和可靠性 ， 從而保護投資者及其他目的 。 ” ） ?二是美國政府成立一個新的機構 ， 既公眾公司會計監(jiān)管委員會來監(jiān)管會計行業(yè) 。 （ 該委員會是一個非贏利公司法人 ， 主要職責是：對為上市公司出具審計報告的會計師事務所進行備案；制定或采納有關審計 、 質量控制 、 道德 、 獨立性及其它標準；對備案的會計師事務所及相關人員進行檢查 、 調查 、 懲戒 。 ） 薩班斯 — 奧克斯利法案對內部控制的要求 2022/5/25 69 薩班斯 — 奧克斯利法案對內部控制的要求 薩班斯 — 奧克斯利法案對內部控制的要求 （參閱教材P3638） 2022/5/25 70 《 薩班斯法案 》 簡介 ?2022年 12月，美國最大的能源公司 ——安然公司 ,突然申請破產(chǎn)保護，此后，公司丑聞不斷，規(guī)模也 ―屢創(chuàng)新高 ‖,特別是 2022年 6月的世界通信會計丑聞事件， ―徹底打擊了（美國）投資者對（美國）資本市場的信心 ‖。 ?為了改變這一局面，美國國會和政府加速通過了 《 薩班斯 奧克斯利法案 》 ，其全稱為 《 2022年公眾公司會計改革和投資者保護法案 》 ，由參議院銀行委員會主席薩班斯（ Paul Sarbanes）和眾議院金融服務委員會（ Committee on Financial Services）主席奧克斯利（ Mike Oxley）聯(lián)合提出。法案的第一句話就是 遵守證券法律以提高公司披露的準確性和可靠性，從而保護投資者及其他目的。 ?該法案對美國 《 1933年證券法 》 、 《 1934年證券交易法 》 做出大幅修訂，在公司治理、會計職業(yè)監(jiān)管、證券市場監(jiān)管等方面作出了許多新的規(guī)定。 薩班斯 — 奧克斯利法案對內部控制的要求 2022/5/25 71 條款 主題 要求規(guī)則 101 建立 PCAOB 建立 PCAOB的整體規(guī)則 103 審計、質量控制和 獨立性準則 外部審計師在每份審計報告中說明審計師對上市公 司內部控制構成及程序的測試范圍 104 會計師事務所檢查 安排已注冊會計師事務所的檢查 108 審計準則 PCAOB將接受當前的準則，但會發(fā)布新的準則 201 受禁止的業(yè)務 概括出受禁止的業(yè)務，如那些與內部審計外包、簿 記以及財務系統(tǒng)設計有關的業(yè)務 203 審計合伙人輪換 審計合伙人以及評價合伙人必須每 5年輪換一次 《薩班斯 奧克斯利法案》關鍵條款概要 薩班斯 — 奧克斯利法案對內部控制的要求 2022/5/25 72 301 審計委員會獨立性 所有的審計委員會成員必須是獨立董事 302 公司對財務報告的責任 CEO和 CFO必須對定期的財務報告給予保證，包括對建立和保持內部控制的保證。 305 高級官員和董事會制裁 如果所收資金是欺詐或不合法會計的組成部分，高級官員和董事需要個人償還這些所收資金 404 內部控制報告 管理層要每年評價內部控制提供內部控制報告 407 財務專家 審計委員會的一位董事必須是指定的財務專家 409 實時披露 財務報告必須迅速以公開方式發(fā)布 1105 高級官員或董事禁入令 如果高級官員或董事會違法， SEC可以禁止他們?yōu)榱硗獾纳鲜泄痉? 薩班斯 — 奧克斯利法案對內部控制的要求 2022/5/25 73 404條款 明確規(guī)定了管理層應承擔設立和維持一個應有的內部控制結構的職責 。 (P34) ?上市公司必須在年報中提供內部控制報告和內部控 制評價報告。 ?上市公司的管理層需要對企業(yè)的內部控制系統(tǒng)作出評價。 ?注冊會計師還必須對公司管理層評估過程以及內控系統(tǒng)結論進行相應的檢查并出具正式意見。 薩班斯 — 奧克斯利法案對內部控制的要求 2022/5/25 74 ? 從 2022年 7月 15日起，所有在美上市企業(yè)，必須執(zhí)行薩班斯法案。而該法案中最難操作、最復雜、成本最高的就是 404條款的運用，包括完善內部控制。 ? 信息披露委員會的組建 ? 董事會實踐的改變 ? 審計委員會實踐的變化 ? FEI的調查結果（ ， 217/224/321家） ? CRA International的調查結果（ 20222022，前 1000名“四大”客戶） 薩班斯 — 奧克斯利法案對內部控制的要求 2022/5/25 75 FEI的調查結果 （ ， 217/224/321家） Year One Costs of SarbanesOxley Section 404 Compliance 薩班斯 — 奧克斯利法案對內部控制的要求 March 2022 Estimated in July 2022 Estimated in January 2022 Internal Costs $1,337,935 $1,283,385 $613,250 External Costs $1,716,987 $1,037,100 $732,100 Auditor Attestation Fees $1,301,050 $823,200 $590,100 Total $4,355,972 $3,143,685 $1,935,450 2022/5/25 76 薩班斯 — 奧克斯利法案對內部控制的要求 Year 2 Year 1 % change 404 Cost Summary: in 000s ($) in 000s ($) Internal Issuer 404 Costs 301 355 % Third Party Costs for 404 223 463 % Total 404 Issuer Costs 524 818 % 404 Audit Fees 336 423 % Total 404 Costs 860 1,241 % CRA International的調查結果 （ 20222022，前 1000名“四大”客戶） Smaller Company Cost Summary 2022/5/25 77 Larger Company Cost Summary 薩班斯 — 奧克斯利法案對內部控制的要求 Year 2 Year 1 % change 404 Cost Summary: in 000s ($) In 000s ($) Internal Issuer 404 Costs 2,220 4,260 % Third Party Costs for 404 980 2,230 % Total 404 Issuer Costs 3,200 6,490 % 404 Audit Fees 1,570 2,020 % Total 404 Costs 4,770 8,510 % 2022/5/25 78 薩班斯 — 奧克斯利法案對內部控制的要求 高昂的執(zhí)行成本令 404條款備受詬病。很多公司抱怨說，這筆花費價值不大。另外一些公司選擇了退市來表達不滿和無奈。不少原計劃赴美上市的海外公司也紛紛改變了上市地點。 當然，也有人對 404條款表示了歡迎。這其中包括從404條款中獲益匪淺的中介審計機構以及股權持有者們。他們推行 404條款會帶來一個前所未有的好光景。從長遠來看，或許更多人會認同 404條款對于美國資本市場健康發(fā)展的作用。畢竟，一旦發(fā)生公司丑聞，投資者的損失將遠遠超過公司目前付出的成本。 2022/5/25 79 ? 財務審計的目標 ? 內部控制審計的目標 薩班斯 — 奧克斯利法案對內部控制的要求 2022/5/25 80 ? COSO委員會專門研究內部控制問題。 1992年 9月， COSO委員會發(fā)布 《 內部控制整合框架 》 ,2022年 9月頒布了 《 企業(yè)風險管理整合框架 》 ? 內部控制是一個受到董事會、經(jīng)理層和其他人員影響的過程，該過程的設計是為了提供實現(xiàn)以下三類目標的合理保證：經(jīng)營的效果和效率 。財務報告的可靠性 。法律法規(guī)的遵循性。 ? 內部控制的目標要素包括：控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息的溝通與交流、監(jiān)控 。 ? 企業(yè)風險管理的目標包括：戰(zhàn)略目標、經(jīng)營目標、報告目標、合法性目標。 ? 企業(yè)風險管理的要素包括：內部環(huán)境、目標制定、事件識別、風險評估、風險反應、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督。 ? 薩班斯 —奧克斯利法案要求管理層要負責每年評價內部控制。 要點歸納 2022/5/25 81