【正文】 在外部審計(jì)和公司控制者之間合謀的情況，本應(yīng)以獨(dú)立性為最高原則的外部審計(jì)甚至成為策劃財(cái)務(wù)騙局的主謀。在我國證券市場上，尚沒有建立起外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聲譽(yù)機(jī)制，外部審計(jì)機(jī)構(gòu)在對上市公司審計(jì)時(shí)不得不在保持獨(dú)立性和可能失去客戶之間進(jìn)行選擇。而在激烈的競爭和生存壓力之下，尤其在事后法律風(fēng)險(xiǎn)較低的狀況下，審計(jì)機(jī)構(gòu)更愿意與上市公司合作，獨(dú)立性難以保證。羅黨論和黃郡（2007）通過對2001 年、2002 年共1614 家公司樣本進(jìn)行實(shí)證分析發(fā)現(xiàn)，審計(jì)師的意見能對控股股東的這種“掏空”行為進(jìn)行遏制。同時(shí)，大事務(wù)所在監(jiān)督上市公司的控股股東的“掏空”行為能起到比其他事務(wù)所更大的作用。三、股權(quán)制衡制度這方面，投資者保護(hù)的力量主要有其他股東力量，尤其是機(jī)構(gòu)投資者力量。Bennedsen和Wolfenzon（2000）認(rèn)為，各個(gè)大股東之間的聯(lián)盟會(huì)抑制掏空行為。Volpin（2002）對意大利的研究表明，大股東聯(lián)盟的存在提高了公司業(yè)績惡化時(shí)高級(jí)經(jīng)理被更換的概率。Maury和Pajuste（2004）發(fā)現(xiàn)了多個(gè)大股東的存在與公司價(jià)值正相關(guān)的經(jīng)驗(yàn)證據(jù)。為了達(dá)到制衡的目的，國內(nèi)學(xué)者還建議召開在線股東大會(huì)，允許股東在線參會(huì)和在線投票。不過，朱紅軍、汪輝（2004）對宏智科技控制權(quán)之爭的案例研究得到了相反結(jié)論。%%。2004年初，具有“相近持股比（closelyheld）”的宏智科技竟然出現(xiàn)了兩個(gè)股東大會(huì)、兩個(gè)董事會(huì)、兩份年度報(bào)告的驚人局面！其荒唐程度令人瞠目！該研究表明，股權(quán)制衡結(jié)構(gòu)并未提高我國民營上市公司的治理效率，恰恰相反，董事會(huì)總是被某個(gè)控制性股東完全控制，并在巨大控制權(quán)收益的驅(qū)動(dòng)下，不顧其他股東利益而將上市公司掏空，引起各股東之間激烈爭奪公司控制權(quán)的局面。因此，被有些學(xué)者所稱道的股權(quán)制衡模式，并不比被大家所詬病的“一股獨(dú)大”更有效率。在我國當(dāng)前市場環(huán)境中，加強(qiáng)保護(hù)投資者的法制建設(shè)，約束經(jīng)營者的具體行為，才是提高公司治理效率的關(guān)鍵所在。四、信息披露制度強(qiáng)化信息披露的責(zé)任，提升信息披露質(zhì)量；規(guī)范會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的行為，加大會(huì)計(jì)造假的打擊力度。在發(fā)生巨額關(guān)聯(lián)擔(dān)保等掏空行為時(shí)，上市公司的風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)存在。如果信息披露及時(shí)、充分，風(fēng)險(xiǎn)就不會(huì)累積到不可挽回的地步才被暴露。銀行也應(yīng)該會(huì)及早控制貸款， 廣大中小股東也不會(huì)等到上市公司幾乎被掏成空殼才如夢方醒。鴻儀系、德隆系、托普系、飛天系等的相繼坍塌，無不與信息披露違規(guī)有關(guān)。真實(shí)透明的信息是防范商業(yè)倫理和誠信風(fēng)險(xiǎn)的根基。只有保障中小股東、債權(quán)人、監(jiān)管部門等的充分知情權(quán)，才能約束控制性股東的行為。要求位于金字塔式股權(quán)結(jié)構(gòu)中的上市公司對控制鏈條詳盡披露，包括披露大股東相關(guān)信息。對股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜的資本系中的上市公司，尤其應(yīng)當(dāng)要求其詳盡披露所有相關(guān)公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。五、法律保護(hù)完善保護(hù)中小投資者的法律法規(guī)，建立中小股東民事訴訟和相應(yīng)的民事賠償制度。這是對大股東侵害行為的事后約束，但卻是一種硬約束。懲罰的可信性取決于其概率和力度。借鑒西方“揭開公司面紗”的辦法，將公司的責(zé)任落實(shí)到具體人員的責(zé)任，并且追究到底。其他從公司法的宏觀角度出發(fā)提出的建議還有：引進(jìn)類別股東表決機(jī)制（林朝等，2005）；公司法人格否認(rèn)制度和控制股東債權(quán)劣后受償制度（唐思雨，2005）。附錄：我國有關(guān)防止掏空行為的法規(guī)發(fā)布時(shí)間法規(guī)名稱主要條款2000 年6 月證監(jiān)會(huì)于發(fā)布《關(guān)于上市公司為他人擔(dān)保有關(guān)問題的通知》2001 年3 月證監(jiān)會(huì)頒布《上市公司新股發(fā)行管理辦法》“公司最近3 年未有分紅派現(xiàn)，董事會(huì)對于不分配的理由未做出合理解釋的， ??要求擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注，并在盡職調(diào)查報(bào)告中予以說明”。2001 年5 月《中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)關(guān)于上市公司新股發(fā)行審核工作的指導(dǎo)意見》“發(fā)行審核委員會(huì)審核上市公司新股發(fā)行申請， 應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司上市以來最近3 年歷次分紅派息情況，特別是現(xiàn)金分紅占可分配利潤的比例， 以及董事會(huì)關(guān)于不分配所陳述的理由2001 年8 月16 日證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》各境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)按照《指導(dǎo)意見》的要求修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事；還規(guī)定，上市公司應(yīng)賦予獨(dú)立董事一些特別職權(quán)，包括:重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；應(yīng)對上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的重大借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款等重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。(“重大”是指總額高于300 萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5 %)2004 年12 月7 日證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》再次明確了《指導(dǎo)意見》中的有關(guān)規(guī)定，并要求上市公司建立、完善獨(dú)立董事制度，充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用。2003年8月證監(jiān)會(huì)和國資委聯(lián)合頒布《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》對上市公司對外擔(dān)保的對象、擔(dān)保比例、被擔(dān)保方的條件等進(jìn)行了明確規(guī)定；還對上市公司限期內(nèi)的自查、報(bào)告及最近一期年度報(bào)告信息披露等作了專門規(guī)定。2009年3月7日滬深證券交易所對存在向控股股東或其關(guān)聯(lián)方提供資金，或違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保情形的上市公司的股票交易實(shí)行其他特別處理（ST）的具體要求和程序參考文獻(xiàn)綜述論文：1. 余明桂，夏新平，吳少凡. 公司治理研究新趨勢——控股股東與小股東之間的代理問題. 2. 王奇波，宋常. :83~883. 周孝華，曹春明. :230~2324. 勇小芹. 上市公司“支撐”行為與“隧道挖掘”行為研究綜述. 財(cái)會(huì)研究. 2008 年第4 期:52~54中文文獻(xiàn)：1. 陳曉、王琨: 關(guān)聯(lián)交易、公司治理與國有股改革——來自我國資本市場的實(shí)證證據(jù)， 經(jīng)濟(jì)研究，2005年第4 期2. 鄧建平、曾勇: 控股股東利益導(dǎo)向和非理性分紅，系統(tǒng)工程理論方法應(yīng)用，2005年第5 期3. 馮根福，馬亞軍，姚樹潔. ， 2005， (3): 1321.4. 高雷，何少華，黃志忠. 公司治理與掏空. 經(jīng)濟(jì)學(xué)(季刊). 2006 年. 第4 期:1157~11785. 高雷，宋順林. 掏空、財(cái)富效應(yīng)與投資者保護(hù)——，2007年第1期:21~426. . 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