【正文】 3)減少關(guān)聯(lián)交易，完善公司治理。 目前60％到70％的上市公司是由國企轉(zhuǎn)制而來，由于種種原因沒有實現(xiàn)主業(yè)整體上市，而是將生產(chǎn)環(huán)節(jié)、流程中的一部分剝離后包裝上市。這種剝離方式存在著大量關(guān)聯(lián)交易，成為上市公司的根本隱患。從“猴王到“輕騎，許多上市公司的悲傷故事都是從關(guān)聯(lián)交易開始的，成為上市公司從根本上完善治理結(jié)構(gòu)的障礙。武鋼增發(fā)模式為有著相似體制背景的上市公司提供了極好的借鑒模本。 2．武鋼股份的成功增發(fā)，使武鋼股份能夠和寶鋼、鞍鋼一起，共同躋身國內(nèi)三大鋼鐵公司行列。同時，武鋼股份也成為了滬深十大上市公司。同時，整體上市后，將顯著提高武鋼的經(jīng)營能力和自我發(fā)展能力，公司的價值鏈將得以拓展，抗風險能力也隨之提高。為二冷軋和二硅鋼項目建設(shè)提供了更有力的保證，有利于加快公司差異化戰(zhàn)略與精品名牌戰(zhàn)略的實施及汽車板和硅鋼片兩大生產(chǎn)基地的建設(shè)。 武鋼股份增發(fā)圓滿成功關(guān)鍵在于照顧到了各方利益，尤其是流通股東的利益。根據(jù)上海證券報，2004年年報顯示，公司2004年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入241．48億元，較上年同期增長254．76％；實現(xiàn)凈利潤32．04億元，較上年同期增長462．76％；每股收益0．409元，較上年同期增長80．18％。公司擬每10股派現(xiàn)金紅利2．5元(含稅)。案例三ST金泰：奔忙八年方上市，上市一年即“戴帽” 為了上市奔忙了將近八年，而從上市到被重組、戴帽卻分別僅僅用了不到一年和一年半的時間，ST金泰由此創(chuàng)造了我國證券市場“上市不到半年即被重組”和“上市一年多即ST這兩大新聞。這兩者間的相關(guān)度及公司前景引起了市場人士的廣泛關(guān)注。上市：八年抗戰(zhàn)山東金泰1989年開始改制并陸續(xù)向社會募集資金，公司1989年至1993經(jīng)3次發(fā)行、一次送配股及一次個人股轉(zhuǎn)為法人股后，形成總股本7066萬股、流通股3391．萬股。公司歷次發(fā)行股票共募集資金9500萬元，全部投入技術(shù)改造項目，取得了良好的經(jīng)濟效益。1992年將位于市區(qū)內(nèi)污染嚴重的原料藥車間遷至郊區(qū)進行環(huán)保治理，并建成國內(nèi)最大的呋喃類藥品生產(chǎn)基地，通過了美國FDA專家驗收，年生產(chǎn)能力由不足百噸增加到兩千噸。1997年又建成具有國際先進水平(符合GMP標準)的生物工程藥品生產(chǎn)車間，為公司增加了新的利潤增長點。但是，由于公司自1989年開始改制并陸續(xù)向社會募集資金、九十年代初募集資金9000余萬元后十余年間沒有增資募股，公司擴大生產(chǎn)只能多以銀行貸款投入，使得資產(chǎn)負債率一直居高不下且短期負債比重大，財務(wù)費用高，存在一定的財務(wù)風險。從資本結(jié)構(gòu)來看，負債率過高，財務(wù)風險加大，山東金泰存在股權(quán)融資需求因此，公司一直謀求能夠上市。但在山東證券市場提起ST金泰，首先浮現(xiàn)人們腦海的便是其申請上市過程中屢因配股超額、股份回購、上訪舉報和發(fā)行債券等而坎坷 叢生的“八年抗戰(zhàn)路，而從其1989年改制到2001．年上市更是在資本市場摸爬滾打了整整12年時間。曾有一家剛配股不久的公司董秘向記者大倒苦水：1999就開始跑，歷時兩年半、跑壞兩輛車、在期間往返北京的路上發(fā)生四次車禍、公司數(shù)人為此未老先衰，直到去年才終于配股成功。但當其提起金泰時又一臉慶幸之色——金泰從1993年就開始跑上市，原董事長在此后8年的時間中主要精力大半被該事拴住，期間數(shù)次為此郁悶、焦急得重病住院，有知情人士甚至用“險些為上市送了命”來描述。至于跑壞的轎車數(shù)量，當然遠遠不止兩輛，公司數(shù)人由初到北京的摸不著北變成了“北京通。 終于，2001．年7月23日，山東金泰集團股份有限公司3391．75萬元人民幣普通股股票在上海證券交易所交易市場上市交易。上市流通的股票為歷史遺留問題的3391．75萬股社會個人股，公司沒有拿到一分錢的真金白銀，即公司沒有拿到一分錢的新增融資。我國現(xiàn)在許多企業(yè)有一個“上市情結(jié)”，即如果一個企業(yè)不上市叫做人間生存，一旦上市，就進入了天堂。因此有的企業(yè)，產(chǎn)品非常好，回報率也很高，效益也非常好，融資也不是融不到，但卻要花很大勁去上市，結(jié)果呢？由于跑上市，把個好端端的企業(yè)跑得差不多了。業(yè)績：突然巨虧 ．ST金泰的主營業(yè)務(wù)是醫(yī)藥制劑產(chǎn)品、生物工程藥品、化學原料藥及獸藥產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，2000年度每股收益0．20元，2001年7月上市后不久就大方地“l(fā)O送5轉(zhuǎn)5。2002年初，北京新恒基集團公司受讓剛上市不足半年的山東金泰的第一大股東資產(chǎn)，間接成為公司的第一大股東，進而在2月8日召開的l艋時股東大會上入主公司董事會并取得公司實際控制權(quán)。原第一大股東“山東省醫(yī)藥工業(yè)研究所實驗廠青年化工廠”是一家集體企業(yè)，2002年1月30日，由其整體改制的“濟南金泰投資管理有限公司在濟南市工商局進行了變更登記，北京新恒基投資集團、北京新恒基房地產(chǎn)集團分別出資80％和20％(合計3 100萬元)——蹊蹺的是改制把原股東的資產(chǎn)全改沒了，青年化工廠的原股東在新公司中竟然不再持有股權(quán)。2003年1月，新恒基兩公司分別受讓金泰投資持有金泰公司的20．24％和6．75％股權(quán)，正式入主金泰公司，而金泰投資則辦理了工商注銷手續(xù)，可謂終于“功成身退。而原第一大股東為何會突然把來之不易的“勝利果實拱手相讓呢?有知情人士介紹金泰連鎖大藥房做得比三九藥業(yè)還早，之所以沒有三九成功，主要是企業(yè)跑上市的八年耗費了巨額人力、物力、財力而荒廢了主業(yè)，導致上市時公司的醫(yī)藥主業(yè)僅處于勉強維持階段，作為副業(yè)的房地產(chǎn)開發(fā)倒還在提供穩(wěn)定利潤。北京新恒基入主，公司當年實現(xiàn)每股收益0．08元，并有每股O．13元的未分配剎潤。截止到此，一切似乎都顯示公司狀態(tài)仍屬正常范圍。但到了2002年度，公司的經(jīng)營和資產(chǎn)狀況卻突然惡化：主營業(yè)務(wù)收入只有區(qū)區(qū)2758．98萬元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤2846．89萬元，凈利潤更達到一13570．4萬元的“駭人聽聞水平，每股收益0．96元，每股凈資產(chǎn)0．32元。作為人員和資產(chǎn)均堪稱“超級袖珍的ST金泰，如此虧損顯然超乎常規(guī)。對此，公司方面解釋造成公司巨虧的主要原因是對原資產(chǎn)財務(wù)問題的清理和“長痛不如短痛”的一次性處理，其中僅核銷和計提兩項就增加虧損10466．4萬元，新恒基似乎完全可以把主要責任推到“歷史遺留問題上。案例總評1．上市被誤認為是企業(yè)成功的標志。近年來，我國企業(yè)界掀起了一股上市熱潮，國有企業(yè)跑上市，民營企業(yè)也跑上市；效益差的企業(yè)跑上市，效益好的企業(yè)也跑上市；資金短缺的企業(yè)跑上市，資金過剩、大量閑置資金用不完的企業(yè)也跑上市。但是，事實上像山東金泰這樣本來經(jīng)濟效益比較好、且比較穩(wěn)定，企業(yè)的負債資源也比較豐富的企業(yè)，為了跑上市，投入巨資、嘔心瀝血地拼搏，為此荒廢主業(yè)，甚至“無功而退。 2．企業(yè)在發(fā)展過程中，都需要補充資金。補充資金的辦法有兩種：一為募股。一為負債。而募股與負債不僅僅是融資方式的差別，還關(guān)系到發(fā)展企業(yè)的個人追求上的差異。對于國有企業(yè)來說，募股與負債最大的區(qū)別在于是否改變股權(quán)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營者的地位。通過負債來擴大企業(yè) 規(guī)模，即使企業(yè)的規(guī)模變得再大，企業(yè)照樣是單一的國產(chǎn)權(quán)，企業(yè)領(lǐng)導人的命運照樣由一個股東主宰。如果通過募股，特別是通過募集非國有股份，企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及企業(yè)經(jīng)營者的地位就會發(fā)生變化，按照不同的參股情況，分別可以成為公私合營、中外合資、職工參股、經(jīng)營者控股等體制的企業(yè)。 對于私有企業(yè)來說，負債是為自己打工，募股則是為別人打工；募股造就大企業(yè)家，負債則可以造就大資本家。募股會改變企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而會改變原有企業(yè)主在企業(yè)的地位。在募股之前，私有企業(yè)由企業(yè)主個人所有，由于寡股，企業(yè)由一個股東變?yōu)槎鄠€股東，企業(yè)的決策體制、財務(wù)賬目、利潤分享都要發(fā)生相應(yīng)的變化，而這些變化正是私有企業(yè)主所不愿意看到的。如果私有企業(yè)通過負債擴張就不會帶來這些變化。 27 / 2