【正文】 3)減少關(guān)聯(lián)交易，完善公司治理。 目前60％到70％的上市公司是由國企轉(zhuǎn)制而來，由于種種原因沒有實(shí)現(xiàn)主業(yè)整體上市，而是將生產(chǎn)環(huán)節(jié)、流程中的一部分剝離后包裝上市。這種剝離方式存在著大量關(guān)聯(lián)交易，成為上市公司的根本隱患。從“猴王到“輕騎，許多上市公司的悲傷故事都是從關(guān)聯(lián)交易開始的，成為上市公司從根本上完善治理結(jié)構(gòu)的障礙。武鋼增發(fā)模式為有著相似體制背景的上市公司提供了極好的借鑒模本。 2．武鋼股份的成功增發(fā)，使武鋼股份能夠和寶鋼、鞍鋼一起，共同躋身國內(nèi)三大鋼鐵公司行列。同時(shí)，武鋼股份也成為了滬深十大上市公司。同時(shí)，整體上市后，將顯著提高武鋼的經(jīng)營能力和自我發(fā)展能力，公司的價(jià)值鏈將得以拓展，抗風(fēng)險(xiǎn)能力也隨之提高。為二冷軋和二硅鋼項(xiàng)目建設(shè)提供了更有力的保證，有利于加快公司差異化戰(zhàn)略與精品名牌戰(zhàn)略的實(shí)施及汽車板和硅鋼片兩大生產(chǎn)基地的建設(shè)。 武鋼股份增發(fā)圓滿成功關(guān)鍵在于照顧到了各方利益，尤其是流通股東的利益。根據(jù)上海證券報(bào)，2004年年報(bào)顯示，公司2004年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入241．48億元，較上年同期增長254．76％；實(shí)現(xiàn)凈利潤32．04億元，較上年同期增長462．76％；每股收益0．409元，較上年同期增長80．18％。公司擬每10股派現(xiàn)金紅利2．5元(含稅)。案例三ST金泰：奔忙八年方上市，上市一年即“戴帽” 為了上市奔忙了將近八年，而從上市到被重組、戴帽卻分別僅僅用了不到一年和一年半的時(shí)間，ST金泰由此創(chuàng)造了我國證券市場“上市不到半年即被重組”和“上市一年多即ST這兩大新聞。這兩者間的相關(guān)度及公司前景引起了市場人士的廣泛關(guān)注。上市：八年抗戰(zhàn)山東金泰1989年開始改制并陸續(xù)向社會(huì)募集資金，公司1989年至1993經(jīng)3次發(fā)行、一次送配股及一次個(gè)人股轉(zhuǎn)為法人股后，形成總股本7066萬股、流通股3391．萬股。公司歷次發(fā)行股票共募集資金9500萬元，全部投入技術(shù)改造項(xiàng)目，取得了良好的經(jīng)濟(jì)效益。1992年將位于市區(qū)內(nèi)污染嚴(yán)重的原料藥車間遷至郊區(qū)進(jìn)行環(huán)保治理，并建成國內(nèi)最大的呋喃類藥品生產(chǎn)基地，通過了美國FDA專家驗(yàn)收，年生產(chǎn)能力由不足百噸增加到兩千噸。1997年又建成具有國際先進(jìn)水平(符合GMP標(biāo)準(zhǔn))的生物工程藥品生產(chǎn)車間，為公司增加了新的利潤增長點(diǎn)。但是，由于公司自1989年開始改制并陸續(xù)向社會(huì)募集資金、九十年代初募集資金9000余萬元后十余年間沒有增資募股，公司擴(kuò)大生產(chǎn)只能多以銀行貸款投入，使得資產(chǎn)負(fù)債率一直居高不下且短期負(fù)債比重大，財(cái)務(wù)費(fèi)用高，存在一定的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。從資本結(jié)構(gòu)來看，負(fù)債率過高，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)加大，山東金泰存在股權(quán)融資需求因此，公司一直謀求能夠上市。但在山東證券市場提起ST金泰，首先浮現(xiàn)人們腦海的便是其申請上市過程中屢因配股超額、股份回購、上訪舉報(bào)和發(fā)行債券等而坎坷 叢生的“八年抗戰(zhàn)路，而從其1989年改制到2001．年上市更是在資本市場摸爬滾打了整整12年時(shí)間。曾有一家剛配股不久的公司董秘向記者大倒苦水：1999就開始跑，歷時(shí)兩年半、跑壞兩輛車、在期間往返北京的路上發(fā)生四次車禍、公司數(shù)人為此未老先衰，直到去年才終于配股成功。但當(dāng)其提起金泰時(shí)又一臉慶幸之色——金泰從1993年就開始跑上市，原董事長在此后8年的時(shí)間中主要精力大半被該事拴住，期間數(shù)次為此郁悶、焦急得重病住院，有知情人士甚至用“險(xiǎn)些為上市送了命”來描述。至于跑壞的轎車數(shù)量，當(dāng)然遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止兩輛，公司數(shù)人由初到北京的摸不著北變成了“北京通。 終于，2001．年7月23日，山東金泰集團(tuán)股份有限公司3391．75萬元人民幣普通股股票在上海證券交易所交易市場上市交易。上市流通的股票為歷史遺留問題的3391．75萬股社會(huì)個(gè)人股，公司沒有拿到一分錢的真金白銀，即公司沒有拿到一分錢的新增融資。我國現(xiàn)在許多企業(yè)有一個(gè)“上市情結(jié)”，即如果一個(gè)企業(yè)不上市叫做人間生存，一旦上市，就進(jìn)入了天堂。因此有的企業(yè)，產(chǎn)品非常好，回報(bào)率也很高，效益也非常好，融資也不是融不到，但卻要花很大勁去上市，結(jié)果呢？由于跑上市，把個(gè)好端端的企業(yè)跑得差不多了。業(yè)績：突然巨虧 ．ST金泰的主營業(yè)務(wù)是醫(yī)藥制劑產(chǎn)品、生物工程藥品、化學(xué)原料藥及獸藥產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，2000年度每股收益0．20元，2001年7月上市后不久就大方地“l(fā)O送5轉(zhuǎn)5。2002年初，北京新恒基集團(tuán)公司受讓剛上市不足半年的山東金泰的第一大股東資產(chǎn)，間接成為公司的第一大股東，進(jìn)而在2月8日召開的l艋時(shí)股東大會(huì)上入主公司董事會(huì)并取得公司實(shí)際控制權(quán)。原第一大股東“山東省醫(yī)藥工業(yè)研究所實(shí)驗(yàn)廠青年化工廠”是一家集體企業(yè)，2002年1月30日，由其整體改制的“濟(jì)南金泰投資管理有限公司在濟(jì)南市工商局進(jìn)行了變更登記，北京新恒基投資集團(tuán)、北京新恒基房地產(chǎn)集團(tuán)分別出資80％和20％(合計(jì)3 100萬元)——蹊蹺的是改制把原股東的資產(chǎn)全改沒了，青年化工廠的原股東在新公司中竟然不再持有股權(quán)。2003年1月，新恒基兩公司分別受讓金泰投資持有金泰公司的20．24％和6．75％股權(quán)，正式入主金泰公司，而金泰投資則辦理了工商注銷手續(xù)，可謂終于“功成身退。而原第一大股東為何會(huì)突然把來之不易的“勝利果實(shí)拱手相讓呢?有知情人士介紹金泰連鎖大藥房做得比三九藥業(yè)還早，之所以沒有三九成功，主要是企業(yè)跑上市的八年耗費(fèi)了巨額人力、物力、財(cái)力而荒廢了主業(yè)，導(dǎo)致上市時(shí)公司的醫(yī)藥主業(yè)僅處于勉強(qiáng)維持階段，作為副業(yè)的房地產(chǎn)開發(fā)倒還在提供穩(wěn)定利潤。北京新恒基入主，公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)每股收益0．08元，并有每股O．13元的未分配剎潤。截止到此，一切似乎都顯示公司狀態(tài)仍屬正常范圍。但到了2002年度，公司的經(jīng)營和資產(chǎn)狀況卻突然惡化：主營業(yè)務(wù)收入只有區(qū)區(qū)2758．98萬元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤2846．89萬元，凈利潤更達(dá)到一13570．4萬元的“駭人聽聞水平，每股收益0．96元，每股凈資產(chǎn)0．32元。作為人員和資產(chǎn)均堪稱“超級(jí)袖珍的ST金泰，如此虧損顯然超乎常規(guī)。對(duì)此，公司方面解釋造成公司巨虧的主要原因是對(duì)原資產(chǎn)財(cái)務(wù)問題的清理和“長痛不如短痛”的一次性處理，其中僅核銷和計(jì)提兩項(xiàng)就增加虧損10466．4萬元，新恒基似乎完全可以把主要責(zé)任推到“歷史遺留問題上。案例總評(píng)1．上市被誤認(rèn)為是企業(yè)成功的標(biāo)志。近年來，我國企業(yè)界掀起了一股上市熱潮，國有企業(yè)跑上市，民營企業(yè)也跑上市；效益差的企業(yè)跑上市，效益好的企業(yè)也跑上市；資金短缺的企業(yè)跑上市，資金過剩、大量閑置資金用不完的企業(yè)也跑上市。但是，事實(shí)上像山東金泰這樣本來經(jīng)濟(jì)效益比較好、且比較穩(wěn)定，企業(yè)的負(fù)債資源也比較豐富的企業(yè)，為了跑上市，投入巨資、嘔心瀝血地拼搏，為此荒廢主業(yè)，甚至“無功而退。 2．企業(yè)在發(fā)展過程中，都需要補(bǔ)充資金。補(bǔ)充資金的辦法有兩種：一為募股。一為負(fù)債。而募股與負(fù)債不僅僅是融資方式的差別，還關(guān)系到發(fā)展企業(yè)的個(gè)人追求上的差異。對(duì)于國有企業(yè)來說，募股與負(fù)債最大的區(qū)別在于是否改變股權(quán)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營者的地位。通過負(fù)債來擴(kuò)大企業(yè) 規(guī)模，即使企業(yè)的規(guī)模變得再大，企業(yè)照樣是單一的國產(chǎn)權(quán)，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的命運(yùn)照樣由一個(gè)股東主宰。如果通過募股，特別是通過募集非國有股份，企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及企業(yè)經(jīng)營者的地位就會(huì)發(fā)生變化，按照不同的參股情況，分別可以成為公私合營、中外合資、職工參股、經(jīng)營者控股等體制的企業(yè)。 對(duì)于私有企業(yè)來說，負(fù)債是為自己打工，募股則是為別人打工；募股造就大企業(yè)家，負(fù)債則可以造就大資本家。募股會(huì)改變企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而會(huì)改變原有企業(yè)主在企業(yè)的地位。在募股之前，私有企業(yè)由企業(yè)主個(gè)人所有，由于寡股，企業(yè)由一個(gè)股東變?yōu)槎鄠€(gè)股東，企業(yè)的決策體制、財(cái)務(wù)賬目、利潤分享都要發(fā)生相應(yīng)的變化，而這些變化正是私有企業(yè)主所不愿意看到的。如果私有企業(yè)通過負(fù)債擴(kuò)張就不會(huì)帶來這些變化。 27 / 2