【正文】 規(guī)定錯位等問題，這給股權(quán)激勵制度的依法實施造成不利影響。制造型企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)尚需改善。目前法人治理結(jié)構(gòu)存在的問題還很突出，我國中小制造型企業(yè)大多是家族企業(yè)，其創(chuàng)始人往往擁有公司的絕對控制權(quán)，在股權(quán)結(jié)構(gòu)中也往往是“一股獨大” 。這種情況下所謂現(xiàn)代公司健全的治理結(jié)構(gòu)往往不存在或只是形式上存在。制造型企業(yè)家族成員應盡快把盡可能多的利益相關(guān)者納入到公司治理體系中來，改善自身在法人治理結(jié)構(gòu)方面的缺陷。三、解決方案激勵對象的選擇（1）以企業(yè)戰(zhàn)略為核心，合理選擇激勵對象的第一法則是“以戰(zhàn)略為核心” 。（2）適度加大激勵范圍，容納更多的中層管理人員。從我國制造型型企業(yè)上市公司的實踐來看，所有公司都將高級管理人員列入了激勵對象，但制造型型企業(yè)對中層管理人員的股權(quán)激勵明顯不足。事實上，中層管理人員是激勵計劃不應忽略的群體。中層管理人員，大都是各業(yè)務(wù)部門及職能部門的關(guān)鍵人員，對企業(yè)的實際情況了解比較透徹，同時，也是高層領(lǐng)導的發(fā)展來源，這些人的心態(tài)是否穩(wěn)定，對于一個公司的穩(wěn)定發(fā)展起著關(guān)鍵性的作用。能把他們納入為股權(quán)激勵的對象，對于穩(wěn)定團隊，降低委托—代理風險，有非常大的意義。（3）盡量避免將監(jiān)事、獨立董事列為激勵對象。激勵模式的選擇。企業(yè)選擇股權(quán)激勵方式時，最常用的 5 個考慮指標分別是短期激勵性、長期激勵性、約束性、現(xiàn)金流壓力和市場風險影響。實踐發(fā)現(xiàn)，短期激勵性最大的是業(yè)績股票、業(yè)績單位、虛擬股票、崗位股和增值獎股。而長期激勵性最大的是業(yè)績股票、延期支付、增值獎股和直接購股。36 / 42案例八：某科技型企業(yè)股權(quán)激勵一、案例背景互聯(lián)網(wǎng)企業(yè) H 做了 18 年，一步一步做強。近 8 年，利潤每年翻 1 番，8 年的時間沒有任何融資行為，不靠國家和銀行，成為中國商務(wù)信息服務(wù)的老大。該公司這些成績的實現(xiàn)靠自己的能力，靠自己的創(chuàng)造。該公司董事長將公司每年的分紅 70%分給企業(yè)最吃苦的員工，讓勞動成為資本，從而擁有公司分配的股份。第一年分的時候，有一個員工 1996 年分了 3000 元，第二天來的時候辭職走了，他絕對不會相信老板真給他分這么多的錢，怕給他分的錢又要回去，所以就辭職走了。第二年還這樣分，第三年還這樣分?，F(xiàn)在，公司在廣州、深圳分別擁有的 500 人和 3000 人的公司中，幾乎都是大學生，這個集體怎樣才能夠凝聚人心，就是靠股權(quán)激勵。二、企業(yè)管理現(xiàn)狀診斷分析該公司的成功，透過現(xiàn)象看本質(zhì)，其成功在于公司實施了股權(quán)激勵，股權(quán)激勵的實質(zhì)，是圍繞“激勵與約束”這一主題、以“企業(yè)和人”為主體的一項長期契約。企業(yè)以股權(quán)為紐帶，將企業(yè)核心骨干人員的利益，與企業(yè)利益緊密捆綁起來，保證雙方同舟共濟、榮辱與共。股權(quán)激勵對于公司來講最重要的不是融資，而是融智，融責任心。它是一種投資，也是一種管理工具，實施股權(quán)激勵正當其時。三、預期激勵效果分析推動該公司快速健康發(fā)展的原因在于實施股權(quán)激勵，預期可產(chǎn)生以下幾個明顯功效:1．增強公司凝聚力，提高公司業(yè)績股權(quán)激勵機制將核心骨干人員的薪酬與公司長期業(yè)績聯(lián)系起來，鼓勵其更多地關(guān)注公司將來的價值創(chuàng)造能力，促進私營企業(yè)的產(chǎn)權(quán)體系真正從內(nèi)部走向公眾，由封閉走向開放，消除了勞資關(guān)系在產(chǎn)權(quán)制度上的對立，促進勞動價值與資本價值的和諧共生，實現(xiàn)經(jīng)營者、核心骨干人員與企業(yè)所有者的利益趨同，以促進企業(yè)的進一步發(fā)展，而不僅僅是將注意力集中在短期財務(wù)指標上，有助于公司的持續(xù)發(fā)展。37 / 422．有利于留住和吸引優(yōu)秀人才人力資本理論認為:人力是一種資本，無論對個人還是對社會，其投資必然有收益，即人力資本可以帶來利潤。人力資本的資本屬性表明人力資本有追求功利性收益的本質(zhì)，也決定了其必須在一定的經(jīng)濟關(guān)系中才能得以實現(xiàn)。同時，人力資本的個人專有屬性和流動性決定了人力資本使用中監(jiān)督的有限性和激勵的必要性，即對人力資本的所有者只能激勵而不能壓榨，因此，企業(yè)薪酬設(shè)計與管理應充分體現(xiàn)激勵性原則。同時，人力資本的私有性、自主性、能動性、收益性、價值隱蔽性等產(chǎn)權(quán)特征也為實施股權(quán)激勵提供了現(xiàn)實的可能。隨著知識經(jīng)濟時代的到來，物質(zhì)資本與人力資本的地位發(fā)生了重大變化，物質(zhì)資本的地位下降，而人力資本的地位上升，人力資本不僅成為經(jīng)濟與社會發(fā)展最為稀缺的資本，也是公司價值增值和可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略性、關(guān)鍵性、稀缺性資源，還是企業(yè)獲得持續(xù)核心競爭力的首要條件，是企業(yè)發(fā)展的最關(guān)鍵因素。核心骨干人員作為企業(yè)的核心資源，因要承擔技術(shù)創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、制度創(chuàng)新和市場開拓的重任，他們積極性、創(chuàng)造性的發(fā)揮直接影響到企業(yè)其他資源功能的發(fā)揮，其人力資本的質(zhì)與量將會關(guān)系到企業(yè)競爭力的高低乃至企業(yè)的生死。因此，選擇適當?shù)姆绞綄λ麄冞M行有效地激勵，對企業(yè)的發(fā)展至關(guān)重要。股權(quán)激勵就是面對世界范圍人才爭奪戰(zhàn)的有力措施之一，它可以充分體現(xiàn)優(yōu)秀人才的使用價值，最大限度地吸引企業(yè)奇缺的具有高層次技術(shù)、管理能力，思想意識與國際接軌的人才。股權(quán)激勵是現(xiàn)代企業(yè)人才激勵體系中不可或缺的重要環(huán)節(jié)，現(xiàn)代企業(yè)管理實踐表明，優(yōu)秀人才對自身價值的實現(xiàn)具有強烈的需求，股權(quán)激勵制度提供了體現(xiàn)自身價值的途徑。它不僅針對公司現(xiàn)有的優(yōu)秀人才，而且可以為公司將來吸納新人才預留同樣的激勵資格，這種機制給新人才帶來了很強的利益預期，具有相當?shù)奈ΑＴ摴臼侵袊虅?wù)信息服務(wù)的老大，是典型的產(chǎn)學研一體化高新技術(shù)企業(yè)，企業(yè)在多年的發(fā)展中，積累了強大的人才優(yōu)勢、研發(fā)優(yōu)勢、產(chǎn)品優(yōu)勢和體制機制優(yōu)勢。這樣的企業(yè)中，并不是 126 個人給老板干，是老板領(lǐng) 126 個人為大家干，更重要的是 3000 員工中有五、六百人擁有公司的股份，老板的股份相對較少。這樣的制度告訴員工，只要努力干，跟這 126 個人一樣成為百萬富翁，就跟老板一樣都是給自己干，這無疑保證了員工的穩(wěn)定，保證了最重要的領(lǐng)導平38 / 42均在公司做上 10 年，與微軟公司有異曲同工之效。微軟公司最偉大之處不是產(chǎn)生了比爾蓋茨這樣的世界首富，而是讓 1 萬多名在那兒工作的人成為了百萬富翁，所以，世界上最偉大的企業(yè)是什么企業(yè)，不是利潤最高的企業(yè)，不是增長最快的企業(yè)，而是能夠最快地在公司內(nèi)部去創(chuàng)造百萬富翁的企業(yè)，這樣的企業(yè)才是真正有競爭力的企業(yè)。3. 完善公司治理結(jié)構(gòu)，降低委托代理成本從該公司 18 年發(fā)展速度和特點來看，實施股權(quán)激勵是其在發(fā)展過程中的必經(jīng)階段和內(nèi)在要求。首先，公司在原有基礎(chǔ)之上進一步發(fā)展遇到了困難，出現(xiàn)了人力資源管理的瓶頸。其次，隨著企業(yè)規(guī)模的擴大，由于個人精力、能力的限制，企業(yè)控股股東不得不改變原來獨攬大權(quán)的管理模式，轉(zhuǎn)而外聘管理人才參與企業(yè)管理。但是，隨著管理層擴大和管理層次增多，在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)逐漸分離之后，不可避免地會產(chǎn)生委托代理、內(nèi)部人控制等問題。股權(quán)激勵以經(jīng)營者持有公司的股份作為激勵與約束機制，使得經(jīng)營者也成為公司的股東之一。所以，經(jīng)營者不再是單純的經(jīng)營者，也就不只單純地追求經(jīng)營利益，他也要考慮股東的利益追求，這實現(xiàn)了經(jīng)營者與企業(yè)所有者在某種程度上的利益統(tǒng)一，使經(jīng)營者更為關(guān)注財務(wù)指標，降低營運成本，實現(xiàn)公司利潤最大化，從而降低委托代理成本與道德風險。同時，實施股權(quán)激勵有助于公司高層領(lǐng)導調(diào)整工作重點，從具體業(yè)務(wù)指導和事務(wù)決策中解脫出來，借助職能部門建立人事、財務(wù)、投資、戰(zhàn)略等職能管理，通過選拔總經(jīng)理、建立良好的計劃預算機制和管理機制，在保證企業(yè)良性發(fā)展的范圍內(nèi)充分放權(quán)，發(fā)揮下屬積極性，解放自己的時間，集中思考戰(zhàn)略問題，促進企業(yè)的跨越式發(fā)展。39 / 42案例九：某連鎖零售型企業(yè)股權(quán)激勵一、案例背景I 公司專注于商品零售業(yè)，主營業(yè)務(wù)為大賣場、綜合超市及百貨的連鎖經(jīng)營。公司的主要優(yōu)勢有：公司長期以來守法經(jīng)營、規(guī)范運作，積累了豐富的連鎖經(jīng)營管理的經(jīng)驗，公司品牌在消費者中有很高的知名度和美譽度；作為一家區(qū)域零售連鎖龍頭企業(yè)，憑借在當?shù)囟嗄陙矸e累的經(jīng)驗，公司對當?shù)叵M者的需求及需求變化有著較深的了解和把握，因此能夠為當?shù)叵M者提供更加符合其購物習慣的商品與服務(wù)；公司擁有自主開發(fā)的強大的管理信息系統(tǒng)；此外，公司還擁有一支穩(wěn)定、行業(yè)經(jīng)驗豐富的管理團隊。公司的主要困難在于：與大型零售連鎖企業(yè)相比，本公司經(jīng)營規(guī)模仍然偏?。蝗瞬排囵B(yǎng)、儲備與外資零售商仍有差距。二、解決方案激勵模式和股票來源方面，公司采取了目前普遍采用的股票期權(quán)激勵模式，股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行股票。激勵對象方面，包括董事、高級管理人員、公司及子公司核心管理人員、公司及子公司骨干人員共 678 人。激勵對象不包括獨立董事和監(jiān)事。激勵對象的職務(wù)級別為：門店經(jīng)理助理級（含）以上。激勵額度方面，方案擬授予激勵對象 660 萬份股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在激勵計劃有效期內(nèi)的可行權(quán)日以行權(quán)價格和行權(quán)條件購買 1 股公司股票的權(quán)利；涉及的標的股票數(shù)量為 660 萬股，占公司股本總額 10688 萬股的%。行權(quán)安排方面，方案有效期為自股票期權(quán)授權(quán)日起五年零 6 個月。激勵對象可在股票期權(quán)自授予日起 30 個月后，在本計劃規(guī)定的可行權(quán)日按獲授的股票期權(quán)總量的 30%、30%、40%分三期行權(quán)。行權(quán)條件方面，方案要求，激勵計劃的行權(quán)日所在的會計年度中，對公司財務(wù)業(yè)績指標進行考核，以達到公司財務(wù)業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的行權(quán)條件。財務(wù)業(yè)績考核的指標包括：復合主營業(yè)務(wù)收入增長率、復合凈利潤40 / 42增長率。以 2022 年經(jīng)審計的主營業(yè)務(wù)收入為固定基數(shù)，公司 2022 年度、2022年度、2022 年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入較 2022 年度的年復合增長率達到或超過%；以 2022 年經(jīng)審計的凈利潤為固定基數(shù)，公司 2022 年度、2022 年度、2022 年度經(jīng)審計凈利潤較 2022 年度的年復合增長率達到或超過 28%。在行權(quán)條件方面，特別增加了《懲罰條款》：2022 年至 2022 年期間五個年度，不管是否為行權(quán)期，每一年度均將按與行權(quán)業(yè)績指標相同的指標對激勵對象中的高級管理人員及公司副總監(jiān)或區(qū)域總經(jīng)理以上級別（含）的核心管理人員進行考核，如指標未能實現(xiàn)，則從該年度年報公告后的連續(xù) 12 個月，激勵對象中的下述人員的薪酬將按如下標準進行扣減：（1）總經(jīng)理的薪酬減按 70%領(lǐng)取（2）其他高級管理人員及公司副總監(jiān)或區(qū)域總經(jīng)理以上級別（含）的核心管理人員的薪酬減按 80%領(lǐng)??；（3）上述人員的薪酬扣減期間不得參與任何形式的加薪，不得獲取任何形式的額外補貼，且扣減的薪酬不在后續(xù)年度中予以補償。資金來源方面，激勵對象行使股票期權(quán)的資金全部以自籌方式解決。公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃行使股票期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。三、方案關(guān)鍵點把控（一）以戰(zhàn)略為導向，尊重行業(yè)內(nèi)企業(yè)成長規(guī)律迅速開店是零售連鎖企業(yè)普遍的成長方式，也是公司必選的戰(zhàn)略。而迅速展開店的一個重要前提是有合格的門店經(jīng)理，門店經(jīng)理等中層骨干是企業(yè)重要的戰(zhàn)略資源，因此，公司的股權(quán)激勵方案中激勵對象覆蓋到了廣泛的中層干部，以服務(wù)其公司發(fā)展戰(zhàn)略。本方案中激勵對象共 678 人，包括董事、高級管理人員、公司及子公司核心管理人員、公司及子公司骨干人員，級別為：門店經(jīng)理助理級（含）以上；激勵額度為 660 萬份，占公司股本總額的 %。這樣的激勵覆蓋力度有利于充分激發(fā)中層管理人員的積極性和主動性，同時有利于對優(yōu)秀人才的吸引。因此，方案出于培養(yǎng)、儲備人才方面的考慮，有利于公司充分發(fā)揮股權(quán)激勵的長期激勵效果，以有效的人才激勵戰(zhàn)略服務(wù)于公司的區(qū)域擴張戰(zhàn)略。（二）業(yè)績考核指標的設(shè)定既有挑戰(zhàn)性又不脫離實際本方案中，業(yè)績考核指標包括復合主營業(yè)務(wù)收入增長率、復合凈利潤增長41 / 42率。以 2022 年經(jīng)審計的主營業(yè)務(wù)收入為固定基數(shù)，公司 2022 年度、2022 年度、2022 年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入較 2022 年度的年復合增長率達到或超過 %；以 2022 年經(jīng)審計的凈利潤為固定基數(shù)，公司 2022 年度、2022 年度、2022 年度經(jīng)審計凈利潤較 2022 年度的年復合增長率達到或超過 28%?？梢钥闯?，這兩大考核指標的設(shè)定是經(jīng)過科學計算得到的，都是很有挑戰(zhàn)性的。但在富于挑戰(zhàn)性的同時，通過努力是完全可以實現(xiàn)的，充分體現(xiàn)了公司追求區(qū)域快速擴張的戰(zhàn)略以及對未來發(fā)展的信心，既具有挑戰(zhàn)性，又具有現(xiàn)實可操作性，具有很好的目標指向作用。（三） 《懲罰條款》開股權(quán)激勵方案的先河該公司的股權(quán)激勵方案中的一大亮點是設(shè)立了《懲罰條款》 ，懲罰對象為區(qū)域總經(jīng)理及以上級別的公司高管，使得本方案在激勵高管人員的同時，最大限度地督促高管人員為公司的未來發(fā)展出謀劃策