【正文】 （1）維持中聯(lián)有限公司董事會(huì)2006年10月關(guān)于對(duì)2005年現(xiàn)金分紅1500萬(wàn)元的決議不變；維持中聯(lián)有限公司董事會(huì) 2006年12月關(guān)于以 2005 年未分配利潤(rùn)1500萬(wàn)元分紅并轉(zhuǎn)增中聯(lián)有限公司注冊(cè)資本的決議不變，已經(jīng)鹽城市對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局批準(zhǔn)并經(jīng)工商機(jī)關(guān)登記的各方的增資額及增資后的持股比例亦保持不變。（2）。該款項(xiàng)由瑞都有限負(fù)責(zé)在三年內(nèi)以從中聯(lián)電氣分得的利潤(rùn)分別向季奎余和許繼紅進(jìn)行補(bǔ)足，具體數(shù)額為：。（3）季奎余和許繼紅承諾，協(xié)議生效后，不因中聯(lián)有限以2005年未分配利潤(rùn)分紅及轉(zhuǎn)增股本一事向瑞都有限提出任何導(dǎo)致中聯(lián)有限及中聯(lián)電氣股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)的訴求。對(duì)此，本所律師認(rèn)為：（1）中聯(lián)有限此次以未分配利潤(rùn)進(jìn)行分紅并轉(zhuǎn)增股本，系以公司經(jīng)審計(jì)的未分配利潤(rùn)進(jìn)行的，且經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，不存在出資不實(shí)或延期出資的問(wèn)題。本次增資履行了公司董事會(huì)決議、外商投資主管部門批準(zhǔn)、工商變更登記、外匯主管部門登記等手續(xù)，真實(shí)、合法、有效，不存在潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。（2）就未按實(shí)際出資額分配利潤(rùn)的問(wèn)題，瑞都有限已與中聯(lián)有限當(dāng)時(shí)的其他股東簽署協(xié)議，約定由瑞都有限以未來(lái)分配利潤(rùn)逐步償還多分得的利潤(rùn)，其他股東亦同意和承諾維持原增資決議及中聯(lián)電氣股本結(jié)構(gòu)不變。因此，該問(wèn)題已得到妥善解決，不會(huì)導(dǎo)致股東之間因此產(chǎn)生糾紛或潛在糾紛。經(jīng)本所律師核查：瑞都公司延遲繳付出資并按協(xié)議出資參與分配利潤(rùn)并轉(zhuǎn)增股本等，并未影響中聯(lián)有限注冊(cè)資本的真實(shí)、穩(wěn)定及其合法有效存續(xù)。中聯(lián)有限已通過(guò)2004年以來(lái)的歷次臺(tái)港澳僑企業(yè)聯(lián)合年檢，并經(jīng)商務(wù)部審核批準(zhǔn)，于2007年7月整體變更為股份有限公司。在中聯(lián)有限整體變更為發(fā)行人時(shí)，以公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)折為注冊(cè)資本，并經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資和工商機(jī)關(guān)登記，不存在出資不實(shí)或延期出資的問(wèn)題。目前，發(fā)行人注冊(cè)資本真實(shí)、有效，股本結(jié)構(gòu)清晰、穩(wěn)定。據(jù)此，本所律師認(rèn)為，瑞都公司延遲繳付出資并按協(xié)議出資比例參與分配利潤(rùn)并轉(zhuǎn)增股本等，未損害發(fā)行人利益，對(duì)發(fā)行人上市后的公眾股東利益也不會(huì)造成損害。三、滬電股份1996年1月4日，楠梓電子以楠電（85）字第001號(hào)文向中國(guó)臺(tái)灣地區(qū)經(jīng)濟(jì)部投資審議委員會(huì)作出如下申請(qǐng)：（1）楠梓電子原經(jīng)經(jīng)濟(jì)部投資審議委員會(huì)1994年9月16日經(jīng)投審（83）秘字第08470號(hào)函核準(zhǔn)以現(xiàn)金透過(guò)第三地區(qū)投資事業(yè)香港碧景以信托方式間接投資大陸昆山滬士美金1,000萬(wàn)元，若連同業(yè)經(jīng)經(jīng)濟(jì)部投資審議委員會(huì)于1994年10月27日經(jīng)投審（83）四字第6813號(hào)函核備完成投資實(shí)行之美金200萬(wàn)元，共計(jì)總投資額為美金1,200萬(wàn)元，占昆山滬士注冊(cè)資本額美金2,000萬(wàn)元的60%。（2）楠梓電子為政經(jīng)形勢(shì)等之考量，原投資計(jì)劃須作下列之部分修正：將全數(shù)投資金額之信托受托人由香港碧景移轉(zhuǎn)為設(shè)籍于西薩摩亞國(guó)之滬士控股，業(yè)經(jīng)經(jīng)濟(jì)部投資審議委員會(huì)1995年7月4日經(jīng)投審（84）二字第84010573號(hào)函準(zhǔn)核備投資美金30,000元，持股 60%。且由楠梓電子、香港碧景與滬士控股三方簽訂了《承擔(dān)信托契約合意書》，以規(guī)范三方對(duì)本投資案全部信托款之權(quán)益。（3）本次核準(zhǔn)投資之美金1,000萬(wàn)元仍全數(shù)匯出，惟其中美金7,105,，另美金2,894,，其用途由香港碧景轉(zhuǎn)匯美金5,700,000元到昆山滬士，余美金1,405,894,，共計(jì)美金4,300,000元，分別購(gòu)置機(jī)器設(shè)備輸往昆山滬士為股本作價(jià)。（4）楠梓電子前經(jīng)經(jīng)濟(jì)部投資審議委員會(huì)1993年12月15日經(jīng)投審（82）秘字第21330號(hào)及1994年9月16日經(jīng)投審（83）秘字第08470號(hào)函分別核準(zhǔn)投資第三地區(qū)投資事業(yè)香港碧景港幣50,000元及250,000元在案，其中港幣50,000元部分，業(yè)經(jīng)經(jīng)濟(jì)部投資審議委員會(huì)1994年8月22日經(jīng)投審（83）考字第07319號(hào)函核備完成投資實(shí)行，另港幣250,000元部分，則尚未匯出，現(xiàn)因配合前述（2）項(xiàng)信托關(guān)系之轉(zhuǎn)移，擬不再繼續(xù)投資香港碧景，而須全數(shù)申請(qǐng)撤銷此等投資案。敬請(qǐng)經(jīng)濟(jì)部投資審議委員會(huì)賜準(zhǔn)。中國(guó)臺(tái)灣地區(qū)經(jīng)濟(jì)部投資審議委員會(huì)以經(jīng)投審（85）二字第85000160號(hào)文批準(zhǔn)上述申請(qǐng)。楠梓電子通過(guò)香港碧景和滬士控股向昆山滬士共投資1,200萬(wàn)美元，占其注冊(cè)資本的60%；吳禮淦先生通過(guò)香港碧景向昆山滬士共投資800萬(wàn)美元，占其注冊(cè)資本的40%。1995年4月12日，滬士控股注冊(cè)資本為50,000美元，股東吳禮淦先生和楠梓電子分別持有其40%和 60%的股權(quán)。由于楠梓電子經(jīng)批準(zhǔn)不再通過(guò)信托方式持有昆山滬士60%的股權(quán)，因此1995年4月1日，經(jīng)昆山滬士1995年第一次董事會(huì)審議同意：投資方由香港碧景變更為滬士控股。1995年8月1日，江蘇昆山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)經(jīng)省經(jīng)貿(mào)委（95）蘇外經(jīng)貿(mào)資便字第90號(hào)文授權(quán)，以昆經(jīng)開資（95）字第59號(hào)《關(guān)于同意“昆山滬士電子有限公司”轉(zhuǎn)股、變更法定名稱的批復(fù)》，同意香港碧景將其持有的昆山滬士的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給滬士控股；同意公司名稱變更為滬士電子（昆山）有限公司；1995年8月1日，江蘇省人民政府核發(fā)了外經(jīng)貿(mào)蘇府資字[1995]S089號(hào)《中華人民共和國(guó)臺(tái)港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》；1995年8月4日，公司完成相關(guān)的工商變更登記，領(lǐng)取了國(guó)家工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為工商企獨(dú)蘇蘇字第00049號(hào)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。根據(jù)江蘇省對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)委員會(huì)（92）蘇經(jīng)貿(mào)資字第321號(hào)文批復(fù)的《關(guān)于同意舉辦外資企業(yè)“昆山滬士電子有限公司”的批復(fù)》：昆山滬士總投資為2,900萬(wàn)美元，注冊(cè)資本2,000萬(wàn)美元，注冊(cè)資本在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后分三期繳付，第一期自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后三個(gè)月內(nèi)繳付15%（即1992年7月14日前繳付300萬(wàn)美元），第二期自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后三至十二個(gè)月內(nèi)繳付注冊(cè)資本的20%（即1993年4月14日前累計(jì)繳付700萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的35%），第三期自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后十二個(gè)月至二十四個(gè)月內(nèi)繳付注冊(cè)資本的65%（即1994年4月14日前累計(jì)繳付2,000萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的100%）。1993年2月19日，昆山會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了昆會(huì)字（93）第72號(hào)《關(guān)于昆山滬士電子有限公司第一、二期出資的驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證：，%，超過(guò)了規(guī)定的15%；，%，超過(guò)規(guī)定的35%。1995年10月1日，昆山會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了昆會(huì)審一字（95）第209號(hào)《關(guān)于滬士電子（昆山）有限公司第三期第一次出資的驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證：股東香港碧景于1995年3月13日前第三期第一次出資660萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的33%，連同第一、二期出資合計(jì)出資1,。1995年12月14日，經(jīng)昆山會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《關(guān)于滬士電子（昆山）有限公司第三期第二次出資的驗(yàn)資報(bào)告》(昆會(huì)審一字（95）第235號(hào))驗(yàn)證：投資方香港碧景、%。其中1994年12月31日至1995年6月29日，香港碧景共計(jì)出資2,098,828 美元；1995年7月12日至1995年8月26日，滬士控股共計(jì)出資2,944,394 美元。連同第一、二期出資及第三期第一次出資，昆山滬士的注冊(cè)資本2,000萬(wàn)美元全部出資到位，比規(guī)定的1994 年4月14日延期十六個(gè)月。保薦人經(jīng)核查認(rèn)為：發(fā)行人第一期及第二期出資符合公司章程的規(guī)定，但第三期出資未能在規(guī)定的期限內(nèi)繳付。雖然股東存在延期出資行為，但發(fā)行人自成立以來(lái)未因延期出資被相關(guān)機(jī)構(gòu)處罰，且自成立以來(lái)，經(jīng)營(yíng)狀況良好。根據(jù)《中華人民共和國(guó)行政處罰法》第二十九條規(guī)定“違法行為在二年內(nèi)未被發(fā)現(xiàn)的，不再給予行政處罰。法律另有規(guī)定的除外。前款規(guī)定的期限，從違法行為發(fā)生之日起計(jì)算；違法行為有連續(xù)或者繼續(xù)狀態(tài)的，從行為終了之日起計(jì)算”。發(fā)行人前身股東延期出資的行為不會(huì)對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)障礙，沒有損害公司利益，上市后亦不會(huì)損害社會(huì)公眾股東的利益。發(fā)行人律師經(jīng)核查認(rèn)為：本所律師注意到第三期出資未能在經(jīng)批準(zhǔn)的章程所規(guī)定的期限內(nèi)繳付，依據(jù)發(fā)行人未因此而被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、此后滬士有限第三期出資已實(shí)際繳足的事實(shí)及《中華人民共和國(guó)行政處罰法》第二十九條“違法行為在二年內(nèi)未被發(fā)現(xiàn)的，不再給予行政處罰。法律另有規(guī)定的除外。前款規(guī)定的期限，從違法行為發(fā)生之日起計(jì)算；違法行為有連續(xù)或者繼續(xù)狀態(tài)的，從行為終了之日起計(jì)算”之規(guī)定，本所律師認(rèn)為滬士有限的投資者延期出資的行為不會(huì)對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)影響。截至1995年12月14日，滬士有限的注冊(cè)資本2,000萬(wàn)美元已全額繳足。四、上海萊士發(fā)行人前身上海萊士血制品有限公司由美國(guó)稀有抗體抗原供應(yīng)公司和上海市血液中心血制品輸血器材經(jīng)營(yíng)公司在上海合資成立。1988年9月30日，美國(guó)萊士和上海市血液中心血制品輸血器材經(jīng)營(yíng)公司簽訂《合資經(jīng)營(yíng)合同》約定：合資成立萊士有限，公司投資總額494萬(wàn)美元，其中注冊(cè)資本 400 萬(wàn)美元，雙方各出資200萬(wàn)美元。1988年10月萊士有限獲得上海市人民政府外經(jīng)貿(mào)滬字[1988]第136號(hào)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)批準(zhǔn)證書》批準(zhǔn)，于1988年10月29日取得工商企證合字第09049號(hào)營(yíng)業(yè)證書，并于1989年8月取得工商企合滬字第 000330 號(hào)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。建設(shè)期間，由于建材價(jià)格上漲等因素，萊士有限建成達(dá)產(chǎn)需要增加投入，1990年11月12日股東雙方簽訂補(bǔ)充協(xié)議：一致同意增加投資額至800萬(wàn)美元，其中注冊(cè)資本610萬(wàn)美元，投資雙方各占50%，出資方式：上海市血液中心血制品輸血器材經(jīng)營(yíng)公司以現(xiàn)金出資、美國(guó)萊士以設(shè)備投入。上述增資和相關(guān)合資合同、章程修改經(jīng)上海市外國(guó)投資工作委員會(huì)滬外資委批字[91]第51號(hào)批準(zhǔn)，于1991年1月28日換發(fā)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)批準(zhǔn)證書》。國(guó)家工商行政管理局于1991年3月14日頒發(fā)變更后的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。根據(jù)上海社會(huì)科學(xué)院會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的社科滬會(huì)報(bào)字[92]第530號(hào)《關(guān)于上海萊士血制品有限公司注冊(cè)資本的驗(yàn)證報(bào)告》，截止1992年11月14日，合營(yíng)雙方上海市血液中心血制品輸血器材經(jīng)營(yíng)公司和美國(guó)萊士分別于1988年至1992年間以現(xiàn)金和實(shí)物投資的形式實(shí)際足額投入注冊(cè)資本。各方投入資產(chǎn)的屬性及股權(quán)比例為：根據(jù)上海社會(huì)科學(xué)院會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的社科滬會(huì)報(bào)字[92]第530號(hào)《關(guān)于上海萊士血制品有限公司注冊(cè)資本的驗(yàn)證報(bào)告》，美國(guó)萊士1988年9月至1990年2月陸續(xù)投入實(shí)物按發(fā)票及運(yùn)費(fèi)經(jīng)上海萊士驗(yàn)收合計(jì)1,735, 美元；1990年4月至1992年1月陸續(xù)投入實(shí)物按發(fā)票及運(yùn)費(fèi)經(jīng)上海萊士驗(yàn)收合計(jì)2,111,。上述實(shí)物投入合計(jì)3,846,，超出其繳交出資額796,。公司設(shè)立及第一次增資過(guò)程中，中外股東均存在超過(guò)《合資合同》約定的時(shí)間出資的情形，保薦人和發(fā)行人律師核查后認(rèn)為：公司原中外雙方股東于發(fā)行人設(shè)立時(shí)存在延期出資的情況，但根據(jù)上海萊士血制品有限公司經(jīng)上海社會(huì)科學(xué)院會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的“社科滬會(huì)報(bào)字（92）第530號(hào)”《關(guān)于上海萊士血制品有限公司注冊(cè)資本的驗(yàn)資報(bào)告》審驗(yàn)，公司當(dāng)時(shí)的注冊(cè)資本已全部繳清，且2007年1月17日，公司經(jīng)中華人民共和國(guó)商務(wù)部以“商資批[2007]17號(hào)”《商務(wù)部關(guān)于同意上海萊士血制品有限公司改制為中外合資股份有限公司的批復(fù)》批準(zhǔn)，整體變更為股份有限公司，上海市工商行政管理局向發(fā)行人核發(fā)了注冊(cè)號(hào)為“企股滬總字第000330號(hào)（市局）”的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，且未對(duì)公司的注冊(cè)資本提出異議。公司股東延期出資不影響發(fā)行人的合法存續(xù)，對(duì)本次發(fā)行上市不會(huì)構(gòu)成法律障礙。五、萬(wàn)里揚(yáng)萬(wàn)里揚(yáng)有限成立前，根據(jù)2003年9月15日合資雙方簽訂的《中港合資浙江萬(wàn)里揚(yáng)變速器有限公司合同》的約定，萬(wàn)里揚(yáng)集團(tuán)出資255萬(wàn)美元，以土地使用權(quán)出資；香港利邦出資245萬(wàn)美元，以美元現(xiàn)匯出資；合資公司注冊(cè)資本由合資雙方在萬(wàn)里揚(yáng)有限營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起70天內(nèi)一次性繳納。萬(wàn)里揚(yáng)集團(tuán)于2003年3月7日與金華市婺城新區(qū)管委會(huì)簽訂《土地出讓協(xié)議》（金婺新委（2003）10號(hào)），受讓婺城新區(qū)臨江工業(yè)分區(qū)888號(hào)地塊。2003年9月15日，萬(wàn)里揚(yáng)集團(tuán)與發(fā)行人另一股東香港利邦簽訂《合資經(jīng)營(yíng)合同》，確定以前述地塊的土地使用權(quán)作為出資設(shè)立浙江萬(wàn)里揚(yáng)變速器有限公司。因主管部門辦理婺城新區(qū)臨江工業(yè)分區(qū)888號(hào)地塊的土地使用權(quán)證需要一定的時(shí)間，難以進(jìn)行出資驗(yàn)資，故也無(wú)法在原合資合同約定的期限內(nèi)將前述地塊的土地使用權(quán)過(guò)戶至發(fā)行人名下；但自發(fā)行人設(shè)立以來(lái)，前述地塊已實(shí)際由發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)持續(xù)使用。鑒于前述情形，萬(wàn)里揚(yáng)集團(tuán)與香港利邦于2005年1月8日簽訂了《關(guān)于合資經(jīng)營(yíng)浙江萬(wàn)里揚(yáng)變速器有限公司合同的補(bǔ)充協(xié)議書》，出資雙方同意萬(wàn)里揚(yáng)集團(tuán)延期出資；同時(shí)約定公司注冊(cè)資本增加至1,520萬(wàn)美元，注冊(cè)資本增加部分 520 萬(wàn)美元均由萬(wàn)里揚(yáng)集團(tuán)出資。金華市婺城區(qū)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易合作局2006年1月27日作出《關(guān)于同意浙江萬(wàn)里揚(yáng)變速器有限責(zé)任公司注冊(cè)資金延期到位的批復(fù)》（婺外經(jīng)貿(mào)[2006]6號(hào)），同意公司注冊(cè)資金延期到位。據(jù)外方股東香港利邦的董事陸雪艷陳述，香港利邦同意萬(wàn)里揚(yáng)集團(tuán)延期出資；同時(shí)亦認(rèn)為萬(wàn)里揚(yáng)集團(tuán)雖延期出資，但自發(fā)行人設(shè)立以來(lái)，前述地塊的土地使用權(quán)已實(shí)際由發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)持續(xù)使用，并未給發(fā)行人的日常經(jīng)營(yíng)造成任何影響，未損害到發(fā)行人的權(quán)益。根據(jù)金華同匯房地產(chǎn)估價(jià)師事務(wù)所有限公司于2005年10月31日出具的金同匯評(píng)估字（2005）第52317號(hào)《房地產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》以及金華新聯(lián)聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2006 年1月20日出具的《驗(yàn)資報(bào)告》（金新聯(lián)驗(yàn)字（2006）第017號(hào)），萬(wàn)里揚(yáng)集團(tuán)出資的廠房及土地使用權(quán)已經(jīng)評(píng)估，并分別于2005年12月29日及2006年1月6日過(guò)戶給發(fā)行人，萬(wàn)里揚(yáng)集團(tuán)將原約定出資的土地使用權(quán)以及房產(chǎn)一并作價(jià)出資投入。至此，萬(wàn)里揚(yáng)集團(tuán)在《關(guān)于合資經(jīng)營(yíng)浙江萬(wàn)里揚(yáng)變速器有限公司合同的補(bǔ)充協(xié)議書》中規(guī)定的出資義務(wù)已通過(guò)上述投入一次履行完畢。2008年11月28日金華市工商行政管理局出具《確認(rèn)函》，確認(rèn)不會(huì)因延期出資對(duì)萬(wàn)里揚(yáng)股份作出行政處罰。2009年2月4日，萬(wàn)里揚(yáng)集團(tuán)有限公司作出《承諾函》：“本公司以房產(chǎn)和土地使用權(quán)按評(píng)估值作價(jià)出資，出資后若房產(chǎn)及土地出現(xiàn)權(quán)屬糾紛、違法違規(guī)等原因使浙江萬(wàn)里揚(yáng)變速器股份有限公司造成的一切損失，均由本公司承擔(dān)。”2009年2月16日，金華市婺城區(qū)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局出具《確認(rèn)函》，確認(rèn)萬(wàn)里揚(yáng)集團(tuán)已于上述期限內(nèi)完成出資，履行了實(shí)收資本的變更手續(xù)。綜上，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師認(rèn)為，萬(wàn)里揚(yáng)集團(tuán)在履行出資義務(wù)