【正文】 海金陵、實達(dá)電腦、天通股份虛擬股票認(rèn)股權(quán)上海貝嶺管理層收購/員工收購錢江生化、大眾交通、吉林敖東、新天國際資料來源：吳叔平，——，由于我國在整體資本市場運作上不夠完善，我國許多上市公司在探索中求發(fā)展，尋找到了一些具有中國特色的股權(quán)激勵模式。其一，員工持股計劃。由公司內(nèi)部員工個人出資認(rèn)購本公司的部分股份，并委托公司工會的持股會（在我國一般成立的是職工持股會）進行集中管理的產(chǎn)權(quán)組織形式。社會要發(fā)展，必須讓社會要素、勞動力特別是創(chuàng)造財富的主體勞動力擁有創(chuàng)造財富得到的補償資本，才能購買社會的產(chǎn)品。在我國，如何創(chuàng)造社會的消費能力非常重要，因為在中國大部分職工只擁有工資，勞動產(chǎn)出都只是通過工資制來補償。從社會收入分配制度來說，人們都愿意為自己工作，擁有自己所創(chuàng)造的財富，這就需要激勵機制。補償和激勵就是員工持股計劃的精髓之所在。長期以來，由于我國沒有明確的法律法規(guī)對員工持股的管理和運作進行指導(dǎo)和規(guī)范，因此，隨著時間的推移，內(nèi)部職工股內(nèi)在的缺陷和弊端逐漸暴露出來。主要表現(xiàn)在：（1）員工持股形式不夠規(guī)范合理，致使增強企業(yè)凝聚力的激勵目的未能很好實現(xiàn)；（2）職工股權(quán)過于分散，缺乏參與公司經(jīng)營管理的現(xiàn)實可行性；（3）員工持股流于形式，喪失了必要的約束機制；（4）從上市公司披露的信息中可以發(fā)現(xiàn)，發(fā)行的內(nèi)部職工股的股份公司在經(jīng)營上沒有獲得多少好處，表現(xiàn)為經(jīng)營業(yè)績和內(nèi)部職工股的相關(guān)程度很低；（5）內(nèi)部職工股自身的不規(guī)范及證券市場監(jiān)管的疏漏，使內(nèi)部職工股的上市極其炒作對股票市場產(chǎn)生了不良影響；等等。但盡管如此，諸如寶鋼“東軟”職工持股會、大眾公司職工持股計劃等不失為企業(yè)實踐中的一些成功案例，員工持股計劃在民營企業(yè)中成功的例子也不在少數(shù)。其二，股票期權(quán)。股票期權(quán)是公司給予高級管理人員及其他核心員工在未來可以一定的價格（即行權(quán)價）購買一定數(shù)量股票的權(quán)力。只有當(dāng)公司股票價格超過行權(quán)價時激勵才生效，故該激勵的建立需要一定的時間。一般的股票期權(quán)具有5~10年的期限，通常是10年。相應(yīng)的兌現(xiàn)計劃通常與激勵對象連續(xù)一段時間的服務(wù)（一般是3~5年）相聯(lián)系。股票期權(quán)被證明是一種激勵員工的通行方式，尤其是當(dāng)公司缺乏足夠的現(xiàn)金來支付員工的高工資時。股票期權(quán)可以讓員工分享公司的成功而不需動用公司的寶貴現(xiàn)金，因此，這種激勵方式常常受到成長型公司的歡迎。股票期權(quán)有兩種：一種是激勵性股票期權(quán)，另一種是非法定股票期權(quán)。這兩種期權(quán)授予的對象不同：激勵性股票期權(quán)一般授予普通員工，用于激勵員工努力工作，分享公司成長帶來的成果。非法定股票期權(quán)主要授予公司高層管理人員和技術(shù)骨干，用于調(diào)動他們的積極性，在稅收方面沒有優(yōu)惠，個人收益不可以從公司所得稅稅基中扣除，個人收益部分必須依法繳納個人所得稅。股票期權(quán)作為長期激勵機制，有助于解決民營企業(yè)老板與員工之間的利益矛盾問題，并實現(xiàn)剩余索取權(quán)和控制權(quán)的對應(yīng)，條件成熟的民營企業(yè)不妨在這一方面作一嘗試。目前國內(nèi)已形成“武漢模式”、“北京模式”和“上海模式”三種典型模式。當(dāng)然，目前在我國廣泛推行股票期權(quán)計劃還有一定的難度。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司的股票除注銷外是不能回購的，上市公司也沒有庫存股票帳戶，這基本上斷絕了期權(quán)股票的兩個主要來源14。因此，一些專家認(rèn)為，目前中國上市公司是無法實施規(guī)范的股票期權(quán)激勵機制的。一些公司擬訂的期權(quán)計劃有把股票期權(quán)當(dāng)作工資獎金等傳統(tǒng)薪酬工具使用的傾向，即用傳統(tǒng)的績效考核辦法來發(fā)放股票期權(quán)，把本應(yīng)面向未來的股票期權(quán)激勵工具扭曲為面向過去的激勵工具，這也往往縮短了股票期權(quán)激勵的時間。最根本的問題是，中國上市公司治理結(jié)構(gòu)形成而實不至的現(xiàn)實可能使股票期權(quán)的激勵作用大打折扣。其三，管理者收購。又稱經(jīng)理層收購，是整個企業(yè)人力資本股權(quán)化的題中之義或重要組成部分。所謂管理者收購，主要是指公司中中層以上的管理人員或核心技術(shù)人員通過適當(dāng)?shù)闹贫劝才藕蜋C制設(shè)計，持有本公司的一定比例的股權(quán)，以改善其收入結(jié)構(gòu)、賦予其剩余索取權(quán)，從而激勵其采取有利于維持公司長期經(jīng)營業(yè)績的行為。正如錢德勒所說。所謂“現(xiàn)代企業(yè)”干脆就是“由一組支薪的中、高層經(jīng)理所管理的多單位企業(yè)”。15既然如此，按照剩余索取權(quán)和控制權(quán)相對稱的企業(yè)所有權(quán)安排原則，擁有企業(yè)相當(dāng)大控制權(quán)的經(jīng)理人員也應(yīng)享有相應(yīng)的剩余索取權(quán)，才能實現(xiàn)經(jīng)理行為的激勵相容。管理者收購已成為弘揚企業(yè)家和經(jīng)理專業(yè)化人力資本產(chǎn)權(quán)、實現(xiàn)企業(yè)所有權(quán)與治理結(jié)構(gòu)激勵相容效率的必然要求和基本途徑。四通公司的經(jīng)理層杠桿收購，是這一理論在中國實踐的一個典型案例。其四，虛擬股票期權(quán)。又稱為模擬股票期權(quán)，是公司與員工之間的一種和約，在這種和約下，公司向員工提供作為所有者的一種或多種利益，但員工并不成為實際的股東?！疤摂M股票”并非是真實的股票，而是一種推遲支付的報酬形式。公司許諾，在未來以公司股票的價值增值或者分紅或兩者同時為依據(jù)，來確定對員工的獎勵。從公司的角度來看，與實際股票相比，虛擬股票可能具有許多優(yōu)勢：（1）與授予員工實際股票相比，公司在虛擬股票計劃的設(shè)計時有更多的靈活性。（2）通過適當(dāng)?shù)卦O(shè)計虛擬股票的現(xiàn)金收入發(fā)放時間或等待期，可以使虛擬股票計劃與員工的勞動合同期或者特定的公司目標(biāo)相配合。（3）在虛擬股票的情況下，可以避免一定的稅收支出。（4）在虛擬股票計劃下，公司支付的任何紅利等價物都可以作為員工報酬費用抵減公司的應(yīng)稅所得，這與在實際股票情況下紅利的支付不同。上海貝嶺公司的虛擬股票期權(quán)計劃，是國內(nèi)實踐的典型案例。如上文所述，股權(quán)激勵是現(xiàn)代企業(yè)薪酬改革的必然趨勢。民營企業(yè)的薪酬改革當(dāng)然也要根據(jù)自己的實際情況，選擇適合本企業(yè)的股權(quán)激勵模式。我國股權(quán)激勵模式還處在一個探索發(fā)展階段，遠(yuǎn)沒有達(dá)到成熟推廣階段。對于大多數(shù)民營企業(yè)來說，由于其規(guī)模、性質(zhì)、行業(yè)的限制，即使在條件成熟時，也尚只能采用上述模式中的員工持股計劃和股票期權(quán)計劃，至于管理者收購和虛擬股票期權(quán)，民營企業(yè)在作決策更是要謹(jǐn)慎行之。一般說來，要實行員工持股和股票期權(quán)薪酬改革的民營企業(yè)，應(yīng)該是在企業(yè)發(fā)展到一定階段，完成了企業(yè)原始積累，資金、規(guī)模都達(dá)到一定程度時才具備改制的條件。需要指出的是，當(dāng)民營企業(yè)還處于百人以下或只是幾十人的中小企業(yè)時，從經(jīng)濟學(xué)上講，這些企業(yè)的資本暫時還不可能社會化，絕大部分也不可能實行所謂的股份合作制形式。即使是已經(jīng)具備一定的基礎(chǔ)，也充分考慮原來企業(yè)內(nèi)部各方的利益關(guān)系，要一步一步去做，切不可急于求成，否則后果將不堪設(shè)想。一般說來，可分以下幾步來實施：首先，必須堅持一定的原則，包括公司戰(zhàn)略導(dǎo)向原則、薪酬各子系統(tǒng)平衡原則、持股敏感點相對穩(wěn)定原則，以及和制定現(xiàn)金計劃一樣應(yīng)遵循的公平原則、透明原則、補償原則等。所有這些原則都是為了保證公司的整體發(fā)展方向和維持各方利益的關(guān)系。其次，可以把計劃實施的對象分幾步來逐步實現(xiàn)。例如，第一階段將資格員工限定為公司少數(shù)作出特別重大貢獻、公司工作年限滿一年的戰(zhàn)略員工；第二階段，將資格員工限定為作出一定貢獻、公司工作年限滿一年的核心或戰(zhàn)略員工；第三階段，將資格員工限定為作出積極貢獻、公司工作年限滿一年的所有員工。再次，在實施期權(quán)計劃時，也可以先設(shè)計公司上市前每次僅對公司核心人員推出少量期權(quán)，其額度控制在公司總股份的5%以內(nèi)；待條件進一步成熟，公司上市后，每次按市場價格推出較多的期權(quán)，但其額度一般也不應(yīng)超過總股份的10%。最后，待公司發(fā)展真正成熟后，應(yīng)作出員工期權(quán)變動的動態(tài)過程分析，為進一步發(fā)展作準(zhǔn)備。 29 /