【正文】 聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，上市公司應當及時披露本報告期相關財務數(shù)據(jù)(無論是否已經(jīng)審計)，包括營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)等?！　?上市公司應當在每年年度報告披露后一個月內(nèi)舉行年度報告說明會，向投資者真實、準確地介紹公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、新產(chǎn)品和新技術開發(fā)、財務狀況和經(jīng)營業(yè)績、投資項目等各方面情況?！　」灸甓葓蟾嬲f明會應當事先以公告的形式就活動時間、方式和主要內(nèi)容等向投資者予以說明，年度報告說明會的文字資料應當刊載于公司網(wǎng)站供投資者查閱?！　?按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》規(guī)定，上市公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時應當向本所提交下列文件：　　(一)董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據(jù)的材料?！　?二)獨立董事對審計意見涉及事項的意見?！　?三)監(jiān)事會對董事會有關說明的意見和相關的決議?！　?四)負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明。　　(五)中國證監(jiān)會和本所要求的其他文件?！　?：　　(一)出具非標準無保留審計意見的依據(jù)和理由?！　?二)非標準無保留審計意見涉及事項對報告期公司財務狀況和經(jīng)營成果影響的具體金額，若影響的金額導致公司盈虧性質(zhì)發(fā)生變化的，應當明確說明?！　?三)非標準無保留審計意見涉及事項是否明顯違反企業(yè)會計準則、制度及相關信息披露規(guī)范性規(guī)定。　　 、制度及相關信息披露規(guī)范性規(guī)定的，上市公司董事會應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規(guī)定，在相應定期報告中對該審計意見涉及事項作出詳細說明?！　?、制度及相關信息披露規(guī)范性規(guī)定的，上市公司應當對有關事項進行糾正，重新審計，并在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露糾正后的財務會計報告和有關審計報告?！　」疚丛诒舅?guī)定的期限內(nèi)披露經(jīng)糾正和調(diào)整的財務會計報告和有關審計報告的，本所報中國證監(jiān)會調(diào)查處理。　　公司對上述事項進行糾正和調(diào)整期間不計入本所作出有關決定的期限之內(nèi)?！　?上市公司應當認真對待本所對其定期報告的事后審核意見，及時回復本所的問詢，并按要求對定期報告有關內(nèi)容作出解釋和說明。如需披露更正或者補充公告并修改定期報告的，公司應當在履行相應程序后公告，并在指定網(wǎng)站上披露修改后的定期報告全文?！　?發(fā)行可轉換公司債券的上市公司按照本章規(guī)定所編制的年度報告和中期報告還應當包括下列內(nèi)容：　　(一)轉股價格歷次調(diào)整的情況，經(jīng)調(diào)整后的最新轉股價格?！　?二)可轉換公司債券發(fā)行后累計轉股的情況?！　?三)前十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量?！　?四)擔保人盈利能力、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況?！　?五)公司的負債情況、資信變化情況以及在未來年度還債的現(xiàn)金安排。　　(六)中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他內(nèi)容?！　〉谄哒?臨時報告的一般規(guī)定　　 臨時報告是指上市公司按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所其他相關規(guī)定發(fā)布的除定期報告以外的公告?！　∨R時報告披露內(nèi)容同時涉及本規(guī)則第八章、第九章、第十章和第十一章的，其披露要求和相關審議程序應當同時符合前述各章的相關規(guī)定?！　∨R時報告(監(jiān)事會公告除外)應當由公司董事會發(fā)布并加蓋董事會公章?！　?上市公司應當及時向本所報送并披露臨時報告，臨時報告涉及的相關備查文件應當同時在本所指定網(wǎng)站上披露(如中介機構報告等文件)?！　?上市公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：　　(一)董事會、監(jiān)事會作出決議時?！　?二)簽署意向書或者協(xié)議(無論是否附加條件或者期限)時?！　?三)公司(含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員)知悉或者理應知悉重大事件發(fā)生時?！　?對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司應當及時披露相關籌劃情況和既有事實：　　(一)該事件難以保密。　　(二)該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關該事件的傳聞?！　?三)公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動?！　?上市公司可以在中午休市期間或下午三點三十分后通過指定網(wǎng)站披露臨時報告?！　≡谙铝芯o急情況下，公司可以向本所申請相關股票及其衍生品種臨時停牌，并在上午開市前或者市場交易期間通過指定網(wǎng)站披露臨時報告：　　(一) 公共媒體中傳播的信息可能或者已經(jīng)對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，需要進行澄清的?！　?二) 公司股票及其衍生品種交易異常波動，需要進行說明的?！　?三) 公司及相關信息披露義務人發(fā)生可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件(包括處于籌劃階段的重大事件)，有關信息難以保密或者已經(jīng)泄漏的?！　?四) 中國證監(jiān)會或者本所認為必要的其他情況?！　?，應當按照本規(guī)則規(guī)定的披露要求和本所制定的相關格式指引予以公告。在編制公告時若相關事實尚未發(fā)生的，公司應當嚴格按要求公告既有事實，待相關事實發(fā)生后，再按照本規(guī)則和相關格式指引的要求披露完整的公告?！　?，還應當按照以下規(guī)定持續(xù)披露有關重大事件的進展情況：　　(一)董事會、監(jiān)事會或者股東大會就已披露的重大事件作出決議的，應當及時披露決議情況?！　?二)公司就已披露的重大事件與有關當事人簽署意向書或者協(xié)議的，應當及時披露意向書或者協(xié)議的主要內(nèi)容?！　∩鲜鲆庀驎f(xié)議的內(nèi)容或者履行情況發(fā)生重大變更、被解除、終止的，應當及時披露變更、被解除、終止的情況和原因?！　?三)已披露的重大事件獲得有關部門批準或者被否決的，應當及時披露批準或者否決情況?！　?四)已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形的，應當及時披露逾期付款的原因和相關付款安排。　　(五)已披露的重大事件涉及主要標的尚待交付或者過戶的，應當及時披露有關交付或者過戶事宜?！　〕^約定的交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應當及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并在此后每隔三十日公告一次進展情況，直至完成交付或者過戶。　　(六)已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的其他進展或者變化的，應當及時披露事件的進展或者變化情況?！　?，公司應當先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在兩個交易日內(nèi)披露符合要求的公告?！　?上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大事件，視同上市公司發(fā)生的重大事件，適用前述各章的規(guī)定。　　上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章、第十一章所述重大事件，或者與上市公司的關聯(lián)人發(fā)生第十章所述的有關交易，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應當參照前述各章的規(guī)定，履行信息披露義務?！　〉诎苏?董事會、監(jiān)事會和股東大會決議　　第一節(jié) 董事會和監(jiān)事會決議　　 上市公司召開董事會會議，應當在會議結束后及時將董事會決議(包括所有提案均被否決的董事會決議)報送本所備案。董事會決議應當經(jīng)與會董事簽字確認?！　”舅筇峁┒聲h記錄的，公司應當按本所要求提供?！　?董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項，或者本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，上市公司應當及時披露。董事會決議涉及本所認為有必要披露的其他事項的，上市公司也應當及時披露?！　?董事會決議涉及本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項，需要按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定或者本所制定的公告格式指引進行公告的，上市公司應當分別披露董事會決議公告和相關重大事項公告。　　 董事會決議公告應當包括下列內(nèi)容：　　(一) 會議通知發(fā)出的時間和方式。　　(二) 會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定的說明。　　(三) 委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名?！　?四) 每項議案獲得的同意、反對和棄權的票數(shù)，以及有關董事反對或者棄權的理由。　　(五) 涉及關聯(lián)交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況?！　?六) 需要獨立董事、保薦機構事前認可或者獨立發(fā)表意見的，說明事前認可情況或者所發(fā)表的意見?！　?七) 審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議?！　?上市公司召開監(jiān)事會會議，應當在會議結束后及時將監(jiān)事會決議報送本所備案，經(jīng)本所登記后公告?！　”O(jiān)事會決議應當經(jīng)過與會監(jiān)事簽字確認。監(jiān)事應當保證監(jiān)事會決議公告的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏?！　?監(jiān)事會決議公告應當包括下列內(nèi)容：　　(一)會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的說明?！　?二)委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名?！　?三)每項議案獲得的同意、反對、棄權票數(shù)，以及有關監(jiān)事反對或者棄權的理由?！　?四)審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議?！　〉诙?jié) 股東大會決議　　 上市公司應當在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。股東大會通知中應當列明會議召開的時間、地點、方式，以及會議召集人和股權登記日等事項，并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。公司還應當同時在本所指定網(wǎng)站披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料?！　?上市公司應當在股東大會結束當日，將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所，經(jīng)本所登記后披露股東大會決議公告。　　本所要求提供股東大會會議記錄的，上市公司應當按本所要求提供。　　 上市公司發(fā)出股東大會通知后，無正當理由不得延期或者取消股東大會，通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，上市公司應當在原定召開日期的至少兩個交易日之前發(fā)布通知，說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會的，上市公司應當在通知中公布延期后的召開日期?！　?股東大會召開前股東提出臨時提案的，上市公司應當在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，披露提出臨時提案的股東姓名或者名稱、持股比例和新增提案的內(nèi)容?！　?股東自行召集股東大會的，應當在發(fā)出股東大會通知前書面通知上市公司董事會并將有關文件報送本所備案?！　≡诠婀蓶|大會決議前，召集股東持股比例不得低于公司總股份的10%，召集股東應當在發(fā)出股東大會通知前申請在上述期間鎖定其持有的公司股份。股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導致會議不能正常召開的，上市公司應當立即向本所報告，說明原因并披露相關情況以及律師出具的專項法律意見書。 (文檔來源：若水財經(jīng)社區(qū))54 / 5