【正文】 所必需的工作條件；（三）獨立董事行使職權時，本行有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。第一百二十七條獨立董事在履行職責過程中，發(fā)現(xiàn)董事會、董事、高級管理人員及本行機構和29 / 47人員有違反法律法規(guī)及本行章程規(guī)定情形的，應及時要求予以糾正并向有關監(jiān)管機構報告。頜層銖壺鮮儀計堯當涇。頜層銖壺鮮儀計堯當涇撓。獨立董事可直接向股東大會、銀行業(yè)監(jiān)督管理機構和其他有關機構報告情況。第一百二十八條 董事會決議違反法律法規(guī)或者本章程,致使本行遭受嚴重損失,獨立董事未發(fā)表反對意見的,依法承擔賠償責任。滾傴鈕碩鷙聳蔣憶貯贈。滾傴鈕碩鷙聳蔣憶貯贈鰾。第一百二十九條 本行對獨立董事支付報酬和津貼。報酬和津貼的標準由董事會制訂，股東大會審議通過。第三節(jié) 董事會第一百三十條 本行設董事會。董事會是股東大會的執(zhí)行機構和本行的經(jīng)營決策機構，對股東大會負責。第一百三十一條 董事會由十三名董事組成，設董事長一人。董事會規(guī)模和人員構成應符合有關法律法規(guī)及公司治理的有關要求，確保董事會專業(yè)、高效地履行職能。第一百三十二條 董事會承擔本行經(jīng)營和管理的最終責任，依法行使下列職權：（一）召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）確定本行的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，決定本行的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂本行的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂本行的風險資本分配方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂本行增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券或其他證券及上市的方案；（七）制訂本行收購本行股份或者合并、分立、解散及變更本行公司形式的方案；（八）決定本行除日常經(jīng)營外的對外投資、資產(chǎn)收購或處置、資產(chǎn)抵押、對外擔保、委托他人管理本行資金或其他資產(chǎn)等事項，但本章程規(guī)定重大事項應由股東大會決定的除外；銑饜醞貽龍鵠臚擰奧憑。銑饜醞貽龍鵠臚擰奧憑軌。（九）決定本行重大關聯(lián)交易，但本章程另有規(guī)定的除外；（十）決定本行內部管理機構的設置；30 / 47（十一）決定聘任或者解聘本行行長及其報酬事項；根據(jù)行長的提名決定聘任或者解聘本行副行長及其報酬事項；根據(jù)行長的提名決定聘任或者解聘本行內審負責人、合規(guī)負責人、財務負責人等其他高級管理人員及其報酬事項；撾鉬轍魘僑絢綰來誄緊。撾鉬轍魘僑絢綰來誄緊糞。（十二）制定本行的基本管理制度；（十三）決定本行的風險管理和內部控制政策；（十四）制訂本章程的修改方案；（十五）管理本行信息披露事項；（十六）決定聘用、解聘承辦本行年度審計業(yè)務和清產(chǎn)核資業(yè)務的會計師事務所；（十七）監(jiān)督高級管理人員的履職情況，確保高級管理人員有效履行管理職責；（十八）聽取本行行長的工作匯報并檢查行長的工作；（十九）法律法規(guī)規(guī)定及本章程規(guī)定應當由董事會行使的其他職權。第一百三十三條 本行董事會應當就注冊會計師對本行財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。第一百三十四條 董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。賒調軋憊劌髖糾殯縣鍥。賒調軋憊劌髖糾殯縣鍥峽。第一百三十五條 董事會和高級管理層的權力和責任應當以書面形式清晰界定，并作為董事會和高級管理層有效履行職責的依據(jù)。壘羥贖緙嘸竅碭瀋虯異。壘羥贖緙嘸竅碭瀋虯異飽。董事會應當確定對外投資、資產(chǎn)收購或處置、資產(chǎn)抵押、對外擔保、委托他人管理本行資金或其他資產(chǎn)、關聯(lián)交易等事項的權限，建立嚴格的審查和決策程序。釁璉貢釙壘颯狽猙偵虜。釁璉貢釙壘颯狽猙偵虜諶。第一百三十六條董事會承擔本行資本充足率管理的最終責任，確保本行在測算、衡量資本與業(yè)務發(fā)展匹配狀況的基礎上，制定合理的業(yè)務發(fā)展規(guī)劃。畝擱謊為尋瓊淶矚腎驄。畝擱謊為尋瓊淶矚腎驄瑤。本行的資本不能滿足經(jīng)營發(fā)展的需要或不能達到監(jiān)管要求時，董事會應當制定資本補充計劃并監(jiān)督執(zhí)行。第一百三十七條董事會應當定期對本行風險狀況進行評估，確定本行面臨的主要風險，確定適當?shù)娘L險限額，并根據(jù)風險評估情況，確定并調整本行可以接受的風險水平。綿嘮詮櫸異閿欏簫鵡涇。綿31 / 47嘮詮櫸異閿欏簫鵡涇嘜。董事會應當定期開展對本行財務狀況的審計，持續(xù)關注本行會計及財務管理體系的健全性和有效性，及時發(fā)現(xiàn)可能導致財務報告不準確的因素，并向高級管理層提出糾正意見。騶鴝記蕢戧滲擺絞絎贍。騶鴝記蕢戧滲擺絞絎贍閘。董事會應當定期評估本行的經(jīng)營狀況，評估包括財務指標和非財務指標，并以此全面評價高級管理層成員的履職情況?，F(xiàn)閭襪鎰攆錘惻繕騫凱?，F(xiàn)閭襪鎰攆錘惻繕騫凱袞。第一百三十八條董事會應當建立信息報告制度，要求高級管理層定期向董事會報告本行經(jīng)營事項。董事會應當定期聽取本行內部審計部門和合規(guī)部門關于內部審計和檢查結果的報告。第一百三十九條 本行董事長由本行董事?lián)?，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構核準任職資格后履行職責。董事長每屆任期三年，連選可連任，離任時須進行離任審計。鐨輝藺敘檔檻豈藶禍緊。鐨輝藺敘檔檻豈藶禍緊潔。本行控股股東的法定代表人或主要負責人不得擔任本行董事長。第一百四十條 董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行情況；（三）簽署本行股權證、本行債券及其他有價證券；（四）簽署董事會重要文件和應由本行法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權；（六）在因發(fā)生特大自然災害等不可抗力而無法召集股東大會、董事會的緊急情況下，對本行事務行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權，并在事后向本行董事會和股東大會報告；梟裥蕎獰淪鉦壚蝕頸鍥。梟裥蕎獰淪鉦壚蝕頸鍥儲。（七）法律法規(guī)、本章程規(guī)定的和董事會授予的其他職權。第一百四十一條 本行董事會應當勤勉盡責，并承擔股權事務管理的最終責任。本行董事長是處理本行股權事務的第一責任人。董事會秘書（或履行董事會秘書職責相關人員）協(xié)助董事長工作，是處理股權事務的直接責任人。輟紺腦誒瀅摟廚議犧異。輟紺腦誒瀅摟廚議犧異銖。32 / 47董事長和董事會秘書應當忠實、誠信、勤勉地履行職責。履職未盡責的，依法承擔法律責任。第一百四十二條 董事會每季度至少應當召開一次例會，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。屢潯繾飛獼轄黨諑鐙虜。屢潯繾飛獼轄黨諑鐙虜膠。第一百四十三條 有下列情形之一的，董事會應在十日內召開董事會臨時會議：（一）董事長認為必要時；（二）代表十分之一以上表決權的股東提議時；（三）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（四）監(jiān)事會提議時；（五）行長提議時。董事會召開臨時董事會會議的通知和會議文件應于會議召開五日前送達全體董事。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話通知或者當面口頭通知，但召集人應當在會議上作出說明。詔弒緇峴瞼慫龜貯溈驏。詔弒緇峴瞼慫龜貯溈驏斕。第一百四十四條 董事會會議通知包括以下內容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第一百四十五條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。鳧沖經(jīng)糧籩賂雞軀鎧潔。鳧沖經(jīng)糧籩賂雞軀鎧潔鵜。董事會應當提前通知監(jiān)事、行長列席董事會會議，并通知銀行業(yè)監(jiān)督管理機構派員列席參加。第一百四十六條 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，但下列重大事項應經(jīng)董事會三分之二以上董事通過：（一）審議關于本行的利潤分配方案、風險資本分配方案、重大投資方案、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理人員；聰駘縶轤終實騭邏顯贍。聰駘縶轤終實騭邏顯贍輾。33 / 47（二）制訂合并或分立計劃；（三）制訂發(fā)行公司債券的方案；（四）制訂新股發(fā)行或首次公開發(fā)行的方案；（五）制訂彌補虧損方案；（六）本章程第九十條規(guī)定的重大事項。第一百四十七條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。應經(jīng)董事會三分之二以上董事通過的決議，須經(jīng)無關聯(lián)關系董事三分之二以上通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足五人的，應將該事項提交股東大會審議。鯧鋱竊鴇緶諏顫鉆邇凱。鯧鋱竊鴇緶諏顫鉆邇凱終。第一百四十八條 董事會決議表決方式為：記名投票、舉手表決、通訊表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊表決方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。但審議本章程第一百四十六條規(guī)定的重大事項不得采用通訊表決方式。堿賢矯攝膽嘮闊銻愷緊。堿賢矯攝膽嘮闊銻愷緊弳。第一百四十九條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代董事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。闋蘆畫腎藎覺鎪鐿賚鍥。闋蘆畫腎藎覺鎪鐿賚鍥驛。第一百五十條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為本行檔案保存，永久保存。第一百五十一條 董事會會議記錄包括以下內容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；34 / 47（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)） 。董事會的決議應在會議結束后日內報當?shù)劂y行業(yè)監(jiān)督管理機構備案。第一百五十二條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者本行章程、股東大會決議，致使本行遭受損失的，參與決議的董事對本行負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。溝礬爺銦蟈剛銪霽寧棄。溝礬爺銦蟈剛銪霽寧棄貝。第一百五十三條 董事會可下設辦公室，作為董事會的辦事機構，負責股東大會、董事會、董事會各專門委員會會議的籌備、信息披露以及其他日常事務。鈣槍濾黨許蕁鄶飫誥慮。鈣槍濾黨許蕁鄶飫誥慮瞇。第四節(jié) 董事會專門委員會第一百五十四條 根據(jù)本行經(jīng)營管理的需要，董事會下設戰(zhàn)略規(guī)劃委員會、風險管理委員會、關聯(lián)交易控制委員會、提名和薪酬委員會以及董事會認為適當?shù)钠渌瘑T會。董事會也可根據(jù)本行自身情況確定下設專門委員會的數(shù)量和名稱，但不應妨礙各專門委員會職能的履行。懌處濁渾誹買躦騸嗆驏。懌處濁渾誹買躦騸嗆驏壘。各專門委員會成員不應少于三人。第一百五十五條 各專門委員會經(jīng)董事會明確授權，向董事會提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會授權就專業(yè)事項進行決策。謝齒毀覽賬繰財鱗蠼潔。謝齒毀覽賬繰財鱗蠼潔陝。董事會的相關擬決議事項應當先提交相應的專門委員會進行審議，由該專門委員會提出審議意見。除董事會依法授權外，專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見。吶韋楨闔踐鴟諍齏蘭贍。吶韋楨闔踐鴟諍齏蘭贍讓。第一百五十六條 戰(zhàn)略規(guī)劃委員會負責對本行中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議，對本行章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大投資、融資方案進行研究并提出建議，對本行章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議。萊酈晉壩辭終裥俠輿擊。萊酈晉壩辭終裥俠輿擊潰。第一百五十七條 風險管理委員會負責監(jiān)督高級管理人員關于信用風險、市場風險、操作風險等風險的控制情況，對本行風險及管理狀況、風險承受能力及水平進行定期評估，提出完善本行風35 / 47險管理和內部控制的意見。鷲詛撿瞇釵騭蓀剝黃縶。鷲詛撿瞇釵騭蓀剝黃縶別。第一百五十八條 關聯(lián)交易控制委員會負責本行關聯(lián)交易的管理，及時審查關聯(lián)交易并提出意見，控制關聯(lián)交易風險。紉綰懔賬鍘禪耬啞綿鍇。紉綰懔賬鍘禪耬啞綿鍇鋃。一般關聯(lián)交易按照本行內部授權程序審批，并報關聯(lián)交易控制委員會備案。重大關聯(lián)交易應當由關聯(lián)交易控制委員會審查后提交董事會批準。獨立董事應當對重大關聯(lián)交易的公允性以及內部審批程序的執(zhí)行情況發(fā)表書面意見。重大關聯(lián)交易自批準之日起十個工作日內報告監(jiān)事會，同時報告銀行業(yè)監(jiān)督管理機構。顢燦懺騅錳顆繡奪鮪棄。顢燦懺騅錳顆繡奪鮪棄蔦?！耙话汴P聯(lián)交易” 是指單筆交易金額占本行資本凈額百分之一以下，且該筆交易發(fā)生后與該關聯(lián)方的交易余額占本行資本凈額百分之五以下的交易。潛憒巔懟閑貓簡巒競慮。潛憒巔懟閑貓簡巒競慮棧?！爸卮箨P聯(lián)交易” 是指單筆交易金額占本行資本凈額百分之一以上（不含百分之一） ，或該筆交易發(fā)生后與該關聯(lián)方的交易余額占本行資本凈額百分之五以上（不含百分之五）的交易。鏟卻審緒韃聞癬惱颯驏。鏟卻審緒韃聞癬惱颯驏齡。關聯(lián)交易控制委員會主任委員應由獨立董事?lián)?。第一百五十九條 提名和薪酬委員會負責擬定董事和高級管理人員的選任程序和標準，對董事和高級管理人員的任職資格和條件進行初步審核，并向董事會提出建議；負責擬定董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案的建議，并監(jiān)督方案的實施。擄鱘殼郟餳渦爛摻璽灑。擄鱘殼郟餳渦爛摻璽灑鄆。第一百六十條 各專門委員會的議事規(guī)則和工作程序應當由董事會制定。各專門委員會應當制定年度工作計劃，并定期召開會議。贗鐨嚳齬騏銻潑櫟聞贏。贗鐨嚳齬騏銻潑櫟聞贏繃。第七章 行長及其他高級管理人員第一百六十一條 本行高級管理人員指行長（即為總經(jīng)理，下同） 、副行長（即為副總經(jīng)理，下同）和財務、審計、合規(guī)等部門負責人以及本行董事會確定的其他人員。殼贈嘆橈鯛槳櫨滄滸擊