【正文】 在直接或間接持有公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；（五）為公司或者公司的附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員；（六）國(guó)務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)認(rèn)定的不能擔(dān)任獨(dú)立董事的人員。第一百三十三條 公司董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員代表公司的行為對(duì)善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規(guī)行為而受到影響。第一百三十四條 除法律、行政法規(guī)或者公司股票上市的證券交易所的上市規(guī)則要求的義務(wù)外，公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員在行使公司賦予他們的職權(quán)時(shí)，還應(yīng)當(dāng)對(duì)每個(gè)股東負(fù)有下列義務(wù)： （一）不得使公司超越其營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的營(yíng)業(yè)范圍； （二）應(yīng)當(dāng)真誠(chéng)地以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事； （三）不得以任何形式剝奪公司財(cái)產(chǎn)，包括（但不限于）對(duì)公司有利的機(jī)會(huì)； （四）不得剝奪股東的個(gè)人權(quán)益，包括（但不限于）分配權(quán)、表決權(quán)、但不包括根據(jù)公司章程提交股東大會(huì)通過(guò)的公司改組。第一百三十五條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員都有責(zé)任在行使其權(quán)利或者履行其義務(wù)時(shí)，以一個(gè)合理的謹(jǐn)慎的人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為。第一百三十六條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員在履行職責(zé)時(shí)，必須遵守誠(chéng)信原則，不應(yīng)當(dāng)置自己于自身的利益與承擔(dān)的義務(wù)可能發(fā)生沖突的處境。此原則包括（但不限于）履行下列義務(wù)： （一）真誠(chéng)地以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事； （二）在其職權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力，不得越權(quán)； （三）親自行使所賦予他的酌量處理權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權(quán)轉(zhuǎn)給他人行使； （四）對(duì)同類(lèi)別的股東應(yīng)當(dāng)平等，對(duì)不同類(lèi)別的股東應(yīng)當(dāng)公平； （五）除公司章程另有規(guī)定或者由股東大會(huì)在知情的情況下別有批準(zhǔn)外，不得與公司訂立合同、交易或者安排； （六）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財(cái)產(chǎn)為自己謀取利益； （七）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的財(cái)產(chǎn)，包括（但不限于）對(duì)公司有利的機(jī)會(huì)； （八）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九）遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用其在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利； （十）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競(jìng)爭(zhēng)； （十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （十二）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)構(gòu)披露該信息： 、法律有規(guī)定； 、公眾利益有要求； 、該董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員本身的利益有要求。第一百三十七條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，不得指使下列人員或者機(jī)構(gòu)（“相關(guān)人”）作出董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不能做的事： （一）公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的配偶或者未成年子女； （二）公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員或者本條（一）項(xiàng)所述人員的信托人； （三）公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員或者本條（一）、（二）項(xiàng)所述人員的合伙人； （四）由公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員在事實(shí)上單獨(dú)控制的公司，或者與本條（一）、（二）、（三）項(xiàng)所提及的人員或者公司的其他董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員在事實(shí)上共同控制的公司； （五）本條（四）項(xiàng)所指被控制的公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第一百三十八條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員所負(fù)的誠(chéng)信義務(wù)不一定因其任期結(jié)束而終止，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍有效。其他義務(wù)的持續(xù)期應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，取決于事件發(fā)生時(shí)與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情形和條件下結(jié)束。第一百三十九條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員因違反某項(xiàng)具體義務(wù)所負(fù)的責(zé)任，可以由股東大會(huì)在知情的情況下解除，但是本章程第四十七條所規(guī)定的情形除外。第一百四十條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有重要利害關(guān)系時(shí)（公司與董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在正常情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度。 除非有利害關(guān)系的公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員按照本條前款的要求向董事會(huì)做了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤消該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是對(duì)有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員違反其義務(wù)的行為不知情的善意當(dāng)事人的情形下除外。 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的相關(guān)人與某合同、交易、安排有利害關(guān)系的，有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員也應(yīng)被視為有利害關(guān)系。第一百四十一條 如果公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書(shū)面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利害關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員視為做了本章前條所規(guī)定的披露。第一百四十二條 公司不得以任何方式為其董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員繳納稅款。第一百四十三條 公司不得直接或間接向本公司和其母公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員提供貸款、貸款擔(dān)保；亦不得向前述人員的相關(guān)人提供貸款、貸款擔(dān)保。 前款規(guī)定不適用于下列情形： （一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔(dān)保； （二）公司根據(jù)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)的聘任合同，向公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員提供貸款、貸款擔(dān)?；蛘咂渌铐?xiàng)，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責(zé)所發(fā)生的費(fèi)用。 （三）如公司的正常業(yè)務(wù)范圍包括提供貸款、貸款擔(dān)保，公司可以向有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及其相關(guān)人提供貸款、貸款擔(dān)保，但提供貸款，貸款擔(dān)保的條件應(yīng)當(dāng)是正常商務(wù)條件。第一百四十四條 公司違反前條規(guī)定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項(xiàng)的人應(yīng)當(dāng)立即償還。第一百四十五條 公司違反本章第一百四十三條第一款的規(guī)定所提供的貸款擔(dān)保，不得強(qiáng)制公司執(zhí)行；但下列情況除外： （一）向公司或者其母公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的相關(guān)人提供貸款時(shí)，提供貸款人不知情的； （二）公司提供的擔(dān)保物已由提供貸款人合法地售予善意購(gòu)買(mǎi)者的。第一百四十六條 本章前述條款中所稱(chēng)擔(dān)保，包括由保證人承擔(dān)責(zé)任或者提供財(cái)產(chǎn)以保證義務(wù)人履行義務(wù)的行為。第一百四十七條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員違反對(duì)公司所負(fù)的義務(wù)時(shí)，除法律、行政法規(guī)規(guī)定的各種權(quán)利、補(bǔ)救措施外，公司有權(quán)采取以下措施： （一）要求有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員賠償由于其失職給公司造成的損失； （二）撤銷(xiāo)任何由公司與有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當(dāng)?shù)谌嗣髦蛘呃響?yīng)知道該代表公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員違反了對(duì)公司應(yīng)負(fù)的義務(wù)時(shí)）訂立的合同或者交易； （三）要求有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員交出因違反義務(wù)而獲得的收益； （四）追回有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員收受的本應(yīng)為公司所收取的款項(xiàng)，包括（但不限于）傭金； （五）要求有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員退還因本應(yīng)交予公司的款項(xiàng)所賺取的、或者可能賺取的利息。第一百四十八條 公司應(yīng)當(dāng)就報(bào)酬事項(xiàng)與公司董事、監(jiān)事訂立書(shū)面合同，并經(jīng)股東大會(huì)事先批準(zhǔn)。前述報(bào)酬事項(xiàng)包括： （一）作為公司的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員的報(bào)酬； （二）作為公司的子公司的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員的報(bào)酬； （三）為公司及其子公司的管理提供其他服務(wù)的報(bào)酬； （四）該董事或者監(jiān)事因失去職位或者退休所獲補(bǔ)償?shù)目铐?xiàng)。 除按前述合同外，董事、監(jiān)事不得因前述事項(xiàng)為其應(yīng)獲取的利益向公司提出訴訟。第一百四十九條 公司在與公司董事、監(jiān)事訂立的有關(guān)報(bào)酬事項(xiàng)的合同中應(yīng)當(dāng)規(guī)定，當(dāng)公司將被收購(gòu)時(shí)，公司董事、監(jiān)事在股東大會(huì)事先批準(zhǔn)的條件下，有權(quán)取得因失去職位或者退休而獲得的補(bǔ)償或者其他款項(xiàng)。前款所稱(chēng)公司被收購(gòu)是指下列情況之一： （一）任何人向全體股東提出收購(gòu)要約； （二）任何人提出收購(gòu)要約，旨在使要約人成為控股股東?？毓晒蓶|的定義與本章程第四十八條中的定義相同。 如果有關(guān)董事、監(jiān)事不遵守本條規(guī)定，其收到的任何款項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)歸那些由于接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)因按比例分發(fā)該等款項(xiàng)所產(chǎn)生的費(fèi)用，該費(fèi)用不得從該等款項(xiàng)中扣除。第十五章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度與利潤(rùn)分配第一百五十條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)制定的中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，制定本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。第一百五十一條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。第一百五十二條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在每次股東年會(huì)上，向股東呈交中國(guó)有關(guān)法律、行政法規(guī)、地方政府及主管部門(mén)頒布的規(guī)范性文件規(guī)定的由公司準(zhǔn)備的財(cái)務(wù)報(bào)告。第一百五十三條 公司的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日以前備置于本公司，供股東查閱。公司的每個(gè)股東都有權(quán)得到本章中所提及的財(cái)務(wù)報(bào)告。 公司至少應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)年會(huì)召開(kāi)前二十一日，將董事報(bào)告及前述報(bào)告以郵資已付的郵件寄給每個(gè)境外上市外資股股東，受件人地址以股東名冊(cè)登記的地址為準(zhǔn)。第一百五十四條 公司的財(cái)務(wù)報(bào)表除應(yīng)當(dāng)按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及法規(guī)編制外，還應(yīng)當(dāng)按國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制。如按兩種會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)報(bào)表有重大差異，應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中加以注明。公司在分配有關(guān)會(huì)計(jì)年度的稅后利潤(rùn)時(shí)，以前述兩種財(cái)務(wù)報(bào)表中稅后利潤(rùn)數(shù)較少者為準(zhǔn)。第一百五十五條 公司公布或者披露的中期業(yè)績(jī)、年度業(yè)績(jī)或者與此相關(guān)的財(cái)務(wù)資料應(yīng)當(dāng)按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及法規(guī)編制，同時(shí)按國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制。第一百五十六條 公司每一會(huì)計(jì)年度公布四次財(cái)務(wù)報(bào)告，即在一會(huì)計(jì)年度的前三個(gè)月結(jié)束后的天內(nèi)公布第一季度財(cái)務(wù)報(bào)告，會(huì)計(jì)年度的前六個(gè)月結(jié)束后的天內(nèi)公布中期財(cái)務(wù)報(bào)告，會(huì)計(jì)年度的前九個(gè)月結(jié)束后的天內(nèi)公布第三季度財(cái)務(wù)報(bào)告，會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的天內(nèi)公布年度財(cái)務(wù)報(bào)告。第一百五十七條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。第一百五十八條 資本公積金包括下列款項(xiàng)： （一）超過(guò)股票面額發(fā)行所得的溢價(jià)款； （二）國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)規(guī)定列入資本公積金的其他收入。第一百五十九條 公司按照稅法的規(guī)定繳納各項(xiàng)稅款后的股利分配原則是：（一）公司所得稅后利潤(rùn)應(yīng)該首先彌補(bǔ)以前年度的虧損；以前年度的虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤(rùn)；以前年度的未分配利潤(rùn)可并入本年度利潤(rùn)分配。（二）在公司所得稅后利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損后，應(yīng)該按照有關(guān)法律依下列順序進(jìn)行分配：、提取法定盈余公積金；、提取任意盈余公積金；、支付普通股股利。（三）公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的％列入法定盈余公積金。公司法定盈余公積金累計(jì)為公司注冊(cè)資本的％以上的，可不再提取。（四）關(guān)于本條（二）項(xiàng)中提取任意盈余公積金及支付普通股股利的方案，由董事會(huì)擬定，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。第一百六十條 公司應(yīng)實(shí)施連續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，本著重視股東合理投資回報(bào)，同時(shí)兼顧公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的合理資金需求和可持續(xù)發(fā)展的原則，實(shí)施積極的利潤(rùn)分配方法（包括但不限于優(yōu)先考慮以現(xiàn)金分紅的方式進(jìn)行利潤(rùn)分配）。公司可以現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的形式分配股利。公司可以在其認(rèn)為適當(dāng)時(shí)進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。第一百六十一條 公司在當(dāng)年盈利及累計(jì)未分配利潤(rùn)為正，且公司現(xiàn)金流可以滿(mǎn)足公司正常經(jīng)營(yíng)和可持續(xù)發(fā)展的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)原則上不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表可分配利潤(rùn)的。公司在經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿(mǎn)足前款現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。公司的利潤(rùn)分配方案由公司管理層擬定后提交公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議。董事會(huì)就利潤(rùn)分配方案的合理性進(jìn)行充分討論，形成決議后提交股東大會(huì)審議。公司因特殊情況不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，董事會(huì)就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的用途及預(yù)計(jì)投資收益等事項(xiàng)進(jìn)行說(shuō)明，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)后提交股東大會(huì)審議，并予以披露。公司對(duì)其利潤(rùn)分配政策進(jìn)行調(diào)整時(shí)，應(yīng)由董事會(huì)做出專(zhuān)題論述，論證調(diào)整理由，形成書(shū)面論證報(bào)告并經(jīng)獨(dú)立董事審議后提交股東大會(huì)特別決議通過(guò)。公司當(dāng)年盈利但董事會(huì)未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案或公司調(diào)整現(xiàn)金分紅政策的，股東大會(huì)表決該等議案時(shí)應(yīng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案做出決議后，董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)后的個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。公司通過(guò)多種渠道建立與中小股東的日常溝通，以使中小股東有機(jī)會(huì)就利潤(rùn)分配及利潤(rùn)分配政策變更事宜向公司提供意見(jiàn)。第一百六十二條 公司的股利或其他分配應(yīng)以人民幣計(jì)價(jià)和宣布。內(nèi)資股現(xiàn)金股利和其他現(xiàn)金分配應(yīng)以人民幣支付。外資股現(xiàn)金股利或其他分配應(yīng)以美元支付，但在香港聯(lián)合交易所交易的外資股的現(xiàn)金股利和其他分配應(yīng)以港幣支付。 公司用人民幣以外的貨幣支付股利或其他分配的，應(yīng)以宣布該股利或其他分配前一周兩個(gè)工作日中國(guó)人民銀行公布的該等外幣對(duì)人民幣匯率的中間價(jià)的平均值為兌換率。第一百六十三條 公司應(yīng)當(dāng)為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應(yīng)當(dāng)代有關(guān)股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應(yīng)付的款項(xiàng)。 公司委任的收款代理人應(yīng)當(dāng)符合上市地法律或者證券交易所有關(guān)規(guī)定的要求。公司委任的在香港聯(lián)