【正文】 在直接或間接持有公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（五）為公司或者公司的附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（六）國務院證券主管機構認定的不能擔任獨立董事的人員。第一百三十三條 公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規(guī)行為而受到影響。第一百三十四條 除法律、行政法規(guī)或者公司股票上市的證券交易所的上市規(guī)則要求的義務外，公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務： （一）不得使公司超越其營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的營業(yè)范圍； （二）應當真誠地以公司最大利益為出發(fā)點行事； （三）不得以任何形式剝奪公司財產(chǎn)，包括（但不限于）對公司有利的機會； （四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限于）分配權、表決權、但不包括根據(jù)公司章程提交股東大會通過的公司改組。第一百三十五條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現(xiàn)的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。第一百三十六條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己于自身的利益與承擔的義務可能發(fā)生沖突的處境。此原則包括（但不限于）履行下列義務： （一）真誠地以公司最大利益為出發(fā)點行事； （二）在其職權范圍內(nèi)行使權力，不得越權； （三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使； （四）對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平； （五）除公司章程另有規(guī)定或者由股東大會在知情的情況下別有批準外，不得與公司訂立合同、交易或者安排； （六）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產(chǎn)為自己謀取利益； （七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的財產(chǎn)，包括（但不限于）對公司有利的機會； （八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的傭金； （九）遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利； （十）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭； （十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他名義開立帳戶存儲，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； （十二）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息： 、法律有規(guī)定； 、公眾利益有要求； 、該董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員本身的利益有要求。第一百三十七條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（“相關人”）作出董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不能做的事： （一）公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女； （二）公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員或者本條（一）項所述人員的信托人； （三）公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員或者本條（一）、（二）項所述人員的合伙人； （四）由公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與本條（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司的其他董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司； （五）本條（四）項所指被控制的公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第一百三十八條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任期結束后仍有效。其他義務的持續(xù)期應當根據(jù)公平的原則決定，取決于事件發(fā)生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情形和條件下結束。第一百三十九條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第四十七條所規(guī)定的情形除外。第一百四十條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關系時（公司與董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其利害關系的性質(zhì)和程度。 除非有利害關系的公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關系的，有關董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員也應被視為有利害關系。第一百四十一條 如果公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利害關系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員視為做了本章前條所規(guī)定的披露。第一百四十二條 公司不得以任何方式為其董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員繳納稅款。第一百四十三條 公司不得直接或間接向本公司和其母公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。 前款規(guī)定不適用于下列情形： （一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保； （二）公司根據(jù)經(jīng)股東大會批準的聘任合同，向公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔?；蛘咂渌铐?，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發(fā)生的費用。 （三）如公司的正常業(yè)務范圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款，貸款擔保的條件應當是正常商務條件。第一百四十四條 公司違反前條規(guī)定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。第一百四十五條 公司違反本章第一百四十三條第一款的規(guī)定所提供的貸款擔保，不得強制公司執(zhí)行；但下列情況除外： （一）向公司或者其母公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的； （二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。第一百四十六條 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產(chǎn)以保證義務人履行義務的行為。第一百四十七條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律、行政法規(guī)規(guī)定的各種權利、補救措施外，公司有權采取以下措施： （一）要求有關董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員賠償由于其失職給公司造成的損失； （二）撤銷任何由公司與有關董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當?shù)谌嗣髦蛘呃響涝摯砉镜亩隆⒈O(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員違反了對公司應負的義務時）訂立的合同或者交易； （三）要求有關董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益； （四）追回有關董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括（但不限于）傭金； （五）要求有關董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。第一百四十八條 公司應當就報酬事項與公司董事、監(jiān)事訂立書面合同，并經(jīng)股東大會事先批準。前述報酬事項包括： （一）作為公司的董事、監(jiān)事或者高級管理人員的報酬； （二）作為公司的子公司的董事、監(jiān)事或者高級管理人員的報酬； （三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬； （四）該董事或者監(jiān)事因失去職位或者退休所獲補償?shù)目铐棥? 除按前述合同外，董事、監(jiān)事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。第一百四十九條 公司在與公司董事、監(jiān)事訂立的有關報酬事項的合同中應當規(guī)定，當公司將被收購時，公司董事、監(jiān)事在股東大會事先批準的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一： （一）任何人向全體股東提出收購要約； （二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東?？毓晒蓶|的定義與本章程第四十八條中的定義相同。 如果有關董事、監(jiān)事不遵守本條規(guī)定，其收到的任何款項，應當歸那些由于接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監(jiān)事應當承擔因按比例分發(fā)該等款項所產(chǎn)生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。第十五章 財務會計制度與利潤分配第一百五十條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門制定的中國會計準則的規(guī)定，制定本公司的財務會計制度。第一百五十一條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。第一百五十二條 公司董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交中國有關法律、行政法規(guī)、地方政府及主管部門頒布的規(guī)范性文件規(guī)定的由公司準備的財務報告。第一百五十三條 公司的財務報告應當在召開股東大會年會的二十日以前備置于本公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。 公司至少應當在股東大會年會召開前二十一日，將董事報告及前述報告以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，受件人地址以股東名冊登記的地址為準。第一百五十四條 公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規(guī)編制外，還應當按國際會計準則編制。如按兩種會計準則編制的財務報表有重大差異，應當在財務報表附注中加以注明。公司在分配有關會計年度的稅后利潤時，以前述兩種財務報表中稅后利潤數(shù)較少者為準。第一百五十五條 公司公布或者披露的中期業(yè)績、年度業(yè)績或者與此相關的財務資料應當按中國會計準則及法規(guī)編制，同時按國際會計準則編制。第一百五十六條 公司每一會計年度公布四次財務報告，即在一會計年度的前三個月結束后的天內(nèi)公布第一季度財務報告，會計年度的前六個月結束后的天內(nèi)公布中期財務報告，會計年度的前九個月結束后的天內(nèi)公布第三季度財務報告，會計年度結束后的天內(nèi)公布年度財務報告。第一百五十七條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。第一百五十八條 資本公積金包括下列款項： （一）超過股票面額發(fā)行所得的溢價款； （二）國務院財政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入。第一百五十九條 公司按照稅法的規(guī)定繳納各項稅款后的股利分配原則是：（一）公司所得稅后利潤應該首先彌補以前年度的虧損；以前年度的虧損未彌補前，不得分配利潤；以前年度的未分配利潤可并入本年度利潤分配。（二）在公司所得稅后利潤彌補虧損后，應該按照有關法律依下列順序進行分配：、提取法定盈余公積金；、提取任意盈余公積金；、支付普通股股利。（三）公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的％列入法定盈余公積金。公司法定盈余公積金累計為公司注冊資本的％以上的，可不再提取。（四）關于本條（二）項中提取任意盈余公積金及支付普通股股利的方案，由董事會擬定，經(jīng)股東大會批準。第一百六十條 公司應實施連續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，本著重視股東合理投資回報，同時兼顧公司長遠利益、全體股東的整體利益及公司的合理資金需求和可持續(xù)發(fā)展的原則，實施積極的利潤分配方法（包括但不限于優(yōu)先考慮以現(xiàn)金分紅的方式進行利潤分配）。公司可以現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結合的形式分配股利。公司可以在其認為適當時進行中期現(xiàn)金分紅。第一百六十一條 公司在當年盈利及累計未分配利潤為正，且公司現(xiàn)金流可以滿足公司正常經(jīng)營和可持續(xù)發(fā)展的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤原則上不少于當年實現(xiàn)的合并報表可分配利潤的。公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足前款現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。公司的利潤分配方案由公司管理層擬定后提交公司董事會、監(jiān)事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成決議后提交股東大會審議。公司因特殊情況不進行現(xiàn)金分紅時，董事會就不進行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的用途及預計投資收益等事項進行說明，經(jīng)獨立董事發(fā)表意見后提交股東大會審議，并予以披露。公司對其利潤分配政策進行調(diào)整時，應由董事會做出專題論述，論證調(diào)整理由，形成書面論證報告并經(jīng)獨立董事審議后提交股東大會特別決議通過。公司當年盈利但董事會未做出現(xiàn)金分紅預案或公司調(diào)整現(xiàn)金分紅政策的，股東大會表決該等議案時應提供網(wǎng)絡投票方式。公司股東大會對利潤分配方案做出決議后，董事會應在股東大會召開后的個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。公司通過多種渠道建立與中小股東的日常溝通，以使中小股東有機會就利潤分配及利潤分配政策變更事宜向公司提供意見。第一百六十二條 公司的股利或其他分配應以人民幣計價和宣布。內(nèi)資股現(xiàn)金股利和其他現(xiàn)金分配應以人民幣支付。外資股現(xiàn)金股利或其他分配應以美元支付，但在香港聯(lián)合交易所交易的外資股的現(xiàn)金股利和其他分配應以港幣支付。 公司用人民幣以外的貨幣支付股利或其他分配的，應以宣布該股利或其他分配前一周兩個工作日中國人民銀行公布的該等外幣對人民幣匯率的中間價的平均值為兌換率。第一百六十三條 公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項。 公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規(guī)定的要求。公司委任的在香港聯(lián)