【正文】 何理由： （一）向公司支付二元五角港幣的費(fèi)用（每份轉(zhuǎn)讓文據(jù)計(jì)），或支付香港聯(lián)交所同意的更高的費(fèi)用，以登記股份的轉(zhuǎn)讓文據(jù)和其他與股份所有權(quán)有關(guān)或會(huì)影響股份所有權(quán)的文件。 如果公司拒絕登記股份轉(zhuǎn)讓，公司應(yīng)在轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)正式提出之日起兩個(gè)月內(nèi)給轉(zhuǎn)讓人及受讓人一份拒絕登記該股份轉(zhuǎn)讓的通知。 第三十九條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)確定日，股權(quán)確定日終止時(shí)，在冊(cè)股東為公司股東。第四十一條 任何登記在股東名冊(cè)上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊(cè)上的人，如果其股票（即“原股票”）遺失，可以向公司申請(qǐng)就該股份（即“有關(guān)股份”）補(bǔ)發(fā)新股票。 境外上市外資股股東遺失股票申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)的，其股票的補(bǔ)發(fā)應(yīng)當(dāng)符合下列要求： （一）申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)用公司指定的標(biāo)準(zhǔn)格式提出申請(qǐng)并附上公證書或者法定聲明文件。 （二）公司決定補(bǔ)發(fā)新股票之前，沒有收到申請(qǐng)人以外的任何人對(duì)該股份要求登記為股東的聲明。 （四）公司在刊登準(zhǔn)備補(bǔ)發(fā)新股票的公告之前，應(yīng)當(dāng)向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復(fù)，確認(rèn)已在證券交易所內(nèi)展示該公告后，即可刊登。 如果補(bǔ)發(fā)股票的申請(qǐng)未得到有關(guān)股份的登記在冊(cè)股東的同意，公司應(yīng)當(dāng)將擬刊登的公告的復(fù)印件郵寄給該股東。 （六）公司根據(jù)本條規(guī)定補(bǔ)發(fā)新股票時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即注銷原股票，并將此注銷和補(bǔ)發(fā)事項(xiàng)登記在股東名冊(cè)上。在申請(qǐng)人未提供合理的擔(dān)保之前，公司有權(quán)拒絕采取任何行動(dòng)。第四十三條 公司對(duì)于任何由于注銷原股票或者補(bǔ)發(fā)新股票而受到損害的人均無賠償義務(wù)，除非該當(dāng)事人能證明公司有欺詐行為。 股東按其持有股份的種類和份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。（）公司股本狀況；（）自上一會(huì)計(jì)年度以來公司購(gòu)回自己每一類別股份的票面總值、數(shù)量、最高價(jià)和最低價(jià)，以及公司為此支付的全部費(fèi)用的報(bào)告；（）股東會(huì)議的會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議。第四十六條 公司普通股股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守公司章程； （二）依其所認(rèn)購(gòu)股份和入股方式繳納股金； （三）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第四十七條 除法律、行政法規(guī)或者公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)則所要求的義務(wù)外，控股股東在行使其股東的權(quán)力時(shí)，不得因行使其表決權(quán)在下列問題上作出有損于全體或者部分股東的利益的決定； (一)免除董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)真誠(chéng)地以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事的責(zé)任；(二)批準(zhǔn)董事、監(jiān)事(為自己或者他人利益)以任何形式剝奪公司財(cái)產(chǎn)，包括(但不限于)任何對(duì)公司有利的機(jī)會(huì)；(三)批準(zhǔn)董事、監(jiān)事(為自己或者他人利益)剝奪其他股東的個(gè)人權(quán)益，包括(但不限于)任何分配權(quán)、表決權(quán)，但不包括根據(jù)公司章程提交股東大會(huì)通過的公司改組。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。第八章 股東大會(huì)第四十九條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。對(duì)于法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的事項(xiàng)，必須由股東大會(huì)對(duì)該等事項(xiàng)進(jìn)行審議，以保障公司股東對(duì)該等事項(xiàng)的決策權(quán)。 股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，如所授權(quán)的事項(xiàng)屬于普通決議事項(xiàng)，應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過；如屬于特別決議事項(xiàng)，應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第五十一條 公司的下列對(duì)外擔(dān)保行為，必須經(jīng)股東大會(huì)審議通過：（一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的以后提供的任何擔(dān)保； （二）公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；（四）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的擔(dān)保；（五）對(duì)公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保第五十二條 非經(jīng)股東大會(huì)事前批準(zhǔn)，公司不得與董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。股東大會(huì)由董事會(huì)召集。 有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的三分之二時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；（四）董事會(huì)認(rèn)為必要或者監(jiān)事會(huì)提出召開時(shí)；（五）公司章程規(guī)定的其他情形。擬出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開二十日前，將出席會(huì)議的書面回復(fù)送達(dá)公司?！　〕翱钜?guī)定外，董事會(huì)在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。第五十六條 公司根據(jù)股東大會(huì)召開前二十日時(shí)收到的書面回復(fù)，計(jì)算擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)。 臨時(shí)股東大會(huì)不得決定通告未載明的事項(xiàng)。 （二）指定會(huì)議的地點(diǎn)、日期和時(shí)間。 （四）向股東提供為使股東對(duì)將討論的事項(xiàng)作出明智決定所需要的資料及解釋。 （五）如任何董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員與將討論的事項(xiàng)有重要利害關(guān)系，應(yīng)當(dāng)披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度。 （六）載有任何擬在會(huì)議上提議通過的特別決議的全文。 （八）載明會(huì)議投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)。對(duì)內(nèi)資股股東，股東大會(huì)通知也可以用公告方式進(jìn)行。第五十九條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。該股東代理人依照該股東的委托，可以行使下列權(quán)利： （一）該股東在股東大會(huì)上的發(fā)言權(quán)； （二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決； （三）以舉手或者投票方式行使表決權(quán)，但是委任的股東代理人超過一人時(shí)，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權(quán)。第六十二條 表決代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前二十四小時(shí)，或者在指定表決時(shí)間前二十四小時(shí)，備置于公司住所或者該次會(huì)議的通知中指定的其他地方。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，應(yīng)當(dāng)和表決代理委托書同時(shí)備置于公司住所或者該次會(huì)議的通知中指定的其他地方。第六十三條 任何由公司董事會(huì)發(fā)給股東用于任命股東代理人的委托書的格式，應(yīng)當(dāng)讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對(duì)票，并就會(huì)議每項(xiàng)議題所要作出表決的事項(xiàng)分別作出指示。第六十四條 表決前委托人已經(jīng)去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權(quán)或者有關(guān)股份已被轉(zhuǎn)讓的，只要公司在有關(guān)會(huì)議開始前沒有收到該等事項(xiàng)的書面通知，由股東代理人依委托書所作出的表決仍然有效。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。第六十六條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。 但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。第六十八條 股東大會(huì)進(jìn)行董事、監(jiān)事選舉議案的表決時(shí)，實(shí)行累積投票制，即在股東大會(huì)選舉兩名以上的董事或監(jiān)事時(shí)，參與投票的股東所持有的每一股份擁有與應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。第六十九條 除非下列人員在舉手表決以前或者以后，要求以投票方式表決，股東大會(huì)以舉手方式進(jìn)行表決： （一）會(huì)議主席； （二）至少兩名有表決權(quán)的股東或者有表決權(quán)的股東的代理人； （三）單獨(dú)或者合并計(jì)算持有在該會(huì)議上有表決權(quán)的股份百分之十以上的一個(gè)或者若干股東（包括股東代理人）。 以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。第七十一條 在投票表決時(shí)，有兩票或者兩票以上的表決權(quán)的股東（包括股東代理人），不必把所有的表決權(quán)全部投贊成票或者反對(duì)票。第七十三條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)的普通決議通過： （一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （二）董事會(huì)擬訂的利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案； （三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的罷免及其報(bào)酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)、決算報(bào)告，資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表及其他財(cái)務(wù)報(bào)表； （五）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。第七十五條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴(kuò)大社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)的比例。董事會(huì)在收到前述書面要求后應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)或者類別股東會(huì)議。 （二）如果董事會(huì)在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會(huì)議的通告，提出該要求的股東可以在董事會(huì)收到該要求后四個(gè)月內(nèi)自行召集會(huì)議、召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。第七十七條 股東大會(huì)由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推薦一名董事主持；董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)適用法律和公司股份上市交易的證券交易所的有關(guān)規(guī)定公告股東大會(huì)決議。第八十條 股東大會(huì)如果進(jìn)行點(diǎn)票，點(diǎn)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)記入會(huì)議記錄。第八十一條 股東可以在公司辦公時(shí)間免費(fèi)查閱會(huì)議記錄復(fù)印件。第九章 類別股東表決的特別程序第八十二條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。第八十三條 公司擬變更或者廢除類別股東的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)以特別決議通過和經(jīng)受影響的類別股東在按第八十五條至第八十九條分別召集的股東會(huì)議上通過，方可進(jìn)行。第八十五條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會(huì)上是否有表決權(quán)，在涉及第八十四條（二）至（八）、（十一）至（十二）項(xiàng)的事項(xiàng)時(shí)，在類別股東會(huì)上具有表決權(quán)，但有利害關(guān)系的股東在類別股東會(huì)上沒有表決權(quán)。第八十六條 類別股東會(huì)的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)根據(jù)第八十五條由出席類別股東會(huì)議的有表決權(quán)的三分之二以上的股權(quán)表決通過，方可作出。擬出席會(huì)議的股東，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開二十日前，將出席會(huì)議的書面回復(fù)送達(dá)公司。第八十八條 類別股東會(huì)議的通知只須送給有權(quán)在該會(huì)議上表決的股東。第八十九條 除其他類別股份股東外，內(nèi)資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。第十章 董事會(huì)第九十條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由十五名董事組成，外部董事應(yīng)占董事會(huì)總?cè)藬?shù)的二分之一以上。董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。第九十一條 董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，任期不超過三年。 除非是任期屆滿的董事（或經(jīng)董事會(huì)推選），有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知發(fā)出后至股東大會(huì)召開七天前的期間內(nèi)發(fā)給公司。股東大會(huì)在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響）。 董事無須持有公司股份。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。第九十三條 公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。第九十五條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。獨(dú)立董事向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)、提議召開董事會(huì)會(huì)議和在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意。第九十七條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。第九十八條 公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事工作制度，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事履行職責(zé)。第九十九條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露。第一百條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。第一百〇一條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；（七）擬定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總法律顧問，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制訂公司章程修改方案；（十二）制定股東大會(huì)議事規(guī)則修改方案；（十三）在適用法律和公司章程的授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；（十四）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。董事會(huì)閉會(huì)期間，受董事會(huì)委托，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)可聯(lián)合行使董事會(huì)部分職權(quán)，包括：（一）審定設(shè)立或取消開發(fā)建設(shè)項(xiàng)目的議案；（二）審定總經(jīng)理關(guān)于任免和調(diào)動(dòng)公司部門經(jīng)理和派出機(jī)構(gòu)經(jīng)理的議案；（三）審定重大資金使用計(jì)劃；（四）審定設(shè)立或撤銷分公司或分支機(jī)構(gòu)的議案；（五）審定其他