【正文】 的變更，應征得相關股東的同意。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會，將在作出監(jiān)事會決議后的5日內(nèi)召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應征得相關股東的同意。第四十七條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。董事會應當提供股權(quán)登記日的股東名冊。第四節(jié) 股東大會的提案與通知第五十條 提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提案并書面提交召集人，召集人應當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，通知臨時提案的內(nèi)容。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議?！　〉谖迨龡l 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。第五十五條 召集人將在年度股東大會召開20日前以書面通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以書面形式通知各股東。第五十七條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在關聯(lián)關系；（三）披露持有本公司股份數(shù)量；（四）是否受過國家有關部門的處罰。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開前至少2個工作日通知股東并說明原因。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決?！　》ㄈ斯蓶|應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當載明下列內(nèi)容：　?。ㄒ唬┐砣说男彰弧　。ǘ┦欠窬哂斜頉Q權(quán)；　　（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；　?。ㄋ模┪袝灠l(fā)日期和有效期限；　?。ㄎ澹┪腥撕灻ɑ蛏w章）。第六十三條 委托書應當注明如果股東不作具體指示時股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十五條 出席會議的人員的會議登記冊由公司負責制作。第六十六條 召集人將依據(jù)股東名冊共同對股東資格合法性進行驗證，并登記股東姓名（或單位名稱）及所持有表決權(quán)的股份數(shù)。第六十七條 股東大會召開時，股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，公董事、監(jiān)事和高級管理人員應當出席會議并接受股東的質(zhì)詢。監(jiān)事會自行召集的股東大會，監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推薦的一名監(jiān)事主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，會議繼續(xù)召開。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。第七十一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。會議記錄記載以下內(nèi)容：　?。ㄒ唬┏鱿蓶|大會的股東和代理人人數(shù)、所持有有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；　?。ǘ┱匍_會議的時間、地點以及會議主持人姓名、會議議程；　　（三）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；　?。ㄋ模┟恳惶岚傅膶徸h經(jīng)過、發(fā)言、要點和表決事項的表決結(jié)果；　　（五）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容；　?。┯嬈比恕⒈O(jiān)票人姓名；　?。ㄆ撸┕蓶|大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。第七十四條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成決議。第六節(jié) 股東大會表決和決議　　第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。　　第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：　?。ㄒ唬┕驹黾踊蛘邷p少注冊資本；　　（二）第三十八條規(guī)定的擔保事項；　?。ㄈ┕镜姆至?、合并、解散和清算；　?。ㄋ模┕菊鲁痰男薷模弧　。ㄎ澹┗刭彵竟竟善保唬┕締为毣蛞粋€會計年度內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)25%；（七）公司的股權(quán)激勵計劃；（八）公司股票在境內(nèi)、外證券交易場所掛牌上市；（九）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。公司持有本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。應回避的關聯(lián)股東對涉及自己的關聯(lián)交易可參加討論，并可就交易產(chǎn)生原因、交易基本情況、是否公允等事宜進行解釋和說明。第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。董事會及單獨或合并持有公司10%以上股份的股東，有權(quán)提名董事候選人。董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。第八十五條 同一表決權(quán)出現(xiàn)重復表決的，以第一次投票結(jié)果為準。第八十七條 股東大會對每一提案進行表決前，應當推薦至少有兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。股東大會對每一提案進行表決時，應當由股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票并當場公布表決結(jié)果，表決結(jié)果載入會計記錄。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果計為“棄權(quán)”。第九十條 股東大會決議應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。 第九十二條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間為股東大會通過決議作出之日。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效?！　〉诰攀臈l 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期屆滿未能及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職責。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：　?。ㄒ唬┰谄渎氊煼秶鷥?nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；　?。ǘ┏?jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；　?。ㄈ┎坏美脙?nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；　?。ㄋ模┎坏米誀I或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；　?。ㄎ澹┎坏美寐殭?quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；　?。┎坏门灿觅Y金或者將公司資金借貸給他人；　?。ㄆ撸┎坏美寐殑毡憷麨樽约夯蛩饲终蓟蛘呓邮鼙緫獙儆诠镜纳虡I(yè)機會；　?。ò耍┪唇?jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；　　（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；　?。ㄊ┎坏靡怨举Y產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；　?。ㄊ唬┪唇?jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。　　第九十六條 董事應謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：　?。ㄒ唬┕镜纳虡I(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；　　（二）公平對待所有股東；　?。ㄈ┱J真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；　?。ㄋ模┙邮鼙O(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議；（五）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定的其他內(nèi)容。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 　　第九十九條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事?！　〉谝话贄l 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質(zhì)和程度。 　　第一百零一條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。第一百零三條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息?！　〉谝话倭阄鍡l 公司不以任何形式為董事納稅。 第二節(jié) 董事會　　第一百零七條 公司設董事會，對股東大會負責?！　〉谝话倭憔艞l 董事會行使下列職權(quán)：　　（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；　?。ǘ﹫?zhí)行股東大會的決議；　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；　?。ㄆ撸M訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；　?。ò耍┰诠蓶|大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風險投資（包括風險投資和非風險投資）、資產(chǎn)抵押、資產(chǎn)處置及其他擔保事項；　　（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；　?。ㄊ└鶕?jù)董事長提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書、財務總監(jiān)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理等管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；　?。ㄊ唬┲朴喒镜幕竟芾碇贫龋弧　。ㄊ┲朴喒菊鲁痰男薷姆桨福唬ㄊ┕芾砉拘畔⑴妒马?；（十四）審議需股東大會審議的關聯(lián)交易；　?。ㄊ澹┫蚬蓶|大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；　?。ㄊ┞犎」究偨?jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；　?。ㄊ撸┓伞⒎ㄒ?guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)?！　〉谝话僖皇粭l 董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。董事會權(quán)限如下：（一）對外投資、收購出售資產(chǎn)事項。（二）對外融資事項。（三）公司對外擔保。董事會審議決定的對外擔保，應經(jīng)董事會全體成員三分之二以上表決通過。公司擬與關聯(lián)方達成偶發(fā)性關聯(lián)交易總額（含同一標的或與同一關聯(lián)人在連續(xù)12個月內(nèi)達成的交易累計額）在人民幣200萬以上，700萬元以下的，由董事會審議。高于700萬元的，由董事會審議通過后提請股東大會審議。對于公司與子公司之間的經(jīng)常性交易，由年度股東大會決議。第一百一十四條 董事長行使下列職權(quán)：　 （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）提名總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書； （四）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； （五）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件； （六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告； （七）管理公司信息披露事項； （八）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； （九）對資產(chǎn)處置的權(quán)限：審批單筆金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計總資產(chǎn)的 5％以下，且絕對金額低于 100 萬元的資產(chǎn)處置事宜；每一年度資產(chǎn)處置權(quán)限不超過公司最近一個會計年度經(jīng)審計總資產(chǎn)的10％。（十）董事長在授權(quán)范圍內(nèi)可以授權(quán)總經(jīng)理進行不超過上述標準的資產(chǎn)處置； （十一）董事會授予的其他職權(quán)。 　　第一百一十六條 董事會每年至少召開兩次定期會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第一百一十八條 董事會會議舉行前須做好以下準備工作： （一）提出會議的議程草案； （二）在定期會議召開十日前及臨時會議召開五日前，將提交討論的議題告知與會股東和監(jiān)事； （三）會議需做的其他準備事項； 第一百一十九條 董事會會議在召開前，董事會秘書應協(xié)助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關的預備會議，對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調(diào)整。董事會應按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司 業(yè)務進展的信息和數(shù)據(jù)。 　　第一百二十二條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、掛號郵件方式、傳真方式；通知時限為：會議召開前一日?！　〉谝话俣龡l 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：　?。ㄒ唬h