【正文】 提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。第五十二條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得相關股東的同意。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會議，應當在收到請求5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應征得相關股東的同意。第五十三條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。第五十五條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會， 會議所需的必要費用由公司承擔。單獨或合并持有公司3%以上股權的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案，但全體股東一致同意的除外。第五十八條 股東大會召集人應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本章程第五十七條規(guī)定對股東大會提案進行審查。第六十條 提出提案的股東對股東大會召集人決定不將股東大會提案列入會議議程持有異議的，可以按照本章程規(guī)定的程序要求另行召集臨時股東大會進行討論和表決。第六十二條 股東大會的通知包括以下內容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）有權出席股東大會股東的股權登記日；（四）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。除采取累計投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。一旦出現(xiàn)延遲或取消的情形，召集人應在原定召開日前至少２個工作日通知并說明原因。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表持有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。第六十八條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或能夠表明其身份的有效證件或證明；委托代理人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，應出示本人身份證、 法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。第七十條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。股東大會議事規(guī)則，由董事會擬定，股東大會批準。第七十四條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢和建議作出解釋和說明。第七十六條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名。第七十七條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于20年。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時通知。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。第八十條 下列事項由股東大會以普通決議通過:（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及報酬和支付方法；（四）增加或減少本章程規(guī)定的公司董事人數(shù)； (五)公司年度預算方案、決算方案。 (七)聘任或解聘會計師事務所。第八十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過: （一）公司增加或者減少注冊資本；(二)公司的分立、合并、組織變更、解散和清算。(四)公司在一年內購買、出售重大資產、對外投資或者擔保單筆金額超過公司注冊資本30%的。(六)股權激勵計劃。第八十二條 股東以其代表的表決權的股份數(shù)額(包括股東代理人)行使表決權。董事會和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。第八十三條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計人有效表決總數(shù)。第八十四條 有關聯(lián)關系的股東可以自行申請回避，公司其他股東以及公司董事會可以申請有關聯(lián)關系的股東回避，上述申請應在股東大會召開前7日提出，董事會有義務立即將申請通知有關股東。對申請有異議的，可以在股東大會召開前要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應在股東大會召開前作出決議。第八十五條 除非公司處于危機等特殊情況并經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，可以實行累積投票制。董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。在提案交付表決前，提案人可以撤回提案，但是出席會議的股東過半數(shù)不同意撤回的提案應交付表決。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。第九十一條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。股東大會對每一審議事項表決時，應當由股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載人會議記錄。在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股權數(shù)的表決結果應計為“棄權”。如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票，提出異議的人可以參加點票。第九十五條 股東大會決議應當及時公布，公布中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股權總數(shù)及占公司有表決權股權總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。股東拒絕簽名的，由會議主持人和記錄人在股東決議上簽注說明即可，并不因此影響股東決議的效力。第九十七條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉天的，新任董事、監(jiān)事就任時間按照股東大會決議執(zhí)行。第8章 董事會第1節(jié) 董事第九十九條 董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事在任期屆滿前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。第一百條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第一百零三條 未經(jīng)本章程的規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。第2節(jié) 董事會第一百零四條 公司設立董事會，對股東大會負責。第一百零六條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；　?。ǘ﹫?zhí)行股東大會的決議；　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市的方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股權或者合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（九）決定公司內部管理機構的設置；（十）選舉或更換董事長、副董事長，聘任或者解聘公司高級管理人員并決定及其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）決定公司職工的工資、福利及獎懲方案；（十五）向股東大會提起聘請或更換為公司審計的會計事務所；（十六）聽取公司高級管理人員的工作匯報并檢查公司高級管理人員的工作；（十七）法律、行政法規(guī)或本章程授予的其他職權。第一百零八條 董事會制訂董事會議事規(guī)則，報股東大會批準，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。專門委員會委員，由董事長提名，董事會決議決定。各專門委員會在董事會的統(tǒng)一領導下，為董事會決策提供建議、咨詢意見。第一百一十一條 董事長和副董事長由董事會全體董事的過半數(shù)選舉產生。(二)召集、主持董事會會議。(四)提名公司總經(jīng)理。(六)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告。第一百一十三條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務。第一百一十四條 董事會每年至少召開兩次會議。第一百一十五條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會、總經(jīng)理，可以提議召開董事會臨時會議。董事長認為必要時，可以召集臨時董事會會議。第一百一十七條 董事會會議通知包括以下內容:（1） 會議日期和地點；（2） 會議期限；（3） 事由及議題；（4） 發(fā)出通知的日期。董事會普通決議應經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；特別決議應經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。第一百一十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。第一百二十一條 下列事項由董事會以特別決議通過:(一)公司增加或者減少注冊資本方案。(三)股權激勵計劃。第一百二十二條 除前條規(guī)定以外的事項，由董事會以普通決議通過。代為出席的董事應在授權范圍內行使權利。第一百二十四條 董事會在保障董事充分表達意見的前提下，可采用書面議案以代替召開重事會議，但該議案的草案必須完整、全面且須以專人送達、郵寄、傳真中之一種方式送交每一位董事，如果董事會已將議案派發(fā)給全體董事，并且簽字同意的董事已按本章程規(guī)定達到作出該決定所須的人數(shù)，該議案即可成為董事會決議，無需再召集董事會會議。根據(jù)有關主管機關的規(guī)定或要求，董事會應當將有關事項的表決結果制作成董事會決議，供有關主管機關登記或備案。董事會會議決議及記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于20年。（三）會議議程。 (五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù))。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者章程、股東大會決議的規(guī)定，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。該董事可以免除責任。公司設副總經(jīng)理2名，由董事會聘任或解聘。第一百三十條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬定公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度