【正文】 求人民法院撤銷。第三十七條 股東有權(quán)向董事、監(jiān)事、總經(jīng)理理及其他高級(jí)管理人員提出書面質(zhì)詢，被質(zhì)詢?nèi)藛T應(yīng)當(dāng)在收到書面質(zhì)詢后30日內(nèi)給予答復(fù)，如質(zhì)詢事項(xiàng)及答復(fù)內(nèi)容涉及公司商業(yè)秘密的，股東應(yīng)按照公司有關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定承擔(dān)保密義務(wù)。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。股東要求查閱、復(fù)制公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)提前15日向公司提出書面請(qǐng)求，說明查閱、復(fù)制的目的和范圍。公司商業(yè)秘密的范圍按照公司有關(guān)規(guī)章制度執(zhí)行。股東提出前述要求的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的書面文件。第三十五條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股權(quán)份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（三）對(duì)公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；（五）依照法律法規(guī)及本章程的規(guī)定查閱有關(guān)公司文件，獲得公司有關(guān)信息；（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。股票和股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的依據(jù)。股東按其持有的股份，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。股東大會(huì)自股東大會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股份收購協(xié)議的，股東可以自股東大會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。第三十條 董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員在其任職期間以及離職后6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。所收購的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。公司依照第二十五條第(三)項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股權(quán)總額的 5 %。公司依照第二十五條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷。第二十五條 公司在下列情況下，可以依照法律行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份:（一）減少公司注冊(cè)資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第二十三條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本。股東大會(huì)決議的其他方式。 第十九條 發(fā)起人的姓名或名稱及其認(rèn)購的股份數(shù)： 發(fā)起人的姓名或名稱認(rèn)購的股份數(shù)股份按例 第二十條 發(fā)起人的出資分 期繳付。第十七條 公司發(fā)行的股票，面值為1元人民幣。第十五條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。第二章 公司的名稱和住所第十一條 公司注冊(cè)名稱：第十二條 公司住所：第三章 公司經(jīng)營范圍第13條 公司經(jīng)營范圍： 公司根據(jù)實(shí)際情況，經(jīng)股東大會(huì)決議可改變以上經(jīng)營范圍，但須依法辦理變更登記。第9條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力的法律文件。第7條 公司應(yīng)確定一名工作人員負(fù)責(zé)保管公司法律文件，股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議等法律文件必須存放公司，以備查閱。公司營業(yè)期滿，可以通過修改公司章程而延續(xù)，但是延長(zhǎng)營業(yè)期限，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立子公司和分公司。第三條 公司股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員行使權(quán)力及職權(quán)、履行義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循公平和誠實(shí)信用原則。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。目錄第一章 總則 1第二章 公司的名稱和住所 2第三章 公司經(jīng)營范圍 2第四章 公司資本 2第一節(jié) 股份發(fā)行 2第二節(jié) 增、減資和股份回購 4第五章 股份轉(zhuǎn)讓 5第六章 股東及其權(quán)利和義務(wù) 8第七章 股東大會(huì) 12第一節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 12第二節(jié) 股東大會(huì)的召集 14第三節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 16第四節(jié) 股東大會(huì)的召開 17第五節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 20第八章 董事會(huì) 25第一節(jié) 董事 25第二節(jié) 董事會(huì) 26第九章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 31第十章 法定代表人 32第十一章 監(jiān)事會(huì) 33第一節(jié) 監(jiān)事 33第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 34第十二章 董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的資格和義務(wù) 37第十三章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)及利潤(rùn)分配 39第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 39第二節(jié) 利潤(rùn)分配 40第十四章 公司合并、分立與組織變更 41第一節(jié) 公司合并、分立 41第二節(jié) 組織變更 43第十五章 修改章程 43第十六章 公司解散和清算 43第十七章 公司通知與公告 46第十八章 附則 4753 / 55第1章 總則第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。第二條 本公司是依法成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”），有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司的股東以其認(rèn)繳的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第四條 公司的注冊(cè)資本為人民幣 元。第六條 公司的營業(yè)期限為 ，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。公司延長(zhǎng)營業(yè)期限，必須于營業(yè)期滿前修改公司章程并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。第8條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。第10條 本章程所稱的高級(jí)管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人，具體名單由董事會(huì)確定。第四章 公司資本第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。第十八條 公司股份總數(shù)為 萬股，全部由發(fā)起人認(rèn)購。 首次出資情況：發(fā)起人的姓名或名稱出資金額出資方式出資時(shí)間第二次出資情況：發(fā)起人的姓名或名稱出資金額出資方式出資時(shí)間第2節(jié) 股東大會(huì)增、減資和股份回購第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采取下列方式增加資本: （一）經(jīng)國務(wù)院證券管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，公開發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份； (三)向現(xiàn)有股東派送紅股； (四)以公積金轉(zhuǎn)增股本。 (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報(bào)刊上公告。第二十四條 公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第二十六條 公司因本章程第二十五條第（一）項(xiàng)第(三)項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。屬于第(二)項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出。第5章 股份轉(zhuǎn)讓第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓和繼承。第二十九條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司經(jīng)批準(zhǔn)實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第三十一條 有下列情形之一的，對(duì)股東大會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照最近一期經(jīng)審計(jì)每股凈資產(chǎn)溢價(jià)50%的價(jià)格收購其股份：（一）公司合并（二）公司分立。股東大會(huì)第六章 股東及其權(quán)利和義務(wù)第三十二條 公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。第三十三條 公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）各股東所持股份數(shù)；（三）各股東所持股票的編號(hào)出資證明書編號(hào)；（四）各股東取得股份的日期。第三十四條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)登記在股東名冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第三十六條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。如果前述查閱資料涉及公司商業(yè)秘密的，股東應(yīng)按照公司有關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定承擔(dān)保密義務(wù)。股東可以要求查閱、復(fù)制公司會(huì)計(jì)賬簿。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。股東查閱、復(fù)制公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)按照公司有關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定承擔(dān)保密義務(wù)。第三十八條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。第三十九條 公司根據(jù)股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。經(jīng)人民法院裁判文書確認(rèn)辦理變更登記的文件、材料無效或者撤銷該文件、材料的，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或自收到股東書面請(qǐng)求后30日內(nèi)未提起訴訟，或情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益遭到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司利益以自己的名義向人民法院提起訴訟。第四十一條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，該股東可以直接向人民法院提起訴訟，要求行為人承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十三條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程，保守公司秘密；（二）依其所認(rèn)購的股份和公司章程規(guī)定的出資方式、出資時(shí)間，按期足額繳納股金；（三）除法律法規(guī)和章程規(guī)定的情形外，不得退股；（四）依其持有股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；（五）不得濫用股東權(quán)利；（六）法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他義務(wù)。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和股東的利益?！　?二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)?！　?四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告?！　?六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。　　(八)審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議?！　?十三)審議批準(zhǔn)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)25%的事項(xiàng)；　　(十四)審議批準(zhǔn)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。年度股東大會(huì)每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)舉行。 第四十八條 本公司召開的股東大會(huì)時(shí)間和地點(diǎn)按照股東大會(huì)的通知執(zhí)行。必要時(shí)，公司可提供視頻電話會(huì)議方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。第四十九條 對(duì)股東大會(huì)審議事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會(huì)會(huì)議，直接作出決議，并由全體股東在文件上簽名、蓋章。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第五十一條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原