【正文】 章程規(guī)定的出資方式、出資時間，按期足額繳納股金；（三）除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。第三十四條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；（二）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；（三）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司或者對股東大會決議產(chǎn)生重大影響。第二節(jié) 股東大會第三十五條 股東大會是公司權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十）修改公司章程；（十一）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議；（十二）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十三） 審議法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。股東大會年會每年召開一次，并于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。第三十八條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會或者依據(jù)《公司法》或者公司章程的規(guī)定，負責召集股東大會的監(jiān)事會或者股東稱為股東大會召集人第三十九條 公司召開股東大會，股東大會召集人應(yīng)當于會議召開二十日以前通知公司各股東；臨時股東大會應(yīng)當于會議召開十五日前通知公司各股東。第四十一條 股東大會只對通知中列明的事項作出決議。股東應(yīng)當以書面形式委托代理人，委托人為法人的，委托書應(yīng)當加蓋法人印章并由該法人的法定代表人簽名。委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示法人股東依法出具的書面委托書。委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。第四十六條 出席股東大會人員的簽名冊由公司負責制作。第四十七條 監(jiān)事會或者股東要求召開臨時股東大會的，應(yīng)當按照下列程序辦理：，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。，提出召集會議的監(jiān)事會或股東可在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。監(jiān)事會或股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或股東必要協(xié)助，并承擔會議費用。第三節(jié) 股東大會提案第四十九條 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交股東大會召集人；股東大會召集人應(yīng)當在收到提案二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。第五十一條 股東大會召集人決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當在該次股東大會上進行解釋和說明。第四節(jié) 股東大會決議第五十三條 股東（包括股東代理人）以其所持有或代表的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。第五十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第五十六條 除前條規(guī)定以外的事項，由股東大會以普通決議通過。董事、監(jiān)事候選人由單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東以書面推薦的方式提名，該推薦函須附候選人簡歷和基本情況，并應(yīng)于股東大會召開15日前提交或送達公司股東大會召集人，召集人在審查確認提名候選人符合法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件后，將其列入候選名單，并以提案方式提請股東大會審議表決。第五十九條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當在會上宣布表決結(jié)果。第六十條 會議主持人如果對決議結(jié)果有懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布的結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當即時點票，提出異議的人可以參加點票。第六十一條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。第六十三條 股東大會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事和記錄員應(yīng)當在會議記錄上簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。根據(jù)有關(guān)主管機關(guān)的規(guī)定或要求，公司應(yīng)當將有關(guān)表決事項的表決結(jié)果制作成股東大會決議，供有關(guān)主管機關(guān)登記或備案。第六十四條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證或律師見證。第六十六條 董事由股東大會選舉產(chǎn)生或更換，但職工代表出任的董事，應(yīng)當由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生或更換。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第六十七條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實、勤勉地履行職責，維護公司利益。第六十八條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。第六十九條 董事個人或者所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事向董事會披露其有關(guān)聯(lián)的具體情況后，該董事應(yīng)暫離會議場所，不得參與該關(guān)聯(lián)事項的投票表決，董事會會議記錄應(yīng)予記載。第七十一條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。董事會設(shè)董事長一人，設(shè)副董事長 人。第七十四條 董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生和罷免。第七十六條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第七十八條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時董事會會議：（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時； （二）三分之一以上的董事提議時；（三）監(jiān)事會提議時。第八十條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議時間和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第八十三條 董事會會議，應(yīng)當由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托人的權(quán)利。第八十四條 董事會決議表決方式為記名投票表決，每一名董事有一票表決權(quán)。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄的保管期限為二十年。該董事會決議由出席會議的董事簽名。第八十七條 董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。獨立董事不得由下列人員擔任：（一）公司股東或股東單位的任職人員；（二）公司的內(nèi)部工作人員；（三）與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系或與公司管理層有利益關(guān)系的人員。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。第九十一條 董事會秘書的主要職責是：（一）準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；（三）負責公司信息披露事務(wù)、保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；（四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人員及時得到有關(guān)記錄和文件