廈門某股份公司董事會議管理制度-資料下載頁
2025-04-17 07:46本頁面
【正文】 關(guān)與會人員?！ 《聲?yīng)向董事提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。 第五十六條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。其中，獨(dú)立董事只能委托到會的其他獨(dú)立董事代為出席?！ ∥袝鴳?yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利?！ ∥腥宋衅渌麓鸀槌鱿聲h，對受托人在其授權(quán)范圍內(nèi)作出的決策，由委托人獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任?！ 《挛闯鱿聲h，也未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)?！ 《逻B續(xù)兩次未能出席，也不委托其他董事出席董事會會議的，董事會有權(quán)建議股東大會予以撤換。第五十七條 董事會秘書及公司監(jiān)事列席董事會，非董事經(jīng)營班子成員以及與所議議題相關(guān)的人員根據(jù)需要列席會議。列席會議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。第八章 董事會會議表決程序 第五十八條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過?！ 〉谖迨艞l 董事會會議實(shí)行合議制。先由每個董事充分發(fā)表意見，再進(jìn)行表決?！ 〉诹畻l 董事會決議方式為舉手表決?！∶棵掠幸黄北頉Q權(quán)?！ 〉诹粭l 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由表決董事簽字?！ 〉诹l 在董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)執(zhí)行回避制度，不參加表決?！ ∮幸韵虑樾蔚亩?，屬關(guān)聯(lián)董事： ?。ㄒ唬┒聜€人與上市公司的關(guān)聯(lián)交易； ?。ǘ┒略陉P(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)，該關(guān)聯(lián)企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易； ?。ㄈ┌捶?、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的?！ 〉诹龡l董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會 議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為50年。 第六十四條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： ?。ㄒ唬h召開的日期、地點(diǎn)和主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； ?。ㄈh議程： ?。ㄋ模┒掳l(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果?！ 〉诹鍡l 出席會議董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事應(yīng)負(fù)相應(yīng)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第六十六條 董事不在會議記錄和會議紀(jì)要上簽字的，視同無故缺席本次董事會議的情形處理。第九章 董事會決議公告程序 第六十七條 董事會秘書應(yīng)在董事會會議結(jié)束后兩個工作日內(nèi)將董事會決議和會議紀(jì)要報送深圳證券交易所備案。 第六十八條 董事會決議涉及需要經(jīng)股東大會表決的事項和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第七章第二、三、四節(jié)的事項的，必須由董事會秘書負(fù)責(zé)進(jìn)行公告；其他事項，深圳證券交易所認(rèn)為有必要公告的，也應(yīng)當(dāng)公告。深圳證券交易所要求公司提供董事會會議資料的，由董事會秘書按其要求在限定時間內(nèi)提供。第十章 董事會會議文檔管理第六十九條 董事會應(yīng)當(dāng)將歷屆股東大會會議和董事會會議、監(jiān)事會會議記錄、紀(jì)要、決議、財務(wù)審計報告、股東名冊等材料存放于公司以備查。存放期限為50年。第十一章 董事會其它工作程序 第七十條 董事會決策程序 ?。ㄒ唬┩顿Y決策程序：董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會審議，形成董事會決議；對于需提交股東大會的重大經(jīng)營事項，按程序提交股東大會審議，通過后由總經(jīng)理組織實(shí)施。 ?。ǘ┴攧?wù)預(yù)、決算工作程序：董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財務(wù)預(yù)決算、利潤分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會；董事會制定方案，提請股東大會審議通過后，由總經(jīng)理組織實(shí)施?！ 。ㄈ┤耸氯蚊獬绦颍焊鶕?jù)董事會、董事長、總經(jīng)理在各自的職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向董事會提出任免意見，報董事會審批?！ 。ㄋ模┲卮笫马椆ぷ鞒绦颍憾麻L在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應(yīng)對有關(guān)事項進(jìn)行研究，判斷其可行性，經(jīng)董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少決策失誤。第十三章 附則 第七十一條 本辦法所稱以上含本數(shù)，高于、以下不含本數(shù)?！ 〉谄呤l 本規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行?！ 〉谄呤龡l 本規(guī)則與《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)及本公司章程相悖時，應(yīng)按以上法律、法規(guī)執(zhí)行，并應(yīng)及時對本規(guī)則進(jìn)行修訂?！ 〉谄呤臈l 本規(guī)則修訂由董事會提出修訂草案，提交股東大會審議通過?！ 〉谄呤鍡l 本規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。第七十六條 本規(guī)則自股東大會通過之日起執(zhí)行?！? 廈門信達(dá)股份有限公司董事會 2002年6月21日 11 / 11
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