【正文】 由上市公司濰柴重機做簡單的提示性公告即可。（八）特殊機構投資者持股變動的信息披露和交易限制問題在當前我國證券市場上，活躍著諸如全國社會保障基金、證券投資基金、合格境外機構投資者、境外BVI公司等一大批特殊的機構投資者。這就引發(fā)了如果這些特殊機構投資者買賣上市公司股票觸及到了我國《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的權益變動或者收購披露標準時，如何進行監(jiān)管和處理的問題。茲縷析如次。 全國社會保障基金（1）信息披露 ①委托投資持股變動的信息披露早在2002年，全國社會保障基金（以下簡稱全國社保基金）專門就其委托投資上市公司股票的信息披露和交易限制等問題兩次致函中國證監(jiān)會， 這兩份函件分別為全國社?；稹蛾P于全國社會保障基金委托投資若干政策的請示》（社?；饡禰2002]8號）、《關于對〈關于全國社會保障基金委托投資若干問題的復函〉意見的函》（社保基金行投[2002]22號）。要求提高全國社保基金持有一家上市公司股份的信息披露的比例或采用定期公告的信息披露方法，并且放松其投資者管理人股票交易限制。對此，中國證監(jiān)會和中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部分別于2002年8月6日、10月11日給全國社?；鹄硎聲l(fā)送了《關于全國社會保障基金委托投資若干問題的復函》（證監(jiān)函[2002]201號）和《關于社?；鹦型禰2002]22號文的復函》（發(fā)行監(jiān)管函[2002]99號），就上述問題予以了明確：鑒于股權分布及其變動信息，對投資者的投資決策具有較大影響。因此，全國社?；鹩辛x務了解其各投資管理人所持股票的情況并在其直接或間接持有上市公司5%以上股份時，嚴格依照《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的有關規(guī)定及時披露信息。根據上述規(guī)定，2005年3月23日，全國社?；鹨婪ㄅe牌佛山照明(000541)。佛山照明(000541)于 3月24日公告稱，“我公司于2005年3月23日接到全國社會保障基金理事會關于持股比例的通知，截止到3月22日該理事會通過外部投資管理人管理的社?；鸶鞴善苯M合購買佛山照明流通A股（000541）%，根據《證券法》第41條規(guī)定和中國證監(jiān)會《關于全國社會保障基金委托投資若干問題的復函》[2002]201號的有關要求，該理事會已通知各外部投資管理人在三日內不得買賣我公司股票，并按有關規(guī)定辦理相關手續(xù)”。②國有股轉持過程中的信息披露2009年6月19日，財政部、國務院國資委、中國證監(jiān)會、全國社?；鹄硎聲摵习l(fā)布了《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》?！掇k法》規(guī)定，股權分置改革新老劃斷后，凡在境內證券市場首次公開發(fā)行股票并上市的含國有股的股份有限公司，除國務院另有規(guī)定的，均須按首次公開發(fā)行時實際發(fā)行股份數量的10%，將股份有限公司部分國有股轉由社?；饡钟?，國有股東持股數量少于應轉持股份數量的，按實際持股數量轉持。股權分置改革新老劃斷后至該辦法頒布前首次公開發(fā)行股票并上市的股份有限公司，由經國有資產監(jiān)督管理機構確認的上市前國有股東承擔轉持義務。為了規(guī)范轉持過程中的信息披露行為，《辦法》第十八條明確規(guī)定：“國有股轉持過程中涉及的信息披露事項，由相關方依照有關法律法規(guī)處理”。因此，在國有股轉持過程中，包括全國社?；鹪趦鹊挠嘘P當事人必須嚴格依照《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定及時履行信息披露業(yè)務。 （2）短線交易限制根據中國證監(jiān)會《關于全國社會保障基金委托投資若干問題的復函》的規(guī)定，全國社?；鸷喜⒊钟猩鲜泄?%股份后，若社?；鹄硎聲c各投資管理人以及各投資管理人之間的投資決策是相互獨立的，則對該公司股票的買賣可以不受六個月持有期的限制（即《證券法》第47條的規(guī)定）；若社保基金理事會與各投資管理人以及各投資管理人之間的投資決策不是相互獨立的，則對該公司股票的買賣應受六個月持有期的限制。此外，全國社?；鹞械膯我煌顿Y管理人持有上市公司的股份超過5%時，則應嚴格遵循《證券法》第47條有關短線交易的規(guī)定。其典型案例為全國社?；鹞匈I賣名流置業(yè)（000667）股票案例。全國社?；鹞兄袊鴩H金融有限公司管理的全國社?；鹨灰欢M合，原來持有名流置業(yè)750萬股（%）。2008年1月22日，（ 元/股），（%）。為此，全國社?；鹞兄袊鴩H金融有限公司于1月23日刊登了簡式權益變動報告書。此次增發(fā)股份于1月28日上市，該組合分別于1月29日、。對此，名流置業(yè)于3月1日發(fā)布公告稱，“根據《證券法》第47條的規(guī)定，全國社保基金一一二組合作為持有本公司股份百分之五以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后六個月內賣出，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會應當收回其所得收益。經核查，并未獲得收益”。證券投資基金對于證券投資基金的持股變動的信息披露問題，有關法律、法規(guī)、規(guī)章一直未做明確規(guī)定。中國證監(jiān)會于2001年2月26日發(fā)布的《關于規(guī)范證券投資基金運作中證券交易行為的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2001〕29號）也只對證券交易所監(jiān)控基金交易行為做了要求。《通知》第五條規(guī)定：“證券交易所在日常交易監(jiān)控中，應當將一個基金視為單一的投資人，將一個基金管理公司視為持有不同賬戶的單一投資人，比照同一投資人進行監(jiān)控。當單一基金或基金管理公司管理的不同基金出現異常交易行為時，證券交易所應根據不同情況進行以下處理：，要求基金管理公司或有關基金經理做出解釋；；；，書面報告中國證監(jiān)會”。 2007年1月，中國證監(jiān)會基金監(jiān)管部對于證券投資基金的持股變動的信息披露問題予以了明確： （1）對于一家基金管理公司管理下的幾只基金持有某一上市公司的股份累計達到5%的，是否披露，由基金管理公司自己選擇；鑒于基金管理公司沒有要約收購的功能，在當前市場環(huán)境下，不鼓勵基金管理公司進行此類的披露。同時，要防止基金管理公司通過披露集中持股的行為引導市場操作股票。 （2）對于一家基金管理公司管理下的一只基金持有某一上市公司的股份累計達到5%的，需要依法披露。 東吳價值成長基金舉牌國投中魯(600962)便是典型的案例。2007年 4月7日,國投中魯公告,截至4月5日,%。4月10日,東吳基金公告,%，收益超過1500萬元，導致投資者要求將上述收益歸國投中魯所有。合格境外機構投資者對于合格境外機構投資者（以下簡稱QFII）買賣境內上市公司股票的信息披露問題，中國證監(jiān)會發(fā)布的《合格境外機構投資者境內證券投資管理辦法》和《關于實施合格境外機構投資者境內證券投資管理辦法有關問題的通知》均作了明確的規(guī)定。 《合格境外機構投資者境內證券投資管理辦法》第二十一條規(guī)定：“境外投資者履行信息披露義務時，應當合并計算其持有的同一上市公司的境內上市股和境外上市股，并遵守信息披露的有關的法律法規(guī)”。《關于實施合格境外機構投資者境內證券投資管理辦法有關問題的通知》第十一條規(guī)定：“境外投資者的境內證券投資達到信息披露要求的，作為信息披露義務人，應通過合格投資者向交易所提交信息披露內容。合格投資者有義務確保其名下的境外投資者嚴格履行信息披露的有關規(guī)定”。馬丁居里投資管理有限公司案例是國內第一例QFII涉嫌違反內地信息披露和交易制度的案例。 在蘇格蘭注冊的馬丁居里有限公司（以下簡稱MCL）自2007年8月23日至8月30日，通過其獨資子公司馬丁居里投資管理有限公司（已獲得QFII資格，以下簡稱MCIM）和馬丁居里公司（以下簡稱MCI）（000911）股票7,168,469股和9,754,179股（％％），而因此間接持有南寧糖業(yè)股份16,922,648股（%），但MCL直到2007年10月27日才公告增持股份的《簡式權益變動報告書》。 2008年1月4日至2008年1月25日，馬丁居里公司、,535,656股，％，但MCL直到2008年2月25日才公告減持股份的《簡式權益變動報告書》。 2008年6月，南寧糖業(yè)以馬丁居里有限公司等的上述行為存在披露滯后和涉嫌違反《證券法》第四十七條有關短線交易的規(guī)定為由，向南寧市中級人民法院起訴馬丁居里等三公司，該院受理并裁定凍結被告馬丁居里投資管理有限公司銀行存款3960萬元或查封其相應價值的其他財產。經過兩年多的拉鋸戰(zhàn)后，2010年7月12日，南寧糖業(yè)與馬丁居里投資管理有限公司等的代表在南寧市中院的協調下就該案簽署了《和解協議》?！逗徒鈪f議》的主要內容如下：（1）馬丁居里同意一次性向南寧糖業(yè)支付人民幣4000萬元的等值美元作為和解款項（包含一切相關費用、花銷、利息、應繳稅款），匯率按《和解協議》簽署日當天的中間匯率計算；（2）《和解協議》尚需經南寧糖業(yè)的股東大會和馬丁居里各公司董事會的批準后方可生效；（3）雙方在完成對《和解協議》的批準手續(xù)后請求南寧市中院出具調解書。（4）調解書生效后，馬丁居里支付和解款至南寧市中院賬戶，南寧市中院隨即解除與本案相關的財產保全措施，將和解款轉付至南寧糖業(yè)指定的銀行賬戶。（5）此和解協議的簽署并不代表馬丁居里承認其違反了《中華人民共和國證券法》第四十七條的規(guī)定，或者其它任何中國相關法律或行政法規(guī)，也不代表南寧糖業(yè)承認馬丁居里未違反《中華人民共和國證券法》第四十七條的規(guī)定或者其它任何中國相關法律或行政法規(guī)。2010年9月13日，南寧市中院就南寧糖業(yè)與馬丁居里投資管理有限公司及其子公司馬丁居里公司、馬丁居里有限公司股票交易糾紛一案中的解除財產保全作出了裁定，解除馬丁居里和南寧糖業(yè)被凍結的3960萬元和1200萬元款項。作為和解補償，馬丁居里公司及其子公司向南寧糖業(yè)支付4000萬元人民幣，9月14日和解款已到打到南寧糖業(yè)的賬戶里。至此，歷時兩年多的南寧糖業(yè)（000911）訴外資QFII馬丁居里投資管理有限公司等三公司短線交易糾紛一案終于以和解結案。 境外BVI公司近年來，境外BVI公司（在英屬維京群島（The British Virgin Islands, ）注冊的海外離岸公司）以戰(zhàn)略投資者身份收購或參股境內上市公司的案例越來越多。對此，中國證監(jiān)會專門出臺了加強對境外BVI公司信息披露等事項監(jiān)管的規(guī)定。（1）境外BVI公司買賣境內上市公司股票觸及到了我國《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的權益變動或者收購披露標準時，應該