【正文】 要負(fù)責(zé)人，是否稱為CEO并不重要，但應(yīng)賦予他明確的權(quán)力和責(zé)任。其次，公司的董事會(huì)成員是平等的，董事長(zhǎng)只是董事會(huì)的召集人，有的公司中董事長(zhǎng)有兩票投票權(quán)是一個(gè)特殊的安排。董事會(huì)所有董事都是公司這個(gè)法人的代表，其代表權(quán)力的范圍、內(nèi)容是由公司章程和董事會(huì)決定的。董事長(zhǎng)一個(gè)人作為法人代表不符合公司治理結(jié)構(gòu)董事會(huì)組成的原則。在實(shí)際中特別是在董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)制情況下，公司法人代表又被視為公司的CEO或“一把手”，加之目前公司董事會(huì)多由經(jīng)理班子人員組成，這就必然造成董事會(huì)與經(jīng)理班子、董事長(zhǎng)與總經(jīng)理之間責(zé)權(quán)邊界的模糊，兩者的制衡關(guān)系被削弱了，但矛盾卻出現(xiàn)了。第三，按照有關(guān)規(guī)定，公司的董事會(huì)和經(jīng)理班子應(yīng)分設(shè)，人員不能重疊。這又排除了董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理而形成類似美國(guó)模式的可能。 　　這一問題從認(rèn)識(shí)上反映了傳統(tǒng)的等級(jí)觀念對(duì)人們的影響仍然很重，而現(xiàn)代企業(yè)制度中的制衡思想尚不能被理解和接受?；谶@樣一種認(rèn)識(shí)，我們的干部管理部門在對(duì)待人與制度、“一把手”與班子的關(guān)系中也存在重前者輕后者的問題，如：“一把手是關(guān)鍵”，“政治路線確定后，干部是決定因素”，實(shí)際上成為我們干部管理部門的一種指導(dǎo)思想。在現(xiàn)代企業(yè)管理中，人無論是作為一種資源還是資本的地位的重要意義是無庸質(zhì)疑的，企業(yè)的主要領(lǐng)導(dǎo)人對(duì)企業(yè)的成敗興衰所起的作用更是顯而易見的。但制度（班子也是一種制度）是一個(gè)更為基礎(chǔ)的因素，制度是由人來設(shè)計(jì)、實(shí)施、維護(hù)的，但制度一旦形成即對(duì)人的行為產(chǎn)生規(guī)范和約束，由此減少了人的因素中的不確定性和各種風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)制度也為人充分發(fā)揮才智提供了更大的空間，為人與人之間的協(xié)調(diào)、合作創(chuàng)造了更好條件。這就是經(jīng)濟(jì)學(xué)中所講的“制度的擴(kuò)展”作用。 　　從實(shí)際講，對(duì)企業(yè)“一把手”問題認(rèn)識(shí)上的混亂會(huì)導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)制衡功能的變型。圍繞著“誰(shuí)大”、“誰(shuí)是一把手”還誘發(fā)了企業(yè)內(nèi)部權(quán)力爭(zhēng)奪和“權(quán)力尋租”，破壞了制度的權(quán)威性，削弱了組織控制的能力。這在實(shí)際中已成為具有一定普遍性的問題。 　　要改變這種狀況，首先應(yīng)解決觀念和認(rèn)識(shí)上的問題。制度安排的解決途徑無非是董事長(zhǎng)兼CEO或總經(jīng)理兼CEO兩種。董事長(zhǎng)兼CEO是美國(guó)的模式。在美國(guó)，盡管董事會(huì)與經(jīng)理班子仍是分設(shè)的，但由于董事長(zhǎng)兼任CEO，董事會(huì)與經(jīng)理班子之間的制衡的力度比較起其它國(guó)家模式就弱一些。在美國(guó)這一缺陷是由市場(chǎng)控制來補(bǔ)償?shù)?。在中?guó)市場(chǎng)控制受到各種因素制約，采取美國(guó)模式弊大利小。更為可取的是，取消法人代表，分設(shè)董事會(huì)和總經(jīng)理，由總經(jīng)理任CEO?！　　⒓?lì)與經(jīng)營(yíng)者持股 　　公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)立是希望在調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)者的積極性的同時(shí)約束經(jīng)營(yíng)者背離所有者的行為。代理人的存在是一個(gè)給定的前提，針對(duì)這一問題有關(guān)的制度安排只能起到制約和改善作用，而不能從根本上解決這一問題。給予經(jīng)營(yíng)者期權(quán)或由經(jīng)營(yíng)者直接持股只是一種激勵(lì)機(jī)制，一些人認(rèn)為這一安排可以實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)者和所有者的利益一致是一種錯(cuò)誤的認(rèn)識(shí)。為了進(jìn)一步說明這個(gè)問題需要引入“公共產(chǎn)品”、“廉價(jià)股票”、“有包容性私利”、“非貨幣收益”等經(jīng)濟(jì)學(xué)的概念。經(jīng)營(yíng)者所擁有的期權(quán)或持有的股份一般是小股，它更主要地表現(xiàn)為一種貨幣的效益，而不是對(duì)企業(yè)的剩余控制權(quán)。這種少量的股份稱為“廉價(jià)的股票”(cheap　　stock)。企業(yè)剩余的收入在某種程度上是一種“公共產(chǎn)品”(public　goods)，企業(yè)的利潤(rùn)屬于全體股東，并不區(qū)分每個(gè)股東是否認(rèn)真行使了股東的權(quán)利，是否參與了企業(yè)的經(jīng)營(yíng)。那么作為一個(gè)小股東，通過自身的努力使其它股東占到好處，甚至是更大的好處，這樣做的成本和風(fēng)險(xiǎn)與收益相比顯然是不合算的。反之，坐享其成、“搭便車”則是更好的選擇。這就是“廉價(jià)股票”和“公共產(chǎn)品”的含義?！　∮纱丝梢姡倭康墓善辈⒉蛔阋愿淖兇砣死嫠诤托袨?。只有當(dāng)股份大到一定程度時(shí)，這一狀況才可能改變。這就是我們所講的“有包容性的私利”(enpassing　　interest)。股份越大，持股者從企業(yè)長(zhǎng)期、總體效益改善中贏利越大。當(dāng)他的收益份額大到足以抵償其監(jiān)督成本時(shí)，他就情愿承受讓利別的股東“搭便車”的后果，付出必要的成本去改善企業(yè)的剩余收入。而經(jīng)營(yíng)者所持股份的數(shù)額不構(gòu)成“有包容性私利”。經(jīng)營(yíng)者持大股或控股并不具有普遍意義，從現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的方向看也不是未來的選擇。　　從貨幣效益上講，經(jīng)營(yíng)者的期權(quán)或持股產(chǎn)生的激勵(lì)作用是肯定存在的。但在對(duì)經(jīng)營(yíng)者行為考察中發(fā)現(xiàn)，他們具有追求“非貨幣收益”的動(dòng)機(jī)。這包括出名、講排場(chǎng)、追求控制更大的資源等。對(duì)此，貨幣激勵(lì)所能起的作用就更為有限了。　　各種激勵(lì)機(jī)制是公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要功能，但代理人問題的改善（而不是根本解決）主要還是依靠組織控制和市場(chǎng)控制。這是現(xiàn)代企業(yè)取代傳統(tǒng)業(yè)主式企業(yè)必須付出的代價(jià)，是現(xiàn)代企業(yè)制度理論和實(shí)踐中一個(gè)永恒的課題?！　∷?、通過以上討論我們可以引出如下幾條結(jié)論：　　、董事會(huì)和經(jīng)理班子權(quán)、責(zé)的制度安排，它的一個(gè)重要功能是通過制衡對(duì)代理人實(shí)施約束和激勵(lì)。 　　：組織控制和市場(chǎng)控制。兩者之間并不存在嚴(yán)格的界限，有相容和相互替代雙重關(guān)系。組織控制模式和市場(chǎng)控制模式是指對(duì)代理人的約束和激勵(lì)是主要運(yùn)用組織行為和方式，還是更多地依賴和借助外部市場(chǎng)機(jī)制?！　?，從整體講沒有優(yōu)劣之分。模式的形成或選擇主要取決于相對(duì)應(yīng)的組織資源與市場(chǎng)資源的狀況和可利用度。除此之外，也受到文化、歷史、制度變遷、理念、理論方面的影響。 　　，特別是大型國(guó)有企業(yè)正處在建立和形成具有中國(guó)特色的公司治理結(jié)構(gòu)的歷史過程中。對(duì)這一過程的考察可以反映出在理論認(rèn)識(shí)和實(shí)際運(yùn)行中存在著一些值得關(guān)注和研究的問題。 　　。其中包括：所有者到位的制度安排、股權(quán)單一化及解決的途徑、集團(tuán)內(nèi)部多級(jí)法人體制、對(duì)企業(yè)“一把手”的認(rèn)識(shí)、經(jīng)營(yíng)者持股等。認(rèn)識(shí)和改善這些問題的關(guān)鍵是引入組織控制和市場(chǎng)控制這兩種不同的制度安排。 　　（這里主要指微觀企業(yè)）和市場(chǎng)資源的發(fā)育程度。從這個(gè)意義上講，中國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的建立和完善在很大程度上取決于企業(yè)自身和市場(chǎng)的發(fā)展、改革?！　?．目前關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的一些法規(guī)和政策更多地表現(xiàn)為市場(chǎng)控制導(dǎo)向。中國(guó)仍處于一個(gè)市場(chǎng)不發(fā)育、不規(guī)范的歷史階段，相比較而言組織資源更為豐富，可利用的潛質(zhì)也更高。市場(chǎng)控制導(dǎo)向偏離了中國(guó)當(dāng)前的現(xiàn)實(shí)，中國(guó)應(yīng)選擇組織控制導(dǎo)向的公司治理模式，并將這一認(rèn)識(shí)體現(xiàn)在有關(guān)的法規(guī)和政策上。