【正文】 四）建立健全董事會議事規(guī)則和決策程序　　第四十二條董事會應制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。　　第四十三條董事會應該定期召開會議，并根據(jù)需要及時召開臨時會議。董事會會議應有事先擬定的議題，董事可以提前提議會議議題。　　第四十四條上市公司董事會會議應按嚴格按照規(guī)定的程序進行。董事會應按規(guī)定的時間事先通知所有董事（包括獨立董事），并提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務進展的信息和數(shù)據(jù)。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納?！　〉谒氖鍡l董事會會議記錄應當完整、真實。董事會秘書要認真組織記錄和整理會議所議事項。出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的重要依據(jù)?！　〉谒氖鶙l公司應在公司章程中制定明確規(guī)則，對授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的內容、權限應當明確、具體，不得進行概括授權。凡涉及公司重大利益的事項應提交董事會集體決策?！　。ㄊ澹娀碌恼\信勤勉義務與責任　　第四十七條董事應該根據(jù)公司和股東的最大利益，誠信、勤勉地履行職責，并公平對待所有股東?！　〉谒氖藯l董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責?！　〉谒氖艞l董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事確實無法出席董事會，可以以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人要獨立承擔法律責任?！　〉谖迨畻l董事會要遵循有關法律、法規(guī)、規(guī)則及公司章程的規(guī)定，嚴格履行招股說明書及以其他方式作出的承諾?！　〉谖迨粭l上市公司董事（包括獨立董事）應該參加中國證監(jiān)會及其授權機構所組織的培訓，以了解作為董事（包括獨立董事）的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規(guī)，掌握作為董事（包括獨立董事）應具備的相關知識。公司對董事（包括獨立董事）接受培訓的情況應進行披露?！　〉谖迨l董事會決議違反法律、行政法規(guī)和上市公司章程或對公司造成經濟損失的，對作出該決議負有責任的董事應按照法律規(guī)定承擔相應的責任?！　〉谖迨龡l公司經股東大會批準后，可以為董事購買董事責任保險?！　〉谌掳l(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用（十六）明確監(jiān)事會的職責，健全和發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督功能　　第五十四條上市公司監(jiān)事會應當向全體股東負責，以財務監(jiān)督為核心，同時對公司董事、經理及其他高級管理人員的盡職情況進行監(jiān)督，保護公司資產安全，降低公司的財務和經營風險，維護公司及股東的合法權益?！　〉谖迨鍡l監(jiān)事會有權向股東大會提議公司外部審計機構；監(jiān)事有了解和查詢上市公司經營情況的權力，并承擔相應的保密義務。必要時，監(jiān)事可以獨立聘請中介機構對其履行職責提供協(xié)助?！　〉谖迨鶙l公司的董事、高級管理人員及其他人員應給監(jiān)事正常履行職責提供必要的協(xié)助，不得干預、阻撓。監(jiān)事履行職責所需的合理費用應由上市公司承擔?！　〉谖迨邨l監(jiān)事會對董事、經理和其他高級管理人員的監(jiān)督記錄以及進行財務或專項檢查的結果應成為績效評價的重要依據(jù)。　　第五十八條監(jiān)事會在向董事會、股東大會反映情況的同時，可以向證券監(jiān)管機構及其他有關部門直接報告情況?！　。ㄊ撸┩晟票O(jiān)事會的構成和議事規(guī)則　　第五十九條監(jiān)事會的人員和組成，應當保證監(jiān)事會具有足夠的經驗、能力和專業(yè)背景，獨立有效地行使對董事、經理履行職務的監(jiān)督和對公司財務的監(jiān)督和檢查。監(jiān)事應具有法律、財務、會計等方面的專業(yè)知識或工作經驗，具有與股東、職工和其它相關利益者進行廣泛交流的能力。　　第六十條監(jiān)事會應當制定和完善監(jiān)事會議事規(guī)則及工作程序。監(jiān)事會的工作應嚴格按規(guī)則和程序進行?！　〉诹粭l監(jiān)事會應定期召開會議，并根據(jù)需要及時召開臨時會議。監(jiān)事會會議因故不能如期召開，應向中國證監(jiān)會派出機構遞交書面說明，并對說明內容進行公告?！　〉诹l監(jiān)事會可要求公司高級管理人員、內部審計人員及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，解答所關注的問題?！　〉诹龡l監(jiān)事會決議違反法律、行政法規(guī)和上市公司章程或對公司造成經濟損失的，對作出該決議負有責任的監(jiān)事應按照法律規(guī)定承擔相應的責任?！　〉诹臈l監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存?！　〉谒恼陆⒔∪冃гu價與激勵約束機制　　（十八）建立健全董事、監(jiān)事績效評價體系　　第六十五條為促進董、監(jiān)事履行其應盡職責，公司應當建立公正透明的董事、監(jiān)事和董事會、監(jiān)事會績效評價的標準和程序?！　〉诹鶙l獨立董事的評價應采取自我評價與相互評價的方式進行，其他董事的評價由董事會下設的薪酬和考核委員會負責組織。董事、監(jiān)事報酬的數(shù)額和方式由薪酬和考核委員會提出方案報請股東大會決定。在薪酬和考核委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事或監(jiān)事應該回避?！　〉诹邨l董事會、監(jiān)事會應當向股東大會報告董事、監(jiān)事履行職責的情況、績效評價結果及其薪酬情況，并予以披露。　?。ㄊ牛┙⑹袌龌母呒壒芾砣藛T選聘機制　　第六十八條上市公司高級管理人員的聘任，應嚴格按照有關法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。任何組織和個人不得干預公司高級管理人員的正常選聘程序?！　〉诹艞l上市公司高級管理人員的選聘應盡可能采取公開、透明的方式進行，立足于境內外人才市場，充分利用人才舉薦中介機構的作用?！　〉谄呤畻l上市公司應保持高級管理人員隊伍的穩(wěn)定。高級管理人員在任期內不應隨意變動；若確需調整，應履行法定的程序，向社會公眾披露，并報交易所備案?！　。ǘ┙⑼晟聘呒壒芾砣藛T的激勵與約束機制　　第七十一條鼓勵上市公司建立高級管理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機制，以吸引人才，保持高級管理人員的穩(wěn)定?！　〉谄呤l公司應當建立對高級管理人員的公正、透明的績效評價體系，明確績效評價的標準和程序；績效評價應當成為確定高級管理人員薪酬以及其它激勵安排的依據(jù)。有關績效評價的標準及結果應當向股東大會說明，并予以披露?！　〉谄呤龡l高級管理人員的評價、薪酬與激勵方式由董事會下設的薪酬和考核委員會確定。薪酬和考核委員會提出的薪酬決定原則、依據(jù)和程序以及具體的薪酬分配方案應當獲得董事會的批準，并報交易所備案。　　第五章保障利益相關者的合法權利　?。ǘ唬┕局卫響Ｕ侠嫦嚓P者的合法權利　　第七十四條銀行及其它債權人、職工、消費者、供應商、社區(qū)等公司的利益相關者的法定權利應當?shù)玫阶鹬亍！　〉谄呤鍡l公司應當為維護利益相關者的權益提供必要的信息和條件。當利益相關者合法權益受到侵害時，應有機會和途徑獲得賠償?！　〉谄呤鶙l公司和董事會應該認識到維護利益相關者合法權益的重要性，并與其充分合作，共同推動公司健康、持續(xù)地發(fā)展?！　〉谄呤邨l公司應向銀行及其它債權人提供必要的信息，以便其對公司的經營狀況和財務狀況作出判斷和進行決策。　　第七十八條公司應當鼓勵職工通過與監(jiān)事會、管理層的直接溝通和交流，反映職工對公司經營狀況、財務狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見?！　〉谄呤艞l上市公司在保持正常經營發(fā)展、實現(xiàn)股東利益最大化的同時，應關注所在社區(qū)的環(huán)境、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會責任?！　〉诹聫娀畔⑴叮黾庸就该鞫取　。ǘ┬畔⑴妒巧鲜泄镜某掷m(xù)責任　　第八十條信息披露是上市公司的持續(xù)責任。上市公司應該忠實履行持續(xù)信息披露的義務?！　〉诎耸粭l公司應當嚴格按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的信息披露的內容和格式要求，真實、準確、完整、及時地披露信息?！　〉诎耸l公司除應當按照強制信息披露要求披露信息外，有義務及時披露所有可能對股東和其它利益相關者決策產生實質性影響的信息，并保證其披露信息的時間、方式能使所有股東有平等的機會獲得信息。　　第八十三條公司應當建立信息管理和控制系統(tǒng)，指定專人負責公司信息的收集和披露工作，確保所有可能對股東和其它利益相關者的決策產生實質性影響的信息得到迅速的歸納和整理?！　〉诎耸臈l公司披露的信息應當易為使用者所理解，公司應幫助使用者盡可能以最低的費用和便捷的方式，包括通過互聯(lián)網等新的披露渠道獲得公開披露的信息?！　〉诎耸鍡l董事會秘書經董事會授權協(xié)調和組織信息披露事項，包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，保證上市公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。董事會及經理層要積極支持董事會秘書做好信息披露工作。其他機構及個人不得干預董事會秘書按有關法律、法規(guī)及規(guī)則的要求披露信息。　　（二十三）上市公司要披露公司治理方面的信息　　第八十六條公司應當披露各年度內公司治理的情況，包括但不限于：（1）董事會的構成及獨立性；（2）董事會工作評價；（3）獨立董事工作情況及評價，包括獨立董事出席董事會的情況、發(fā)表獨立意見的情況及對關聯(lián)交易的意見；（4）各專門委員會的組成及工作情況；（5）監(jiān)事會的構成及其監(jiān)督作用；（6）旨在增強董事會、監(jiān)事會獨立性的制度安排，如股東大會投票制度的安排；（7）公司治理的實際狀況，及與本準則存在的差距及其原因；（8）改進公司治理的具體計劃和措施。　?。ǘ模┮?guī)范控股股東的權益披露　　第八十七條鑒于控股股東在公司中的特殊地位，控股股東應當承擔更多地披露其在公司治理中的特殊影響力和義務?！　〉诎耸藯l公司應當及時披露持有公司股份比例較大的股東名單，以及一致行動時可以實際上控制公司的股東名單或實際控制者。公司、控股股東都應當披露公司控制權的實際狀況，以便其他股東進行監(jiān)督?！　〉诎耸艞l上市公司有權及時知悉其控股股東抵押、減持或增持公司股份，以及發(fā)生其它可能引起控股股東持有的股份和持有人變動的重要事項。當以上事項發(fā)生時，上市公司有義務及時予以披露。　　第九十條當公司的控制權發(fā)生轉移時，公司及其控股股東應及時、準確地向全體股東披露有關信息，提高市場的透明度。26 / 26