【正文】 商行政管理局統(tǒng)一制定。經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)部門批準(zhǔn)，國(guó)家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)的母公司向其他有限公司或者股份有限公司的投資額可以超過(guò)母公司凈資產(chǎn)的百分之五十。第十二條 企業(yè)集團(tuán)的母公司經(jīng)國(guó)務(wù)院或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)，可以成為國(guó)家或者省級(jí)人民政府授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)或國(guó)有獨(dú)資公司。第十一條 組建企業(yè)集團(tuán)，依照國(guó)家法律、行政法規(guī)需由有關(guān)政府部門審批的，應(yīng)當(dāng)提交政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。第九條 企業(yè)集團(tuán)的登記事項(xiàng)包括：企業(yè)集團(tuán)名稱；母公司名稱、住所；成員企業(yè)。第七條 企業(yè)集團(tuán)的登記應(yīng)當(dāng)由企業(yè)集團(tuán)的母公司提出申請(qǐng)，原則上應(yīng)當(dāng)與母公司的設(shè)立或者變更登記一并進(jìn)行。第六條 企業(yè)集團(tuán)章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：(一)企業(yè)集團(tuán)名稱；(二)母公司的名稱、住所；(三)企業(yè)集團(tuán)的宗旨；(四)企業(yè)集團(tuán)成員之間的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)聯(lián)合、協(xié)作方式；(五)企業(yè)集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)的組織和職權(quán)；(六)企業(yè)集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的產(chǎn)生程序、任期和職權(quán)；(七)參加、退出企業(yè)集團(tuán)的條件和程序；(八)企業(yè)集團(tuán)的終止；(九)章程修改程序；(十)其他需要載明的事項(xiàng)；(十一)制定日期。第五條 企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)具備下列條件；(一)企業(yè)集團(tuán)的母公司注冊(cè)資本在5000萬(wàn)元人民幣以上，并至少擁有5家子公司；(二)母公司和其子公司的注冊(cè)資本總和在l億元人民幣以上；(三)集團(tuán)成員單位均具有法人資格。母公司應(yīng)當(dāng)是依法登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格的控股企業(yè)。第四條 企業(yè)集團(tuán)由母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位組建而成。第三條 企業(yè)集團(tuán)是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機(jī)構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。未經(jīng)登記不得以企業(yè)集團(tuán)名義從事活動(dòng)。一九九八年四月六日　企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定第一條 為了加強(qiáng)對(duì)企業(yè)集團(tuán)的登記管理，規(guī)范企業(yè)集團(tuán)的組織和行為，根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。要從實(shí)際出發(fā)，充分發(fā)揮市場(chǎng)機(jī)制的作用，完善集團(tuán)功能，形成規(guī)模優(yōu)勢(shì)，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。對(duì)建立母子公司體制的工作，政府有關(guān)部門要積極引導(dǎo)，加強(qiáng)協(xié)調(diào)，創(chuàng)造條件，逐步分離企業(yè)辦社會(huì)的職能，分流富余人員，減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)，推進(jìn)集團(tuán)成員企業(yè)的公司制改造。通過(guò)公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范地行使法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。1建立健全公司法人治理結(jié)構(gòu)。1在理順母子公司的出資關(guān)系工作中，要按照新的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，核實(shí)公司的實(shí)收資本，明確出資人的出資額和所有者權(quán)益。集團(tuán)成員企業(yè)中國(guó)有資產(chǎn)數(shù)額的核定，要報(bào)國(guó)有資產(chǎn)行政管理部門確認(rèn)。當(dāng)母公司被明確為國(guó)有資本營(yíng)運(yùn)機(jī)構(gòu)時(shí)，由政府作為其出資人。母公司中屬于國(guó)有的所有者權(quán)益，應(yīng)由政府依法確定的國(guó)有資本出資人持有。對(duì)暫時(shí)不能引入新的投資者的子公司，可以按國(guó)家有關(guān)規(guī)定改造為全資子公司。子公司一般要改造為多個(gè)股東投資的有限責(zé)任公司或股份有限公司。母公司可以改造為多個(gè)股東投資的有限責(zé)任公司或股份有限公司，也可以改造為國(guó)有獨(dú)資公司，屬于國(guó)務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品或者屬于特定行業(yè)的母公司，應(yīng)當(dāng)改造為國(guó)有獨(dú)資公司。1已組建的集團(tuán)，原核心企業(yè)可以改造為母公司。1企業(yè)集團(tuán)根據(jù)需要成立協(xié)商議事機(jī)構(gòu)時(shí)，該機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人由母公司決定，機(jī)構(gòu)其他成員按集團(tuán)章程規(guī)定的辦法產(chǎn)生。1母公司與子公司根據(jù)需要可以在章程之外訂立協(xié)議，進(jìn)一步明確相互之間的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系。母公司與子公司之間，子公司與子公司之間的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，要發(fā)揮集團(tuán)的整體優(yōu)勢(shì)，也要堅(jiān)持平等、競(jìng)爭(zhēng)、效率的原則。母公司不是子公司的行政管理機(jī)構(gòu)，與子公司之間不是上下級(jí)行政隸屬關(guān)系。母公司按照《公司法》的規(guī)定對(duì)其投資的子公司、參股公司享有選擇管理者的權(quán)利，并依法進(jìn)行監(jiān)督和考核。母公司按照《公司法》規(guī)定的程序和權(quán)限對(duì)其子公司、參股公司行使重大決策權(quán)。母公司依照《公司法》和國(guó)家有關(guān)規(guī)定對(duì)其投資的子公司、參股公司行使資產(chǎn)收益權(quán)。參股公司及其他與母公司、子公司在生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、科研、銷售等方面具有協(xié)作、配套關(guān)系，并承認(rèn)集團(tuán)章程的企業(yè)或機(jī)構(gòu)，可以成為集團(tuán)的成員。母公司、子公司都是依法設(shè)立的公司制企業(yè)法人，各自享有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，獨(dú)立行使民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。子公司包括全資子公司和控股子公司。母公司是向子公司、參股公司出資并行使出資人(股東)職能，具有資本營(yíng)運(yùn)等多種功能的公司制企業(yè)。建立母子公司體制，要堅(jiān)持“三改一加強(qiáng)”，以市場(chǎng)為導(dǎo)向，實(shí)施集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略，推動(dòng)集團(tuán)全面發(fā)展。建立母子公司體制，要嚴(yán)格遵守《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，認(rèn)真執(zhí)行國(guó)家發(fā)展企業(yè)集團(tuán)的有關(guān)政策；保障權(quán)益。企業(yè)集團(tuán)建立母子公司體制的目的是：確立母子公司的出資關(guān)系，建立資本聯(lián)結(jié)紐帶，完善集團(tuán)功能；規(guī)范母子公司的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系，充分發(fā)揮企業(yè)集團(tuán)的整體優(yōu)勢(shì)；促進(jìn)集團(tuán)成員企業(yè)的公司制改造，加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度；培育多元投資主體，優(yōu)化國(guó)有資本結(jié)構(gòu)，促進(jìn)國(guó)有企業(yè)戰(zhàn)略性改組。章程的修改和補(bǔ)充由集團(tuán)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)。第七章 集 團(tuán) 的 終 止 與 清 算第二十六條　集團(tuán)出現(xiàn)下列清況應(yīng)予終止: 母公司依法破產(chǎn)或解體； 母公司因被其它企業(yè)兼并，集團(tuán)失去了存續(xù)的條件。 第二十四條　成員企業(yè)要求退了集團(tuán)，應(yīng)提前三個(gè)月向集團(tuán)提出書面申請(qǐng)，經(jīng)核準(zhǔn)后，即可辦理有關(guān)手續(xù)。第六章 參加或退出集團(tuán)的條件和程序第二十三條　黑龍江省大正投資集團(tuán)有限責(zé)任公司的子公司為黑龍江省大正投資集團(tuán)的當(dāng)然成員。 保守集團(tuán)成員企業(yè)的經(jīng)營(yíng)秘密、維護(hù)集團(tuán)的合法權(quán)益。 對(duì)集團(tuán)的章程、發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)方針、目標(biāo)提出意見建議。同時(shí)憑集團(tuán)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力、渠道和各種業(yè)務(wù)不斷開拓經(jīng)營(yíng)內(nèi)容，參加集團(tuán)組織的聯(lián)合開發(fā)、經(jīng)營(yíng)銷售及其活動(dòng)。同一層次的成員企業(yè)享有同等權(quán)利。其它層次的成員企業(yè)共同參加集團(tuán)的協(xié)商審議工作，擁有集團(tuán)公司規(guī)定范圍內(nèi)的投資決策和基層骨干的任免、勞動(dòng)用工、內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和工資資金分配方面的權(quán)力。 第二十條　管理委員會(huì)根據(jù)工作需要召開專家咨詢會(huì)議，對(duì)集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略、遠(yuǎn)景規(guī)劃、新產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)引進(jìn)、技術(shù)改造等重大經(jīng)濟(jì)決策進(jìn)行評(píng)估和咨詢。 第十八條　管理委員會(huì)主任委員的職責(zé): 主持召開管理委員會(huì)會(huì)議； 負(fù)責(zé)組織實(shí)施管理委員會(huì)的各項(xiàng)決議和決定； 擬定集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略、中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)方針和年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃； 編制集團(tuán)年度財(cái)務(wù)收支計(jì)劃和年度財(cái)務(wù)決算； 制定集團(tuán)重大固定資產(chǎn)投資、技術(shù)改造、新產(chǎn)品開發(fā)、重大引進(jìn)技術(shù)和引進(jìn)外資等項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告； 協(xié)調(diào)集團(tuán)成員企業(yè)生產(chǎn)、銷售、技術(shù)改造等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)； 處理集團(tuán)辦事機(jī)構(gòu)日常事務(wù)。 第十六條　管理委員會(huì)每年召開一次會(huì)議，必要時(shí)由主任委員召開臨時(shí)會(huì)議。 第十四條　集團(tuán)設(shè)集團(tuán)管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱管理委員會(huì)），由集團(tuán)的母公司及其子公司的法人代表組成。 第四章 組 織 結(jié) 構(gòu) 和 領(lǐng) 導(dǎo) 體 制 第十三條　集團(tuán)由母公司及若干子公司、參股公司組成。集團(tuán)的成員企業(yè)，按母公司的規(guī)定可以使用集團(tuán)和母公司的名稱和標(biāo)志，但不得損害集團(tuán)和母公司的利益和形象。 第十一條 集團(tuán)所屬參股公司依法實(shí)行法人財(cái)產(chǎn)分級(jí)負(fù)責(zé)的自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧，獨(dú)立核算，獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事責(zé)任，成員之間在法律關(guān)系上具有平等地位，相互不負(fù)聯(lián)帶責(zé)任。 第十條 集團(tuán)的母公司和子公司是集團(tuán)的重要成員。 參股公司：黑龍江省大正投資集團(tuán)有限公司參股經(jīng)營(yíng)的企業(yè)組成。第三章 組 織 原 則第八條 按照資產(chǎn)聯(lián)結(jié)程度，黑龍江省大正投資集團(tuán)由三個(gè)層次的成員企業(yè)組成： 集團(tuán)母公司：黑龍江省大正投資集團(tuán)有限責(zé)任公司。 按照集團(tuán)長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，對(duì)資本市場(chǎng)進(jìn)行深入研究分析基礎(chǔ)上，制定集團(tuán)投資計(jì)劃，選擇投資收益。 第六條 集團(tuán)及所有企業(yè)遵守國(guó)家的法律、法規(guī)、條例及有關(guān)的規(guī)章制度，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。 第四條 集團(tuán)母公司黑龍江省大正投資集團(tuán)有限責(zé)任公司，設(shè)在哈爾濱市南崗區(qū)長(zhǎng)江路368號(hào)19層。 第二條 黑龍江省大正投資集團(tuán)是以黑龍江省大正投資集團(tuán)有限責(zé)任公司為核心企業(yè)，在多個(gè)企業(yè)法人自愿、平等、互利的基礎(chǔ)上，以資產(chǎn)為紐帶或以契約關(guān)系組成的跨地區(qū)、跨行業(yè)、綜合性、多功能、多層次的企業(yè)聯(lián)合實(shí)體。，自工商登記注冊(cè)之日起生效。，從國(guó)家規(guī)定。但本章程的制定、修改、終止均由公司董事會(huì)批準(zhǔn)同意。（公司）標(biāo)識(shí)見附件。，經(jīng)公司董事會(huì)同意，在其協(xié)議中規(guī)定使用集團(tuán)名稱、標(biāo)識(shí)的條件、范圍。：(1)前第三十二條中第3款視為自動(dòng)退出，公司予以公告；(2)前第三十二條中第4款，首先由協(xié)作企業(yè)向公司董事會(huì)提出申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后，解除相應(yīng)協(xié)議，方可退出，并予以公告。(2)對(duì)欲進(jìn)入?yún)f(xié)作層的企業(yè)，首先向公司董事會(huì)提出申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后，簽訂相應(yīng)的協(xié)議，方可加入，并予以告示。：(1)公司的分公司、全資子公司為集團(tuán)永久成員；(2)公司的控股子公司、關(guān)聯(lián)公司自動(dòng)成為集團(tuán)成員；(3)公司的協(xié)作層經(jīng)批準(zhǔn)作為集團(tuán)成員。主要是第二十六條10款；(2)子公司有權(quán)對(duì)（母）公司提出建議、批評(píng)和質(zhì)詢；(3)子公司通過(guò)某些渠道參與集團(tuán)決策；(4)子公司在公司允許下參與共同投資；(5)子公司通過(guò)母公司享有國(guó)家、地方、行業(yè)的優(yōu)惠；(6)子公司享有集團(tuán)各類共同的資源，在權(quán)獲得公司的支援；(7)經(jīng)同意直接或間接使用集團(tuán)名稱、商標(biāo)、標(biāo)識(shí)；(8)依示行使子公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)自主權(quán)；(9)享有限額以下的投資權(quán)和資產(chǎn)處置權(quán)；(10)決定中層及以下干部人選；(11)決定子公司員工招聘、解雇和獎(jiǎng)懲；(12)提出子公司資金收益分配預(yù)案。：(1)以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任；(2)對(duì)子公司的融資擔(dān)保負(fù)連帶責(zé)任；(3)幫助子公司的獨(dú)立法人地位和法人財(cái)產(chǎn)權(quán)；(4)幫助子公司抵制非法行政干預(yù)和攤派；(5)幫助子公司改善經(jīng)營(yíng)管理，提高產(chǎn)品、服務(wù)質(zhì)量，開拓國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)和行銷渠道，在信息、技術(shù)、資金培訓(xùn)、原料等多方面對(duì)子公司提供支援；(6)除經(jīng)法定程序外，不得以任何形式抽取子公司的資本金；(7)保守集團(tuán)和成員的機(jī)密；(8)有責(zé)任維護(hù)集團(tuán)聲譽(yù)，不得損害集團(tuán)和子公司利益；(9)合并集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表；(10)統(tǒng)一繳納稅款，并為有困難的子公司墊付稅金；(11)須對(duì)為整體利益作出犧牲的子公司進(jìn)行補(bǔ)償；(12)為子公司落實(shí)享受政府規(guī)定的優(yōu)惠政策；(13)承認(rèn)并遵守本章程。：行使重大決策權(quán)、選擇管理者權(quán)、資產(chǎn)受益權(quán)。各層次的集團(tuán)成員名單見附件。，不承擔(dān)民事責(zé)任。：(1)人事紐帶；(2)財(cái)務(wù)紐