【正文】 進(jìn)各自發(fā)揮優(yōu)勢，推動生產(chǎn)要素的合理流動和資源的優(yōu)化配置，增強集團(tuán)競爭力。 建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善企業(yè)經(jīng)營機制，科學(xué)合理調(diào)動企業(yè)各項資源，最大限度地保證集團(tuán)持久和健康發(fā)展。 子公司：由黑龍江省大正投資集團(tuán)有限公司的全資子公司、控股公司組成。 第九條 集團(tuán)的母公司和子公司，實行獨立核算，自負(fù)盈虧，共同構(gòu)成集團(tuán)的主體。母公司在集團(tuán)中起主導(dǎo)作用，對外代表集團(tuán)。 第十二條 集團(tuán)母公司的形象標(biāo)志(文字、徽標(biāo))即為集團(tuán)的標(biāo)志。集團(tuán)的名稱不得用于簽訂合同和從事經(jīng)營活動。所有成員單位均是自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的獨立法人。 第十五條　管理委員會設(shè)主任委員1人、副主任委員3人、委員3人。 第十七條　管理委員會的職權(quán)： 審議集團(tuán)中、長期發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)營戰(zhàn)略方針，企業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整，專業(yè)化分工和協(xié)作，國內(nèi)外市場開拓等； 審議集團(tuán)重大固定資產(chǎn)投資、技術(shù)改造、重點新產(chǎn)品開發(fā)、重大引進(jìn)技術(shù)、引進(jìn)外資項目等； 審議通過管理委員主任委員工作報告和年度財務(wù)收支預(yù)、決算； 審議通過成員單位的加入和退出； 審議通過集團(tuán)的規(guī)章制度； 決定對成員單位給予表揚、獎勵、批評和處罰； 修改集團(tuán)章程，制定并修改中通集團(tuán)章程實施細(xì)則； 處理其它應(yīng)由管理委員會決定的事宜。 第十九條　黑龍江省大正投資集團(tuán)有限責(zé)任公司承擔(dān)集團(tuán)辦事機構(gòu)的職能。第五章 權(quán) 利 與 義 務(wù)第二十一條　集團(tuán)成員企業(yè)享受如下權(quán)利： 集團(tuán)母公司在集團(tuán)內(nèi)的經(jīng)營和管理中起主導(dǎo)作用，對成員企業(yè)擁有重大項目投資的決策、下屬企業(yè)及子公司主要負(fù)責(zé)人的任免和資產(chǎn)收益分配等方面的權(quán)力。 集團(tuán)內(nèi)部實行不同層次企業(yè)不同程度地享受國家給予集團(tuán)的優(yōu)惠政策。 各成員企業(yè)按國家批準(zhǔn)經(jīng)營范圍展經(jīng)營業(yè)務(wù)。 優(yōu)先享受集團(tuán)提供的資金、技術(shù)、信息服務(wù)等。 第二十二條　集團(tuán)成員企業(yè)承擔(dān)下列義務(wù)和責(zé)任: 遵守國家法律、法規(guī)、政策；遵守本章程；遵守集團(tuán)成員個業(yè)相互簽訂的各項協(xié)議、合同。 按照集團(tuán)有關(guān)規(guī)定，上報各種統(tǒng)計報表和經(jīng)營管理情況，完集團(tuán)核心企業(yè)下達(dá)的各項經(jīng)濟指標(biāo)。其他凡承認(rèn)和遵守本章程，具備基本經(jīng)營條件的企業(yè)，向集團(tuán)提出書面申請并提供有關(guān)文件，經(jīng)審核批準(zhǔn)，簽訂合同后即本集團(tuán)成員企業(yè)。 第二十五條　對違反本章程，損害集團(tuán)聲譽和利益，情節(jié)嚴(yán)重，經(jīng)勸告無效的集團(tuán)成員企業(yè)，集團(tuán)有權(quán)責(zé)令其退出或作出除名處理，并追究企業(yè)法人代表的相關(guān)責(zé)任。 第八章 附 則第二十七條　本章程未盡事宜，由集團(tuán)管理委員會決定。 第二十八條　本章程解釋權(quán)歸集團(tuán)管理委員會國家體政委關(guān)于企業(yè)集團(tuán)建立母子公司體制的指導(dǎo)意見(體改生[l998]27號文發(fā)布)為了貫徹落實黨的十五大提出的“以資本為紐帶，通過市場形成具有較強競爭力的跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制和跨國經(jīng)營的大企業(yè)集團(tuán)”的精神，促進(jìn)企業(yè)集團(tuán)的健康發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及國家有關(guān)法規(guī)和政策，對企業(yè)集團(tuán)建立母于公司體制提出以下指導(dǎo)意見。企業(yè)集團(tuán)建立母子公司體制應(yīng)堅持以下原則：依法改制。建立母子公司體制，要切實維護(hù)出資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，特別要注意防止國有資產(chǎn)的流失；促進(jìn)發(fā)展。企業(yè)集團(tuán)建立母子公司體制，是指明確母子公司的出資關(guān)系，進(jìn)行規(guī)范的公司制改造，建立資本聯(lián)結(jié)紐帶，形成以母公司為核心、子公司為主要成員的企業(yè)集團(tuán)組織體系。母公司的主要功能是：依照法定程序和集團(tuán)章程，組織制定和實施集團(tuán)的長遠(yuǎn)規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略；開展投融資、企業(yè)購并、資產(chǎn)重組等資本營運活動；決定集團(tuán)內(nèi)的重大事項；推進(jìn)集團(tuán)成員企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整；協(xié)調(diào)集團(tuán)成員企業(yè)之間的關(guān)系；編制集團(tuán)的合并會計、統(tǒng)計報表；統(tǒng)一管理集團(tuán)的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)；建立集團(tuán)的市場營銷網(wǎng)絡(luò)和信息網(wǎng)絡(luò)；有利于形成集團(tuán)整體經(jīng)營優(yōu)勢的其他功能。母公司單獨投資設(shè)立的公司為其全資子公司，母公司持有50%以上股權(quán)，或持有股權(quán)雖不足50%但擁有實際控制權(quán)的公司為其控股子公司。母公司雖持有部分股權(quán)，但不擁有實際控制權(quán)的公司為其參股公司。母公司依持有的股權(quán)對子公司、參股公司行使出資人權(quán)利，依所持股份承擔(dān)有限責(zé)任。母公司依法取得的資產(chǎn)收益、轉(zhuǎn)讓其股權(quán)而取得的收益，按有關(guān)規(guī)定核算并主要用于資本的再投人。除《公司法》明確規(guī)定的重大決策外，對子公司、參股公司的大額借貸和資金使用、對外提供重大信用擔(dān)保、重要資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、對外投資等事項，要根據(jù)需要，通過集團(tuán)或公司章程列入重大決策內(nèi)容。母公司與子公司是出資人與被投資企業(yè)之間的關(guān)系。母公司不能違反法律和章程規(guī)定，直接干預(yù)子公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。母公司不得違反國家規(guī)定向子公司收取費用。協(xié)議對母公司、子公司均具有約束力，雙方都不能單方面違反協(xié)議。協(xié)商議事機構(gòu)的日常工作可由母公司的職能部門負(fù)責(zé)。新組建集團(tuán)，可以新設(shè)一個母公司，可以將一個主要企業(yè)改造為母公司，也可以由幾個企業(yè)合并重組為一個母公司。1已組建集團(tuán)的原緊密層和半緊密層中與母公司明確了出資關(guān)系的企業(yè)，依照《公司法》和國家有關(guān)政策，改造為子公司或參股公司。母公司要積極采取多種措施，實現(xiàn)子公司資本結(jié)構(gòu)的多元化。1企業(yè)改制為集團(tuán)的母公司、子公司和參股公司，要明確出資人，理順出資關(guān)系。母公司國有資本的出資人，可以是國家授權(quán)投資的機構(gòu)或國家授權(quán)的部門，也可以是政府依法設(shè)立的國有資本營運機構(gòu)，包括投資公司、控股公司、資產(chǎn)經(jīng)營公司等。子公司、參股公司中屬于國有的所有者權(quán)益，由其國有資本出資人持有，明確由集團(tuán)母公司持有的部分，要并入母公司資產(chǎn)，列入母公司的長期投資，相應(yīng)增加母公司的實收國有資本。集團(tuán)成員企業(yè)中集體企業(yè)資產(chǎn)的核定，也要報經(jīng)有關(guān)部門確認(rèn)，并明確出資關(guān)系，落實出資人。依據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，對企業(yè)進(jìn)行清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權(quán)，落實債權(quán)債務(wù)，核實企業(yè)的法人財產(chǎn)量，辦理財產(chǎn)登記手續(xù)，建立企業(yè)法人財產(chǎn)制度。集團(tuán)成員企業(yè)改制，都應(yīng)按照《公司法》的規(guī)定，建立股東會、董事會、監(jiān)事會和選聘經(jīng)理，形成權(quán)責(zé)明確、相互制衡的決策、管理體制。1切實加強組織領(lǐng)導(dǎo)工作。要切實采取措施，解除政府部門與企業(yè)之間的行政隸屬關(guān)系，使企業(yè)成為真正的法人實體和競爭主體。國家工商行政管理局關(guān)于印發(fā)《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》的通知工商企字[1998]第59號各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市工商行政管理局：根據(jù)國務(wù)院批轉(zhuǎn)國家計委、國家經(jīng)貿(mào)委、國家體改委《關(guān)于深化大型企業(yè)集團(tuán)試點工作的通知》(國發(fā)[l997]15號)的精神，國家工商行政管理局制訂了《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》，現(xiàn)印發(fā)你們，請遵照執(zhí)行。第二條 在中國境內(nèi)組建企業(yè)集團(tuán)，應(yīng)當(dāng)依照本規(guī)定辦理登記。國家工商行政管理局和地方各級工商行政管理局是企業(yè)集團(tuán)的登記主管機關(guān)。企業(yè)集團(tuán)不具有企業(yè)法人資格。事業(yè)單位法人、社會團(tuán)體法人也可以成為企業(yè)集團(tuán)成員。子公司應(yīng)當(dāng)是母公司對其擁有全部股權(quán)或者控股權(quán)的企業(yè)法人；企業(yè)集團(tuán)的其他成員應(yīng)當(dāng)是母公司對其參股或者與母子公司形成生產(chǎn)經(jīng)營、協(xié)作聯(lián)系的其他企業(yè)法人、事業(yè)單位法人或者社會團(tuán)體法人。國家試點企業(yè)集團(tuán)還應(yīng)符合國務(wù)院確定的試點企業(yè)集團(tuán)條件。企業(yè)集團(tuán)章程應(yīng)當(dāng)由全體成員簽署或者認(rèn)可。第八條 國家試點企業(yè)集團(tuán)，由國家工商行政管理局或者其授權(quán)的地方工商行政管理局登記；其他企業(yè)集團(tuán)由其母公司的登記發(fā)照的工商行政管理局登記。第十條 申請企業(yè)集團(tuán)登記，應(yīng)當(dāng)向登記主管機關(guān)提交下列文件；(一)母公司法定代表人簽署的登記申請書；(二)企業(yè)集團(tuán)章程；(三)企業(yè)集團(tuán)成員的法人資格證明；(四)母公司對集團(tuán)成員企業(yè)的持股證明或者出資證明；(五)其他有關(guān)文件。國家試點企業(yè)集團(tuán)，應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院的批準(zhǔn)文件和其他有關(guān)文件。國家試點企業(yè)集團(tuán)的母公司，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，可以成為國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國有獨資公司。第十三條 企業(yè)集團(tuán)經(jīng)登記主管機關(guān)核準(zhǔn)登記，發(fā)給《企業(yè)集團(tuán)登記證》，該企業(yè)集團(tuán)即告成立。第十四條 企業(yè)集團(tuán)名稱的登記管理，參照有關(guān)企業(yè)名稱登記管理的規(guī)定執(zhí)行。母公司可在在企業(yè)名稱中使用“集團(tuán)”或者“(集團(tuán))”字樣；子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡稱；參股公司經(jīng)企業(yè)集團(tuán)管理機構(gòu)同意，可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡稱。第十五條 企業(yè)集團(tuán)變更登記事項，應(yīng)當(dāng)在變更之日起三十日內(nèi)向登記主管機關(guān)申請變更登記。企業(yè)集團(tuán)的母公司依法被撤銷或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照的，不適用前款規(guī)定。第十八條 申請企業(yè)集團(tuán)變更登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：(一)母公司法定代表人簽署的變更登記申請書；(二)其他有關(guān)文件。第二十條 申請企業(yè)集團(tuán)注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件；(一)母公司法定代表人簽署的注銷登記申請書；(二)其他有關(guān)文件。以企業(yè)集團(tuán)名義訂立經(jīng)濟合同，從事經(jīng)營活動的，依照《企業(yè)法人登記管理條例施行細(xì)則》第六十六條第一款第(一)項的規(guī)定予以處罰。第二十三條 應(yīng)當(dāng)辦理變更登記而不辦理的，由登記主管機關(guān)責(zé)令改正，參照《公司登記管理條例》第六十三條或者《企業(yè)法人登記管理條例施行細(xì)則》第六十六條第一款第(三)項的規(guī)定處以罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷企業(yè)集團(tuán)登記。第二十五條 偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓、出售《企業(yè)集團(tuán)登記證》的，由登記主管機關(guān)參照《公司登記管理條例》第六十九條或者《企業(yè)法人登記管理條例施行細(xì)則》第六十六條第一款第(六)項規(guī)定處以罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷企業(yè)集團(tuán)登記。第二十七條 本規(guī)定印發(fā)之前已經(jīng)登記的企業(yè)集團(tuán)，應(yīng)當(dāng)在本規(guī)定印發(fā)之日起三年內(nèi)依照《公司法》和本規(guī)定進(jìn)行規(guī)范，并辦理重新登記。第二十九條 國有企業(yè)為主體設(shè)立企業(yè)集團(tuán)，集團(tuán)核心企業(yè)注冊資本金在 l億元人民幣以上的，可以是非公司企業(yè)法人。第三十條 本規(guī)定自印發(fā)之日起施行。第三十一條 本規(guī)定由國家工商行政管理局負(fù)責(zé)解釋。本《準(zhǔn)則》適用于中國境內(nèi)的上市公司。　　第一章公司治理的基本目標(biāo)是保護(hù)股東權(quán)益?！　〉诙l　?。ǘ┢降葘Υ泄蓶|　　第三條股東按其所持有股份的類別（如優(yōu)先股、普通股等）享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。禁止公司股東和內(nèi)幕人員進(jìn)行內(nèi)幕交易和損害公司和股東利益的關(guān)聯(lián)交易。上市公司應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)容完備的股東大會議事規(guī)則，包括通知、文件準(zhǔn)備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署、對外公告、關(guān)聯(lián)股東的回避制度、股東大會的授權(quán)原則等；對需要由類別股東大會決定的事項，須嚴(yán)格按相關(guān)的議事規(guī)則執(zhí)行。上市公司應(yīng)在公司章程中明確決策程序。股東大會的時間、地點的選擇應(yīng)有利于讓盡可能多的股東參加會議。董事會應(yīng)認(rèn)真研究、仔細(xì)安排股東大會議題?！　〉诎藯l股東大會的決議違