【正文】 《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》的要求，制定本制度。第二條 本制度所稱子公司是指通過股權(quán)或其他權(quán)益性投資形成關(guān)聯(lián)關(guān)系的下屬企業(yè)，兩種主要類型包括參股企業(yè)和控股企業(yè)。第三條 子公司內(nèi)部控制指對參股和控股的下屬企業(yè)實施組織機構(gòu)與人員管理、確立經(jīng)營目標、重大經(jīng)營決策、財務(wù)報告等方面重要控制節(jié)點的全面管理和控制。第四條 子公司內(nèi)部控制要達到的目標如下：（一）確保子公司業(yè)務(wù)歸入公司長期發(fā)展的規(guī)劃范疇，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，服務(wù)于公司長遠發(fā)展目標；（二）確保子公司業(yè)務(wù)發(fā)生的合理性和整體盈利有效性，確保子公司的財務(wù)狀況受到公司直接監(jiān)控；（三）確保子公司的經(jīng)營和財務(wù)信息及進全面反饋，重大經(jīng)營決策和財務(wù)決策經(jīng)由公司高級管理層和權(quán)力機構(gòu)的審批，有效控制子公司的經(jīng)營風險。第五條 子公司內(nèi)部控制的主要政策與方法：（一）實施子公司重要經(jīng)營決策權(quán)的直接控制；（二）公司設(shè)定子公司的經(jīng)營目標，審批經(jīng)營性預算和資本性預算；（三）直接委任子公司的關(guān)鍵管理人員，審定子公司的組織機構(gòu)設(shè)置；（四）定期審核子公司的經(jīng)營和財務(wù)報告，實施考核和評價。第二節(jié) 分工和授權(quán)第六條 公司董事局組織對子公司的分類管理工作，負責向公司匯報子公司的管理狀態(tài)，組織召集子公司負責人召開定期會議，負責與其他業(yè)務(wù)部門的協(xié)調(diào)與溝通，審核子公司管理崗起草的各項書面文件，負責子公司與相關(guān)職能部門16的聯(lián)系與協(xié)調(diào)。第七條 預算管理部門負責指導各下屬子公司預算編制，審核按要求上報的預算，監(jiān)控預算執(zhí)行情況。第八條 公司人力資源部負責擬定子公司的高層管理者人選并報總裁審核，及考核子公司管理層的經(jīng)營業(yè)績。第九條 參股子公司應按公司要求提供相關(guān)公司資料，每月向公司提供財務(wù)數(shù)據(jù)及會計報告，年度向公司報送經(jīng)審計財務(wù)報告。第十條 控股子公司在公司戰(zhàn)略計劃指導下制定公司戰(zhàn)略計劃和經(jīng)營目標；確定管理層人選及部門結(jié)構(gòu)；制定公司預算；進行授權(quán)范圍內(nèi)決策。第十一條 公司董事局確定子公司戰(zhàn)略計劃；根據(jù)公司確定的經(jīng)營指標確定子公司經(jīng)營目標；審批子公司預算；討論對子公司管理層考核決定；審議決定子公司重大決策。第十二條 公司向子公司委派的董事審議相關(guān)文件報告，傳達公司的管理意圖，履行董事的相關(guān)法律職責。第十三條 公司內(nèi)部各級管理人員在其職權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)既定的權(quán)限及有關(guān)職執(zhí)行子公司管理的各項業(yè)務(wù)。公司資產(chǎn)經(jīng)營部提出并審核參股企業(yè)經(jīng)營目標，報公司董事局批準后下達執(zhí)行；控股子公司相關(guān)部門負責其自身內(nèi)部組織機構(gòu)設(shè)置和管理，相關(guān)事宜報子公司董事會批準。第三節(jié) 實施與執(zhí)行第十四條 參股子公司內(nèi)部控制實施：（一）建立子公司檔案。公司資產(chǎn)經(jīng)營部將新參股企業(yè)資料整理為子公司檔案，并報參股公司董事一份；（二）確定經(jīng)營目標要求。公司資產(chǎn)經(jīng)營部按公司整體目標起草對參股子公司的經(jīng)營目標要求，該經(jīng)營目標要求經(jīng)董事局審核同意后，通過子公司董事會轉(zhuǎn)達；（三）經(jīng)營信息與動態(tài)報告。子公司每月向公司計劃財務(wù)部和資產(chǎn)經(jīng)營部報送經(jīng)營及財力信息；（四）經(jīng)營意見反饋。子公司董事將公司董事局對子公司的經(jīng)營及重大問題的意見反饋給子公司；17（五）年度審計。子公司每年應聘請會計師進行審計，并將審計報告送公司資產(chǎn)經(jīng)營部和計劃財務(wù)部；（六）年度經(jīng)營效果分析。資產(chǎn)經(jīng)營部分析子公司年度經(jīng)營結(jié)果，并與公司經(jīng)營目標比較，提出建議；（七）下年度經(jīng)營目標建議。資產(chǎn)經(jīng)營部提出子公司下年度經(jīng)營目標建議。第十五條 控股子公司內(nèi)部控制實施：（一）組織架構(gòu)。公司通過子公司董事會或直接控制子公司總裁等高層管理人員的聘任；子公司獨立確定內(nèi)部組織機構(gòu)的設(shè)置及其他一般管理人員的任用，報子公司董事會審批；公司通過子公司董事會或直接向子公司派駐財務(wù)總監(jiān)或財務(wù)經(jīng)理；（二）確定財務(wù)管理制度及核算模式。計劃財務(wù)部確定子公司財務(wù)管理模式并確定子公司統(tǒng)一核算方法；（三）制定發(fā)展戰(zhàn)略。資產(chǎn)經(jīng)營部按公司整體目標提出對子公司的戰(zhàn)略發(fā)展控制目標及考核指標；（四）預算管理。子公司按公司提出目標獨立制定企業(yè)預算，在子公司董事會審核后報公司進行審批；（五）資產(chǎn)控制：公司計劃財務(wù)部每年根據(jù)資產(chǎn)金規(guī)劃和子公司的經(jīng)營發(fā)展預算，給予子公司一定的資金收付及運用權(quán)限；該資金權(quán)限的分派要得到公司董事局的審批；資金運用超權(quán)限的，報公司總裁審批；（六）重大事項決算：公司資產(chǎn)經(jīng)營部擬訂子公司重大經(jīng)營決策權(quán)限的分派，并根據(jù)實際情況不不定期調(diào)整；該重大經(jīng)營決策權(quán)限的分派標準要得到公司董事局的審批；超權(quán)限的重大經(jīng)營決策，報公司總裁審批；（七）財務(wù)報告。子公司定期向公司計劃財務(wù)部報送財務(wù)報表及其他財務(wù)資料；（八）年度考核。公司資產(chǎn)經(jīng)營部及相關(guān)部門根據(jù)預算指標對子公司進行年度經(jīng)營業(yè)績考核。第四節(jié) 監(jiān)督和檢查第十六條 由公司監(jiān)事會行使對子公司內(nèi)部控制的監(jiān)督檢查權(quán)。第十七條 對子公司內(nèi)部控制監(jiān)督檢查的主要內(nèi)容包括：18（一）子公司內(nèi)部控制崗位及人員的設(shè)置情況。重點檢查是否存在由同一部門履行兩項以上不相容職責的現(xiàn)象；（二）子公司內(nèi)部控制授權(quán)批準制度的執(zhí)行情況。重大檢查重大經(jīng)營決策和財務(wù)決策經(jīng)的審批授權(quán)批準手續(xù)是否鍵全，是.....中國最龐大的下載資料庫否存在越權(quán)審批行為；（三）子公司業(yè)務(wù)發(fā)生的合理性和整體盈利有效性。檢查子公司的財務(wù)狀況是否處于公司的直接監(jiān)控之下；（四）子公司業(yè)務(wù)經(jīng)營和財務(wù)信息及時全面反饋。檢查子公司經(jīng)營風險是否處在公司控制范圍中；（五）子公司業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢。檢查子公司業(yè)務(wù)發(fā)展是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向。第十八條 監(jiān)事會對監(jiān)督檢查過程中發(fā)現(xiàn)的公司內(nèi)部控制制度中的薄弱環(huán)節(jié)，應要求被檢查單位糾正和完善，發(fā)現(xiàn)重大問題應寫出書面檢查報告，向有關(guān)領(lǐng)導和部門匯報，以便及進采取措施，加以糾正和完善。__31 /