【正文】 項(xiàng)批準(zhǔn)）和審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)后，有義務(wù)在支付款后立即將擬轉(zhuǎn)讓權(quán)益轉(zhuǎn)讓給另一方。如果擬轉(zhuǎn)讓方未在上述期限內(nèi)得到另一方接受全部擬轉(zhuǎn)讓權(quán)益的答復(fù)，則在上述期限結(jié)束后的60日內(nèi)的任何時(shí)間，擬轉(zhuǎn)讓方將有權(quán)將全部（不得少于全部）擬轉(zhuǎn)讓權(quán)益以善意出售方式轉(zhuǎn)讓給任意第三方，向第三方轉(zhuǎn)讓的價(jià)格和條件不得比轉(zhuǎn)讓通知所載價(jià)格和條件更優(yōu)惠，同時(shí)具備條件如下： 該第三方的身份得到董事會(huì)的批準(zhǔn)，該批準(zhǔn)不應(yīng)無理拒絕； 作為此項(xiàng)銷售、轉(zhuǎn)讓或處置的一個(gè)條件，擬轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保有關(guān)第三方將和本章程的一方那樣簽訂一項(xiàng)合同，同意接受本章程的所有條款的約束； 審批機(jī)構(gòu)已批準(zhǔn)此項(xiàng)轉(zhuǎn)讓。 雙方特此同意并聲明，任何一方均有權(quán)將其出資額或其中任何部分讓渡、出售或轉(zhuǎn)讓給食品工業(yè)領(lǐng)域中的某一戰(zhàn)略性公司。另一方應(yīng)被視為同意這種轉(zhuǎn)讓，并且雙方將指示他們向董事會(huì)委派的董事同意這種轉(zhuǎn)讓，條件是甲方不得在乙方進(jìn)行該轉(zhuǎn)讓前進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并且該戰(zhàn)略性公司簽署一項(xiàng)批準(zhǔn)和加入文件，根據(jù)該文件，該戰(zhàn)略性公司同意接受本章程項(xiàng)下義務(wù)的約束和有權(quán)享受本章程項(xiàng)下的利益，就象本章程原始一方一樣。該新加入的戰(zhàn)略性公司在其進(jìn)行任何讓渡、出售或轉(zhuǎn)讓時(shí)。該轉(zhuǎn)讓須經(jīng)相應(yīng)政府部門批準(zhǔn)并在相應(yīng)部門辦理登記。 如果任何一方依照前述條件轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，則相關(guān)的受讓方應(yīng)書面確認(rèn)接受本章程所有相關(guān)條款和條件的約束。 在中國(guó)法律規(guī)定的范圍內(nèi)，應(yīng)在原來進(jìn)行登記的機(jī)構(gòu)和行政管理部門或他們的接任者處辦理。 盡管有上文規(guī)定，在本第五章中關(guān)于轉(zhuǎn)讓的條款將不適用于任何一方將注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給與其有關(guān)的關(guān)聯(lián)公司，另一方應(yīng)同意該轉(zhuǎn)讓并促使他們委派的董事批準(zhǔn)這種轉(zhuǎn)讓，條件是該關(guān)聯(lián)公司簽署一項(xiàng)批準(zhǔn)和加入文件。根據(jù)該文件，該關(guān)聯(lián)公司同意接受本章程項(xiàng)下義務(wù)的約束和有權(quán)享受本章程項(xiàng)下的利益，就象本章程原始一方一樣。該轉(zhuǎn)讓須經(jīng)相應(yīng)政府部門批準(zhǔn)并在相應(yīng)部門辦理登記。 第11條 合營(yíng)期限合營(yíng)期限自合資公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期起，持續(xù)四十五（45）年，：在合營(yíng)期屆滿前六個(gè)月，如果一方提出延長(zhǎng)的建議，并經(jīng)雙方一致同意，合資公司可申請(qǐng)延長(zhǎng)合營(yíng)期限。第12條 提前終止和解散 ，可提前三十（30）日向另一方發(fā)出書面通知后終止本合同。 ，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在三十（30）日內(nèi)召開。并且，除非在會(huì)議日期之前通知方得到并接受了解決問題的建議方案，董事會(huì)應(yīng)做出終止本合同和解散合資公司的決議，并相應(yīng)地向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出必要的審批申請(qǐng)。 ，解散合資公司的決議將被視為已由董事會(huì)一致通過。合資公司應(yīng)立即向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提交一份解散申請(qǐng)。各方同意采取所有法律上必要的用以終止本合同和解散合資公司的行動(dòng)，簽署所有法律上必要的用以終止本合同和解散合資公司的文件，并促使其所委派的董事會(huì)董事采取上述所有行動(dòng)、簽署上述所有文件。第13條 清算時(shí)的資產(chǎn)處理合營(yíng)期限（）屆滿后或是合資公司在合營(yíng)期限屆滿日期前終止后，合資公司的資產(chǎn)須經(jīng)按照中國(guó)有關(guān)法律成立的清算委員會(huì)進(jìn)行評(píng)估并在其指導(dǎo)下進(jìn)行清算。清算應(yīng)按中國(guó)有關(guān)法律進(jìn)行。在對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行估價(jià)和出售的過程中，清算委員會(huì)應(yīng)： 聘請(qǐng)一位獨(dú)立的對(duì)合資公司所擁有或持有的資產(chǎn)類型具有評(píng)估經(jīng)驗(yàn)的第三方專家協(xié)助進(jìn)行估價(jià)； 盡其最大努力為上述資產(chǎn)獲取盡可能高的評(píng)估價(jià)格。在清算和償付合資公司所有未償債務(wù)和稅款，并經(jīng)在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師對(duì)清算報(bào)告進(jìn)行核準(zhǔn)后，剩余金額將根據(jù)雙方在清算時(shí)對(duì)合資公司的注冊(cè)資本實(shí)繳出資額所占比例分別支付給雙方。根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律，乙方將全部以外匯收取其全部清算收益份額，并可及時(shí)將其匯出中國(guó)境外至乙方指定的任何銀行賬戶。第14條 保 險(xiǎn)合資公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國(guó)境內(nèi)有權(quán)可以提供此類保險(xiǎn)的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值和保險(xiǎn)期限由董事會(huì)決定。第15條 其 他 本章程的中文和英文文本均為有效文本，正本一式五（5）份。每方各執(zhí)一份，合資公司保存一份。另兩份將提交給有關(guān)審批機(jī)構(gòu)，以供批準(zhǔn)和登記。中文本和英文本具有同等效力。在不影響上述規(guī)定的條件下，雙方保證并聲明其完全理解本章程的英文本，并在合格的法律專家的協(xié)助下證實(shí)本章程的英文本與中文本無歧義。同時(shí)，無論何種方式，雙方均不能引用任何中、英文文本的歧義（如果確實(shí)存在），包括但不限于涉及在雙方之間可能發(fā)生的任何索賠或程序方面的歧義。 本章程須經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易合作部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)后與合同同時(shí)生效。 本章程與合同有抵觸時(shí)， 以合同為準(zhǔn)。 本章程中的術(shù)語如無特別規(guī)定，均與合同具有相同含義。 對(duì)本章程的修改，必須經(jīng)甲乙雙方正式代表簽署書面協(xié)議。這些修改只有在得到原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后才可能生效。茲證明，雙方已促使其經(jīng)正式授權(quán)的代表簽訂本章程。甲方：北京某果汁飲料集團(tuán)總公司（蓋章） 乙方：某有限公司（蓋章）中華人民共和國(guó) 以色列________________________________ ________________________簽署：朱新禮 簽署：YOSEF MAIMAN 職務(wù)：董事長(zhǎng) 職務(wù)：總裁