【導讀】降低代理風險，保證科學決策，保證公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理按照股東利益最。大化，并充分考慮利益相關者的原則運營公司資產(chǎn)；樹立法人治理理念，形成良好的法人治理文化。確保公司股東享有法律、法規(guī)和公司章程賦予的合法權力；合理劃分河南省交通廳、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的職責和權限，使權責明。完善董事會的決策程序，保障監(jiān)事會的監(jiān)督職能。作為國有獨資公司，根據(jù)有關法律，公司不設股東會，由股東授權公司董事會行使股東會的。公司董事會成員由股東按照董事會的任期委派或者更換。規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公。各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。董事會應認真履行有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章

　　

【正文】 管理，誰負責；逐級管理，逐級負責 外派子公司高層管理人員 由總經(jīng)理辦公會討論通過確定人選，公司總經(jīng)理提出聘任或者解聘建議方案，通過子公司董事會履行聘任或者解聘的法律手續(xù) 外派子公司的財務負責人 由財務資產(chǎn)部提出子公司財務負責人建議人選，總經(jīng)理辦公會討論通過后，公司總經(jīng)理決定聘任或者解聘建議方案，通過子公司董事會履行聘任或者解聘的法律手續(xù) 外派子公司的董事、董事長、監(jiān)事、監(jiān)事會召集人 由總經(jīng)理辦公會討論通過確定人選，公司總經(jīng)理聘任或者解聘。對于非獨資子公司的上述人選必須通過子公司股東會履行聘任或者解聘的法律手續(xù) 55 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 管理控制 —— 財務控制 ? 子公司執(zhí)行公司統(tǒng)一的財務會計制度 。 ? 公司統(tǒng)一辦理子公司的資金收支 ， 實時監(jiān)控資金收支 。 ? 成本費用管理 。 公司決定子公司的目標成本與費用指標 ， 并列入考核 。 ? 應收帳款的考核 。 加強對子公司應收帳款的管理 ， 減少資金占用 ， 提高資金運用效率 。 ? 公司對子公司實行會計主管委派制 。 委派會計主管由公司委派 、 代表公司對子公司財務工作提供服務和實施監(jiān)督 。 56 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 管理控制 —— 信息控制（ 1/2） 定期述職。 定期述職是公司管理層以會議形式對相關子公司經(jīng)營者在述職期間職責履行情況、成功原因、不足之處、改進建議等進行審議和直接溝通而推行的一項正式制度，是述職雙方在持續(xù)溝通中的一種正式形式。 述職人員 述職對象 基本流程 審議程序 各子公司的高層經(jīng)營管理人員、財務負責人和公司外派的董事、監(jiān)事。公司總經(jīng)理辦公會認為需要時可擴大述職人員范圍。 總經(jīng)理辦公會 各述職人員提交述職報告 → 總經(jīng)理審核述職報告 → 述職日述職討論評議 → 評價與建議的反饋執(zhí)行 → 下一次述職 總經(jīng)理宣布述職會議的目的和會議原則； 述職人述職； 總經(jīng)理辦公會評議與討論； 述職人進一步陳述； 形成評議意見 。 重大事項報告 。 如涉及以下情形 ， 子公司總經(jīng)理及外派子公司的董事 、 監(jiān)事應及時向公司相關領導 、 多種經(jīng)營管理部 、 工程管理部等相關部門報告： 可能對子公司的生產(chǎn) 、 經(jīng)營 、 管理工作產(chǎn)生現(xiàn)實或潛在的重大影響； 可能對公司在子公司的權益產(chǎn)生現(xiàn)實或潛在的重大影響 。 57 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 管理控制 —— 信息控制（ 2/2） 述職內(nèi)容 時間規(guī)定 參與人員 檔案管理 對上期述職意見執(zhí)行情況的匯報； 根據(jù)崗位職責要求和計劃目標 ， 在對職責履行情況做定性與定量比較的基礎上進行自我評估 ，分析成功因素 、 不足之處及改進方向 。 子公司述職人員的述職時間為述職期滿后第一個月內(nèi)，具體時間應由述職人員和公司總經(jīng)理約定。 公司總經(jīng)理辦公會全體人員； 公司相關職能部門負責人； 述職人員 會議記錄人員 。 述職人員的述職報告及對述職對象的評價與建議 ,經(jīng)營子公司由多種經(jīng)營管理部和人力資源部負責保管，項目建設子公司由工程管理部和人力資源部負責保管，作為對述職人員考核與獎懲的依據(jù)之一。 58 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 管理控制 —— 審批權限控制 需公司決定的子公司重大經(jīng)營決策事項 （ 必要時 ， 履行相應的法律手續(xù) ） : 子公司章程的修訂與修改； 子公司資產(chǎn)經(jīng)營責任目標的制訂； 財務預算、決算方案的決定； 重大資產(chǎn)處置、重大投資決策； 子公司產(chǎn)權或股權的變動、轉讓、劃撥； 子公司兼并、重組、分立、破產(chǎn)、歇業(yè)、租賃、承包、托管等； 子公司管理體制改革； 開設孫公司； 貸款、借款、擔保、抵押事項； 利潤分配方案和彌補虧損方案。 需報公司審批的事項： 中長期發(fā)展規(guī)劃； 投資項目 、 技改或基建項目 、 大修理項目的決策； 主要產(chǎn)品結構調(diào)整； 重大合同的訂立 、 修改和取消 。 59 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 管理控制 —— 審計監(jiān)督 審計監(jiān)督 內(nèi)部審計 外部審計 由公司審計部代表公司行使內(nèi)部審計監(jiān)督的職責 由公司聘請專業(yè)會計師事務所對子公司進行審計，公司審計委員會負責聯(lián)系、落實等相關事宜，審計部提供業(yè)務協(xié)助 財務計劃、成本計劃或單位預算的執(zhí)行和決算； 財務收支及其有關的經(jīng)濟活動； 經(jīng)濟效益； 內(nèi)部控制制度； 經(jīng)濟責任； 承包經(jīng)營或委托承包經(jīng)營決算； 投資、技改、大修理等項目概（預）算、決算； 執(zhí)行公司統(tǒng)一財務會計制度情況； 國家財經(jīng)法規(guī)和單位規(guī)章制度的執(zhí)行情況。 審計 內(nèi)容 60 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 管理控制 —— 戰(zhàn)略管理 戰(zhàn)略管理的總體原則： 公司對戰(zhàn)略管理采取集權式管理，即戰(zhàn)略制定權均集中于公司，子公司只有戰(zhàn)略建議權。 戰(zhàn)略管理職能 公司 負責戰(zhàn)略的制定、戰(zhàn)略實施監(jiān)督、戰(zhàn)略實施效果評估 子公司 對子公司的發(fā)展戰(zhàn)略提出建議，負責戰(zhàn)略實施 61 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 對外派董事的激勵主要通過外派董事的薪酬與考核方案來實現(xiàn)（ 1/2） 外派董事考核由總經(jīng)理辦公會組織實施 考核指標 權重 定義及系數(shù) 數(shù)據(jù)來源 董 事 所在企業(yè)經(jīng)營業(yè)績 60 經(jīng)營子公司： 凈資產(chǎn)收益率 ≥10％，取系數(shù) ； 10％＞凈資產(chǎn)收益率 ≥5％，取系數(shù) ； 5％＞凈資產(chǎn)收益率 ≥3％，取系數(shù) 1； 3％＞凈資產(chǎn)收益率＞ 0，取系數(shù) ； 0 ≥凈資產(chǎn)收益率，取系數(shù) 0； 年度審計報告 項目建設子公司： 以工程管理部對項目建設子公司年度考核結果為依據(jù)，如 項目建設子公司所管理建設項目在廳級以上（包括廳級）的年度質量評比中獲得前三名，取系數(shù) ； 項目建設子公司考核結果達標，取系數(shù) ； 項目建設子公司考核結果未達標，取系數(shù) ； 項目建設子公司考核結果未達標，且所管理建設項目在廳級以上（包括廳級）的年度質量評比中獲得后三名，取系數(shù) 0； 董事年度津貼＝年度津貼 考核評分 /100；考核評分＝ ∑各考核指標權重 各考核指標得分系數(shù) 62 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 對外派董事的激勵主要通過外派董事的薪酬與考核方案來實現(xiàn)（ 2/2） 考核指標 權重 定義及系數(shù) 數(shù)據(jù)來源 董事 出席董事會會議情況 5 親自出席會議次數(shù) /會議總數(shù) ≥80％，取系數(shù) 1； 親自出席會議次數(shù) /會議總數(shù)＜ 80％，取系數(shù) ； 如存在未親自出席，也未委托其他董事代為出席的情況在 2次以上，則系數(shù)為 0。 董事會會議記錄 考核述職評價 15 總經(jīng)理辦公會的評價意見－－優(yōu)： 1；良： ；合格： ；差： 0 總經(jīng)理辦公會的評價意見 監(jiān)事會意見 20 監(jiān)事會報告中對董事履行職責中是否有違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的評價。如有，則系數(shù)為 0；如無，則系數(shù)為 1。 監(jiān)事會報告 董事年度津貼＝年度津貼 考核評分 /100；考核評分＝ ∑各考核指標權重 各考核指標得分系數(shù) 63 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 對外派監(jiān)事的激勵主要通過外派監(jiān)事的薪酬與考核方案來實現(xiàn)（ 1/2） 考核指標 權重 定義及系數(shù) 數(shù)據(jù)來源 監(jiān) 事 所在企業(yè)經(jīng)營業(yè)績 40 經(jīng)營子公司： 凈資產(chǎn)收益率 ≥10％，取系數(shù) ； 10％＞凈資產(chǎn)收益率 ≥5％，取系數(shù) ； 5％＞凈資產(chǎn)收益率 ≥3％，取系數(shù) 1； 3％＞凈資產(chǎn)收益率＞ 0，取系數(shù) ； 0 ≥凈資產(chǎn)收益率，取系數(shù) 0； 年度審計報告 項目建設子公司： 以工程管理部對項目建設子公司年度考核結果為依據(jù)，如 項目建設子公司所管理建設項目在廳級以上（包括廳級）的年度質量評比中獲得前三名，取系數(shù) ； 項目建設子公司考核結果達標，取系數(shù) ； 項目建設子公司考核結果未達標，取系數(shù) 項目建設子公司考核結果未達標，且所管理建設項目在廳級以上（包括廳級）的年度質量評比中獲得后三名，取系數(shù) 0； 外派監(jiān)事考核由總經(jīng)理辦公會組織實施 64 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 對外派監(jiān)事的激勵主要通過外派監(jiān)事的薪酬與考核方案來實現(xiàn)（ 2/2） 考核指標 權重 定義及系數(shù) 數(shù)據(jù)來源 企業(yè)合法經(jīng)營情況 30 是否存在董事、經(jīng)理在履行職責時有違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定而監(jiān)事會未采取措施予以糾正的情況，如有系數(shù)為 0，如無則系數(shù)為 1 監(jiān)事會工作報告 出席監(jiān)事會及列席董事會會議情況 5 親自出席監(jiān)事會及列席董事會會議次數(shù) /會議總數(shù) ≥80％，取系數(shù) 1； 親自出席監(jiān)事會及列席董事會會議次數(shù) /會議總數(shù)＜ 80％，取系數(shù) ； 監(jiān)事會會議記錄 考核述職評價 15 總經(jīng)理辦公會的評價意見 ——優(yōu)： 1；良： ；合格： ；差： 0 總經(jīng)理辦公會的評價意見 監(jiān)事會報告情況 10 是否及時遞交監(jiān)事會工作報告、專項檢查報告 ——是： 1；否： 0 監(jiān)事會工作報告 監(jiān)事年度津貼＝年度津貼 考核評分 /100；考核評分＝ ∑各考核指標權重 各考核指標得分系數(shù) 65 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 謝 謝 司 北 大 橫 詢 管 縱 諮 公 理