【正文】 股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。 股票發(fā)行 股票發(fā)行 發(fā)行原則：公平、公正 發(fā)行價格 發(fā)行的條件 證券法 股票發(fā)行價格 股票發(fā)行價格：不得折價 股票發(fā)行價格 股票發(fā)行價格的確定 目的： “ 貫徹資本維持原則 ” 證券市場建立以前，按照面值發(fā)行 證券市場建立初期，由證監(jiān)會確定，采用相 對固定的市盈率 (一般控制在 13倍左右 )。 從 94年 ， 由主承銷商和發(fā)行人，根據(jù) 市盈率 法來確定 發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)采用向機(jī)構(gòu)投資者累計投 標(biāo)詢價 確定發(fā)行價格 取消審批 我國股票發(fā)行價格的演變 （二）股票轉(zhuǎn)讓 轉(zhuǎn)讓場所 依法設(shè)立的證券交易所 轉(zhuǎn)讓方式 記名股票背書轉(zhuǎn)讓，無記名股票交付轉(zhuǎn)讓 轉(zhuǎn)讓限制 發(fā)起人：一年內(nèi)不得 高級管理人員： 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過 其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司不得收購本公司的股票 公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的 第五節(jié) 公司的財務(wù)會計 編制與披露 編制 資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、 財務(wù)情況說明書、利潤分配表和其 他有關(guān)附表等。 披露 股份有限公司 有限責(zé)任公司 應(yīng)于股東會議召開 20日之前備置 于公司辦公處所，供股東查閱 公開發(fā)行股票還應(yīng)按有關(guān)規(guī)定公告 按公司章程規(guī)定的期限將 財務(wù)會計報告遞交各股東 利潤分配的原則 彌補(bǔ)以前年度虧損 繳納所得稅 彌補(bǔ)在稅前利潤彌補(bǔ)虧損之后仍存在的虧損 提取法定公積金 提取任意公積金 支付股利 公積金 公積金 盈余公積金 資本公積金 法定公積金 任意公積金 公積金 盈余公積金 資本公積金 法定公積金 任意公積金 來源于資本 的增值以及溢價發(fā)行款 彌補(bǔ)虧損 轉(zhuǎn)增資本，但轉(zhuǎn)增 留存的公積金不得少 于轉(zhuǎn)增前注冊資本的 25% 資本公積金不 得用于彌補(bǔ)公 司的虧損。 同左，但沒有 比例限制 額 度 用 途 公積金和公益金 按稅后利潤（減彌補(bǔ)虧損額） 10%提取直到注冊資本的50% 按章程或 股東會議決議 （一）公司的合并 合并種類 吸收合并 A+B=A 新設(shè)合并 A+B=C 合并程序 權(quán)力機(jī)關(guān)作出決議 簽訂合并協(xié)議，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單 通知債權(quán)人 債權(quán)、債務(wù)的承繼 （二）分立 分立種類 新設(shè)分立 A=B+C 存續(xù)分立 A=A+B 分立程序同前 （三）公司注冊資本的減少與增加 增減資程序 權(quán)力機(jī)關(guān)作出決議 編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單 通知債權(quán)人申報債權(quán) 登記（注意增資減資的時間不同） （四）公司解散的原因和清算 解散的原因 清算的組成 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn) 有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選（ 15日內(nèi)）逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員進(jìn)行清算 因公司合并或者分立需要解散的 不清算 股股東會決議解散 。 公司因違反法律 、 行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的 ， 應(yīng)當(dāng)解散 。 由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東 、 有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組 ， 進(jìn)行清算 。 破產(chǎn) 人民法院 15日內(nèi)成立清算組 股東向法院申請解散 同二 破產(chǎn)清算后的債權(quán) 分配 次序 ? 支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金， ? 繳納所欠稅款， ? 清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)， ? 有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 第七節(jié) 公司登記管理 公司登記管理 登記管轄 年檢 登記程序 三級管轄 設(shè)立登記 變更登記 注銷登記 登記種類 名稱預(yù)先核準(zhǔn) 登記 時間 提交文件 年檢的內(nèi)容 結(jié)果 設(shè)立登記的程序 預(yù)先核準(zhǔn)登記的公司名稱有效期為 6個月 。 登記： 設(shè)立有限責(zé)任公司的，應(yīng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記 設(shè)立股份公司的應(yīng)由董事會于創(chuàng)立大會結(jié)束后 30日內(nèi)登記 登記費(fèi) ：注冊資本 ?1000萬 0. 1% 注冊資本 1000萬 ?1億元的部分 % 注冊資本 一億元的部分不再繳納 領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的，設(shè)立費(fèi)為 300元 某公司的注冊資本為人民幣 2億元，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該公司在辦理設(shè)立登記領(lǐng)取法人營業(yè)執(zhí)照時，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)繳納的設(shè)立登記費(fèi)為（ 1997） A、 20萬 B、 C、 10萬 D、 D 年檢的結(jié)果 不通過年檢 ：依法吊銷營業(yè)執(zhí)照 未參加年檢 ：不得繼續(xù)從事經(jīng)營活動，主管部門發(fā)布公告后 30 日內(nèi)未申報年檢的，吊銷營業(yè)執(zhí)照 通過年檢的分為 ： A級：為遵守工商行政管理法規(guī)情況良好的 B級：為有違反工商行政管理法規(guī)行為 B級企業(yè)： 不得 辦理 增設(shè)分支機(jī)構(gòu) 、 增加經(jīng)營范圍 、 不得投資設(shè) 立有限責(zé)任公司或股份有限公司 。 Thank You for Your Attention