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公司法——有限責任公司-資料下載頁

2025-08-05 02:35本頁面
  

【正文】 ) A.無效 ? B.有效,其責任由分公司獨立承擔 C.有效,其責任由長城有限責任公司承擔 D.有效,其責任由分公司承擔,長城有限責任公司負連帶責任 ? 1. 【 答案 】 C 【 考點 】 分公司責任的承擔 【 解析 】 根據(jù) 《 公司法 》 第 14條的規(guī)定,分公司不是獨立的法人,其不能獨立享受權(quán)利和承擔義務,其可以在總公司授權(quán)范圍內(nèi)以自己的名義進行業(yè)務活動,但責任應由總公司承擔。故正確答案是選項 C。 【 應注意的問題 】 分公司和子公司責任的承擔是不同的:子公司具有法人資格,依法獨立承擔民事責任。 ? 2022年 1月,甲、乙、丙共同出資設立了五環(huán)有限責任公司,2022年 5月,丙與丁達成協(xié)議,準備將其在公司的出資份額全部轉(zhuǎn)讓給丁,甲、乙均不同意。下列解決方案中,不符合公司法規(guī)定的有: ? ( ) A.由甲或乙購買丙的出資份額 B.由甲和乙共同購買丙的出資份額 C.如果甲、乙均不愿購買,則丙無權(quán)將出資份額轉(zhuǎn)讓給丁 D.如果甲、乙均不愿購買,則丙有權(quán)將出資份額轉(zhuǎn)讓給丁 ? . 【 答案 】 C 【 答案 】 有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制 【 解析 】 為了體現(xiàn)有限責任公司的一定程度的人合屬性,股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)要受到一定的限制。 《 公司法 》 第 72條規(guī)定,有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。故選項 C不符合公司法的規(guī)定 ? 陳家三兄弟共同出資設立一有限責任公司,其中老大以房產(chǎn)出資50萬,公司成立后又吸收孫某入股。后查明,老大作為出資的房產(chǎn)僅值 30萬元,且老大現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)只有 10萬,下列處理方式中,符合公司法規(guī)定的有 ( ) A.老大以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補足差額,不足部分由老大從公司分得的利潤予以補足 B.老大以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補足差額,不足部分由老二、老三補足 C.老大以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補足差額,不足部分由老二、老三和孫某補足 D.老大無需補交差額,但應該更改公司的注冊資本,且所更改的注冊資本不得低于法定的最低限額 ?【 答案 】 B 【 解析 】《 公司法 》 第 31條: “有限責任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。 ”因此, B選項正確。 【 應注意的問題 】 股東出資不實的,由公司設立時的其他股東承擔連帶責任。因此,本題中,后來加入的股東對此不承擔連帶責任。 ? 甲公司是制造奧運產(chǎn)品的有限責任公司,甲公司的主要債務 人是乙公司和丙企業(yè)。乙公司是以零售業(yè)為主的有限責任公司, 由張某和劉某出資設立;丙企業(yè)是由金某、肖某和姜某共同出資 設立的合伙企業(yè)。甲公司一直向乙公司和丙企業(yè)催繳債務未成,1 月 2日,金某退出丙合伙企業(yè)。 1月 10日,甲公司再次向乙公司和 丙企業(yè)要求還款。乙公司和丙企業(yè)帳面上確實沒有資金。于是, 甲公司向張某、劉某、金某、肖某和姜某追償。但張某、劉某認 為自己只是股東,沒有義務承擔出資以外的債務;金某認為自己 已經(jīng)退出了合伙企業(yè),不應對企業(yè)債務承擔責任;肖某和姜某認 為,自己應當僅就出資額為限承擔責任。 ?問:( 1)張某、劉某的說法正確嗎?為什么? ? ( 2)肖某和姜某的說法是否正確?為什么 ? ? ( 3)金某應否對企業(yè)債務承擔責任?為什么? ? ( 4)甲公司的債權(quán)如何實現(xiàn)? ( 1)張某和劉某的說法正確。因為在有限責任公司中,股東以出資額為限對公司債務承擔責任,公司以其全部資本為限對外承擔責任,張某和劉某作為有限責任公司的股東,只以其出資額為限對公司債務承擔責任。 ( 2)肖某和姜某的說法不正確。因為普通合伙企業(yè)的合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任,當合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償企業(yè)債務時,應當以個人財產(chǎn)清償。 ( 3)根據(jù)合伙企業(yè)法的有關規(guī)定,退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務,承擔無限連帶責任,所以金某對其退出合伙企業(yè)之前發(fā)生的債務應承擔無限連帶責任。 ( 4)甲公司可以向法院申請宣告乙企業(yè)破產(chǎn),從破產(chǎn)清算中獲得清償。對于丙企業(yè)的債務,可以向金某、肖某和姜某中的全部人或部分人提出償還請求,亦可向法院提起訴訟。 謝 謝 聆 聽 !
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