【正文】 561966年） 建立以黨委為核心的集體領(lǐng)導(dǎo)和個(gè)人負(fù)責(zé)相結(jié)合的領(lǐng)導(dǎo)制度。凡是重大的問(wèn)題都應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)集體討論和共同決定，凡是日常的工作都應(yīng)當(dāng)由專(zhuān)人分工負(fù)責(zé)。 黨委領(lǐng)導(dǎo)下的廠長(zhǎng)負(fù)責(zé)制，是針對(duì)一長(zhǎng)制提出來(lái)的，它強(qiáng)調(diào)企業(yè)中黨組織的領(lǐng)導(dǎo)作用。 （三）革命委員會(huì)制（19661976年） （四）黨委領(lǐng)導(dǎo)下的廠長(zhǎng)負(fù)責(zé)制的恢復(fù)與改革 1978年，中共中央明確提出建立和健全黨委領(lǐng)導(dǎo)下的廠長(zhǎng)分工負(fù)責(zé)制，規(guī)定黨委行使決策權(quán)，廠長(zhǎng)負(fù)責(zé)管理權(quán)。但是，在具體實(shí)踐中暴露了許多弊端：一是權(quán)責(zé)分離，二是以黨代政。 從l981年起，少數(shù)企業(yè)進(jìn)行了職工代表大會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的廠長(zhǎng)負(fù)責(zé)制的試點(diǎn)。在此基礎(chǔ)上，中共中央制定了黨委集體領(lǐng)導(dǎo)，職工民主管理，廠長(zhǎng)行政指揮的原則，作為我國(guó)工業(yè)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)制度的根本原則。 （五）廠長(zhǎng)負(fù)責(zé)制的試點(diǎn)和全面推行 1984年10月，中共中央正式肯定了廠長(zhǎng)負(fù)責(zé)制。1986年，要求在全民所有制工業(yè)企業(yè)中全面推行廠長(zhǎng)（經(jīng)理）負(fù)責(zé)制。l988年七屆人大一次會(huì)議通過(guò)立法程序，從法律上確定了企業(yè)的法人地位和廠長(zhǎng)（經(jīng)理）負(fù)責(zé)制。 （六）以股份制為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè) 隨著社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的建立和完善，中共十四屆三中全會(huì)進(jìn)一步明確了建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國(guó)有企業(yè)改革的方向。此后，中共十五大又進(jìn)一步肯定了股份制在公有制實(shí)現(xiàn)形式中的重要地位，并重申建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國(guó)有企業(yè)改革的方向。要按照產(chǎn)權(quán)清晰，權(quán)責(zé)明確，政企分開(kāi)，管理科學(xué)的要求，對(duì)國(guó)有大中型企業(yè)實(shí)行規(guī)范的公司制改革，使企業(yè)成為適應(yīng)市場(chǎng)的法人實(shí)體和競(jìng)爭(zhēng)主體。 【例題單選題】在新中國(guó)確立時(shí)間最早的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制是（）。 C.革命委員會(huì)制 【答案】B 概述 第二節(jié)公司所有者與經(jīng)營(yíng)者 公司制企業(yè)的出現(xiàn)，使得企業(yè)所有者與經(jīng)營(yíng)者發(fā)生了分離。一般而言，所有者（掌握）是指企業(yè)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)（或產(chǎn)權(quán)）的擁有者，包括占有、使用、收益和處置等權(quán)利。經(jīng)營(yíng)者是指控制并領(lǐng)導(dǎo)公司（日常）經(jīng)營(yíng)事務(wù)的人員，他們是公司中的高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員。 一、公司所有者 公司的產(chǎn)權(quán)制度具有明晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，它以公司的法人財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)，以出資者原始所有權(quán)、公司法人產(chǎn)權(quán)與公司經(jīng)營(yíng)權(quán)相互分離為特征，并以股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)作為法人治理機(jī)構(gòu)來(lái)確立所有者、公司法人、經(jīng)營(yíng)者和職工之間的權(quán)力、責(zé)任和利益關(guān)系。 （一）公司的原始所有權(quán) （掌握）原始所有權(quán)是出資人（股東）對(duì)投入資本的終極所有權(quán)，主要表現(xiàn)為股權(quán)。 （掌握）股權(quán)的主要權(quán)限：①對(duì)股票或其他股份憑證的所有權(quán)和處分權(quán)；②對(duì)公司決策的參與權(quán)；③對(duì)公司收益參與分配的權(quán)利。 【例題1單選題】從最一般的意義上講，公司的所有者是全體（）。 【答案】A 【例題2單選題】作為公司的所有者，股東擁有（）。 【答案】A 【例題3單選題】原始所有權(quán)是出資人（股東）對(duì)投入資本的終極所有權(quán)，主要表現(xiàn)為（）。 【答案】B 【例題4多選題】對(duì)于現(xiàn)代公司制企業(yè)，股東所擁有的股權(quán)的主要權(quán)限有（）。 【答案】CDE （二）公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán) 公司法人財(cái)產(chǎn)，是由在公司設(shè)立時(shí)出資者依法向公司注入的資本金及其增值和公司在經(jīng)營(yíng)期間負(fù)債所形成的財(cái)產(chǎn)構(gòu)成。 （掌握）法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的特點(diǎn)：法人財(cái)產(chǎn)是公司產(chǎn)權(quán)制度的基礎(chǔ)，它具有三個(gè)特點(diǎn)：①公司法人財(cái)產(chǎn)從歸屬意義上講，是屬于出資者（股東）的；②公司的法人財(cái)產(chǎn)和出資者的其他財(cái)產(chǎn)之間有明確的界限，公司以其法人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任；③一旦資金注入公司形成法人財(cái)產(chǎn)后，出資者不能再直接支配這一部分財(cái)產(chǎn)，也不得從企業(yè)中抽回，只能依法轉(zhuǎn)讓。 特別注意：公司對(duì)其全部法人財(cái)產(chǎn)依法擁有獨(dú)立支配的權(quán)力，即公司擁有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)（或稱(chēng)法人產(chǎn)權(quán)）。公司產(chǎn)權(quán)制度是以公司在法律上具有獨(dú)立法人地位為前提的。 【例題單選題】（2008年）公司制企業(yè)有明晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，其中對(duì)全部法人財(cái)產(chǎn)依法擁有獨(dú)立支配權(quán)力的主體是（）。 【答案】B （三）公司財(cái)產(chǎn)權(quán)能的兩次分離（熟悉） 公司財(cái)產(chǎn)權(quán)能的分離是以公司法人為中介的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的兩次分離。第一次分離是具有法律意義的出資人與公司法人的分離，即原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)相分離。第二次分離是具有經(jīng)濟(jì)意義的法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，這種分離形式是企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的最高形式。 這是公司所有權(quán)本身的分離，公司出資者的所有權(quán)轉(zhuǎn)化為原始所有權(quán)，失去了對(duì)公司資產(chǎn)的實(shí)際占有權(quán)和支配權(quán)。公司法人擁有法人資產(chǎn)，對(duì)所經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)具有完全的支配權(quán)，即法人產(chǎn)權(quán)。法人產(chǎn)權(quán)是指公司作為法人對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的排他性占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處分轉(zhuǎn)讓權(quán)。這是一種派生所有權(quán)，是所有權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。 原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的分離后，股東作為原始所有者保留對(duì)資產(chǎn)的價(jià)值形態(tài)股票占有的權(quán)利；法人享有對(duì)實(shí)物資產(chǎn)的占有權(quán)利。這樣，原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的客體是同一財(cái)產(chǎn)，反映的卻是不同的經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系。原始所有權(quán)體現(xiàn)這一財(cái)產(chǎn)最終歸誰(shuí)所有；法人產(chǎn)權(quán)則體現(xiàn)這一財(cái)產(chǎn)由誰(shuí)占有、使用和處分。 這是只具有經(jīng)濟(jì)意義的法人所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離。公司法人產(chǎn)權(quán)集中于董事會(huì)，而經(jīng)營(yíng)權(quán)集中在經(jīng)理手中。經(jīng)營(yíng)權(quán)是對(duì)公司財(cái)產(chǎn)占有、使用和依法處分的權(quán)利，是相對(duì)于所有權(quán)而言的。與法人產(chǎn)權(quán)相比，經(jīng)營(yíng)權(quán)的內(nèi)涵較小。經(jīng)營(yíng)權(quán)不包括收益權(quán)，而且經(jīng)營(yíng)權(quán)中的財(cái)產(chǎn)處分權(quán)也受到限制，一般來(lái)說(shuō)經(jīng)理無(wú)權(quán)自行處理公司資產(chǎn)。公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)被賦予了職業(yè)經(jīng)理。 【例題1單選題】公司財(cái)產(chǎn)權(quán)能的第一次分離是指（）。 【答案】B 【例題2單選題】（2004年）股東大會(huì)是（）的載體。 【答案】A 【例題3單選題】（2006年）公司對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的排他性占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)是（）。 【答案】A 【例題4單選題】在公司法人治理結(jié)構(gòu)中，法人產(chǎn)權(quán)的代表是（）。 【答案】B 【例題5單選題】（2004年）對(duì)公司財(cái)產(chǎn)占有、使用和依法處分的權(quán)利被稱(chēng)為（）。 【答案】C 【例題6單選題】（2007年）原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的客體是同一財(cái)產(chǎn)，反映的卻是不同的（）。 【答案】D 二、公司經(jīng)營(yíng)者 （一）公司經(jīng)營(yíng)者及其特征 經(jīng)營(yíng)者是指在一個(gè)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的企業(yè)中承擔(dān)法人財(cái)產(chǎn)的保值增值責(zé)任，對(duì)法人財(cái)產(chǎn)擁有絕對(duì)經(jīng)營(yíng)權(quán)和管理權(quán)，全面負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)管理，由企業(yè)在經(jīng)理人市場(chǎng)中聘任，以年薪、股權(quán)和期權(quán)等為獲得報(bào)酬主要方式的經(jīng)營(yíng)人員。 （熟悉）現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的五個(gè)顯著特征：①經(jīng)營(yíng)者的崗位職業(yè)化趨勢(shì)，已經(jīng)形成企業(yè)家群體和企業(yè)家市場(chǎng)；②經(jīng)營(yíng)者具有比較高深的企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理素養(yǎng)，能夠引領(lǐng)企業(yè)獲得良好的業(yè)績(jī)；③經(jīng)營(yíng)者必須具備較強(qiáng)的協(xié)調(diào)溝通能力；④公司中經(jīng)營(yíng)者的產(chǎn)生基于有償雇傭，是公司的高級(jí)雇員，即受股東委托的企業(yè)經(jīng)營(yíng)代理人；⑤經(jīng)營(yíng)者的權(quán)力受董事會(huì)委托范圍的限制。 【例題1多選題】現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營(yíng)者具有的顯著特征包括（）。 【答案】ABCD 【例題2單選題】經(jīng)營(yíng)者的權(quán)力受（）委托范圍的限制。 【答案】B （二）經(jīng)營(yíng)者對(duì)現(xiàn)代企業(yè)的作用 ，包括信息、資金、技術(shù)、人才等。 。 。 。 （三）經(jīng)營(yíng)者的素質(zhì)要求 尤以決策能力、創(chuàng)造能力和應(yīng)變能力最為重要。其中創(chuàng)造能力是一個(gè)經(jīng)營(yíng)者的核心能力。 在品質(zhì)上應(yīng)具備理智感和道德觀。 ①自知和自信；②意志和膽識(shí)；③寬容和忍耐；④開(kāi)放和追求。 （四）經(jīng)營(yíng)者的選擇方式（熟悉） 經(jīng)營(yíng)者是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的核心，對(duì)經(jīng)營(yíng)者的選擇至關(guān)重要?？茖W(xué)的經(jīng)營(yíng)者選擇方式應(yīng)該是市場(chǎng)招聘和內(nèi)部提拔并舉。了解其優(yōu)缺點(diǎn)。 【例題多選題】現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營(yíng)者選擇的方式包括（）。 【答案】CD （五）經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)與約束機(jī)制 企業(yè)家的激勵(lì)約束機(jī)制有報(bào)酬激勵(lì)、聲譽(yù)激勵(lì)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制三個(gè)方面。 主要有年薪制、薪金與獎(jiǎng)金相結(jié)合、股票獎(jiǎng)勵(lì)、股票期權(quán)等，盡可能使企業(yè)家收入與企業(yè)績(jī)效掛鉤。注意：股票獎(jiǎng)勵(lì)是獎(jiǎng)金的替代形式，其不同之處在于，其激勵(lì)動(dòng)力來(lái)自未來(lái)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)效益；股票期權(quán)是一種比較復(fù)雜的長(zhǎng)期激勵(lì)形式。 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制是企業(yè)家激勵(lì)約束機(jī)制的重要組成部分，它包括企業(yè)家市場(chǎng)、資本市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)。市場(chǎng)對(duì)企業(yè)家的約束和激勵(lì)可歸納為兩個(gè)方面：第一，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制具有信息顯示功能；第二，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的優(yōu)勝劣汰機(jī)制對(duì)企業(yè)家位置形成直接的威脅。 【例題1單選題】（2007年）對(duì)經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)的形式多種多樣，主要有年薪制、薪金與獎(jiǎng)金相結(jié)合、股票獎(jiǎng)勵(lì)、股票期權(quán)等，這些均屬于企業(yè)家激勵(lì)約束機(jī)制中的（）。 【答案】A 【例題2單選題】（2008年）某企業(yè)采用股票期權(quán)來(lái)激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者，這種激勵(lì)屬于（）。 【答案】A 三、所有者與經(jīng)營(yíng)者的關(guān)系（掌握） 在現(xiàn)代企業(yè)中，所有者與經(jīng)營(yíng)者的關(guān)系主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面： 所有者和經(jīng)營(yíng)者的委托代理關(guān)系在于：①經(jīng)營(yíng)者作為意定代理人，其權(quán)力受到董事會(huì)委托范圍的限制；②公司對(duì)經(jīng)營(yíng)人員是一種有償委任的雇傭。 、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)人員之間的相互制衡關(guān)系 ①股東作為所有者掌握著最終的控制權(quán)，他們可以決定董事會(huì)的人選，并有推選或不推選直至起訴某位董事的權(quán)利。 ②董事會(huì)作為公司最主要的代表人全權(quán)負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)，擁有支配法人財(cái)產(chǎn)的權(quán)力和任命、指揮經(jīng)營(yíng)人員的全權(quán)，但董事會(huì)必須對(duì)股東負(fù)責(zé)。股東大會(huì)為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 ③經(jīng)營(yíng)人員受聘于董事會(huì)，作為公司的意定代表人統(tǒng)管企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)事務(wù)，在董事會(huì)授權(quán)范圍之內(nèi)，經(jīng)營(yíng)人員有權(quán)決策，他人不能隨意干涉。 【例題1多選題】在現(xiàn)代企業(yè)中，所有者與經(jīng)營(yíng)者的關(guān)系主要表現(xiàn)為（）。 【答案】CD 【例題2單選題】（2007年）在公司的組織機(jī)構(gòu)中居于最高層的是（）。 【答案】B 【例題3多選題】（2007年）在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中，股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)人員之間的相互制衡關(guān)系表現(xiàn)在（）。 ，可以決定董事會(huì)的人選 ，但必須對(duì)股東負(fù)責(zé) ，統(tǒng)管企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)事務(wù) ，經(jīng)營(yíng)人員可監(jiān)督董事會(huì) ，并向股東承擔(dān)責(zé)任 【答案】ABC 第三節(jié)股東機(jī)構(gòu) 一、股東概述 （一）股東的含義 股東是指持有公司資本的一定份額并享有股東權(quán)利的人。 （二）股東的分類(lèi)和構(gòu)成 設(shè)立股份有限公司必須有一定數(shù)量的發(fā)起人。發(fā)起人是指參加公司設(shè)立活動(dòng)并對(duì)公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任的人。 發(fā)起人股東的特點(diǎn)： 第一，對(duì)公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任。①對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；②公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；③在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二，股份轉(zhuǎn)讓受到一定限制?！豆痉ā芬?guī)定發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第三，資格的取得受到一定限制。一是自然人作為發(fā)起人應(yīng)當(dāng)具備完全行為能力；二是法人作為發(fā)起人應(yīng)當(dāng)是法律上不受限制者；三是發(fā)起人的國(guó)籍和住所受到一定限制。我國(guó)公司法規(guī)定，設(shè)立股份公司，其發(fā)起人必須一半以上在中國(guó)有住所。 自然人和法人均可成為公司股東。自然人作為股份有限公司的發(fā)起人股東，作為參加有限責(zé)任公司組建的設(shè)立人股東，應(yīng)當(dāng)具有完全行為能力。 【例題1單選題】（2007年）根據(jù)公司法，自然人作為股份有限公司的發(fā)起人股東，必須具有（）。 【答案】A 【例題2單選題】（2008年）依照我國(guó)公司法，股份有限公司發(fā)起人股東持有的本公司股份，自公司成立之日起（）內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 【答案】D （三）股東的法律地位（熟悉） 特點(diǎn)：①必須履行出資義務(wù)；②股東作為出資人是公司資本的提供者，全體股東的出資總和即公司的資本總額；③股東享有股東權(quán)。即按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。 ①股東是典型的投資者，是以利潤(rùn)最大化為目標(biāo)的投資主體。公司的經(jīng)營(yíng)結(jié)果同股東利益最為密切，股東是公司經(jīng)營(yíng)利益的最大受益人；②股東既是公司經(jīng)營(yíng)的最大受益人，也是公司經(jīng)營(yíng)的最大風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者。 股東享有股東權(quán)是股東最根本的法律特征，是股東法律地位的集中體現(xiàn)。廣義的股東權(quán)是股東對(duì)公司權(quán)利義務(wù)的概括，狹義的股東權(quán)即股東對(duì)公司享有的權(quán)利獲得財(cái)產(chǎn)收益和參與公司管理的權(quán)利。 除無(wú)限公司股東、兩合公司的無(wú)限責(zé)任股東外，公司股東均對(duì)公司（債務(wù)）承擔(dān)有限責(zé)任。公司是公司債務(wù)的直接承擔(dān)者，股東僅以其出資額（所持股份）為限，對(duì)公司債務(wù)間接承擔(dān)責(zé)任。 所有股東均按其所持股份的性質(zhì)、內(nèi)容和數(shù)額平等地享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。 【例題多選題】公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的（）等權(quán)利。 【答案】ABD （四