【正文】 其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。n 合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。n 第二十三條　合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件二、強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán) （第 73條）（一）人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東。（二）其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。 三、股權(quán)的繼承 （第 76條）自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件繼承合伙人資格n 第五十條　合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。n 有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：n （一）繼承人不愿意成為合伙人；n （二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；n （三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。n 合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件四、股東請求收購其股權(quán) （第 75條）有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)： （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； （三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件第四節(jié) 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)一、股份有限公司的含義及特征（一）股份有限公司：是指股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任 ，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。（二）特征： 全部資本分為等額股份； 股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任 ； 發(fā)起人有限制。Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件二、股份有限公司的設(shè)立（一）設(shè)立的條件（ （第 77條） ）設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 發(fā)起人符合法定人數(shù)； 發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額； 股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定； 發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過； 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)； 有公司住所。Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（二）設(shè)立的方式（第 78條）股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。 發(fā)起設(shè)立：是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。 第 85條：以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（三）發(fā)起人人數(shù)限制設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。 （四）注冊資本發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的：注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。 募集方式設(shè)立的：注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。 股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（五）公司章程（第 82條）　股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）公司名稱和住所； （二）公司經(jīng)營范圍； （三）公司設(shè)立方式； （四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本； （五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間； （六）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； （七）公司法定代表人； （八）監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； （九）公司利潤分配辦法； （十）公司的解散事由與清算辦法； （十一）公司的通知和公告辦法； （十二）股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件三、公司的組織機(jī)構(gòu)（公司治理結(jié)構(gòu)）（一）股東會： 性質(zhì)； 組成； 職權(quán)； 會議制度；議事規(guī)則（股東一股一票表決權(quán)）。（二）董事會： 性質(zhì)； 組成（獨(dú)立董事）； 職權(quán)；會議制度； 議事規(guī)則（董事一人一票表決權(quán)）。（三）監(jiān)事會： 性質(zhì)； 組成； 職權(quán)； 會議制度； 議事規(guī)則。（四）經(jīng)理： 性質(zhì)； 組成； 職權(quán)； 會議制度； 議事規(guī)則。Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件中國石油天然氣股份有限公司治理結(jié)構(gòu)　　 2022年 10月 30日 12:08中國石油天然氣股份有限公司網(wǎng)站Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件中國石油天然氣股份有限公司組織結(jié)構(gòu)　　 2022年 10月 30日 12:08中國石油天然氣股份有限公司網(wǎng)站Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件臨時(shí)股東大會 ：第 101條 ：股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會： （一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)； （三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)； （四）董事會認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會提議召開時(shí)； （六）公司章程規(guī)定的其他情形。 Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件股東大會會議召集 ：第 102條：股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件股東大會議事規(guī)則 ：第 104條：股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第 105條：本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會會議，由股東大會就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。 Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件累積投票制 ：第 106條：股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實(shí)行累積投票制。 本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。計(jì)算公式 :可得席位數(shù) Y=股份比例 a*總股份數(shù) S*（席位數(shù) N+1） /(總股份數(shù) S+1/席位數(shù) N+1) 　　 即 Y=aS(N+1)/(S+1/N+1) 股東代理人： 第 107條：股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件董事會議事規(guī)則 :第 112條 :董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。 第 113條 :董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件四、上市公司（一）上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。 （二）股東大會特別決議第 122條：上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額 30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 （三）獨(dú)立董事 第 123條：上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。 Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（四）董事會秘書第 124條　上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 （五）關(guān)聯(lián)關(guān)系決議 第 125條　上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。 Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件第五節(jié) 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓一、股份發(fā)行（一）股份：是公司資本的最小組成部分，每股金額相等。（二）股票：是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的權(quán)利憑證。（三）股份發(fā)行的原則：公平、公正的原則；同股同權(quán)的原則。Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（四）股票發(fā)行的要求： 同次發(fā)行的同種股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同； 認(rèn)購相同股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 （五）股票發(fā)行的價(jià)格： 等價(jià)發(fā)行； 溢價(jià)發(fā)行。（六）公司發(fā)行新股（ 第 134條 ）股東大會 或者董事會 應(yīng)當(dāng)對下列事項(xiàng)作出決議： 新股種類及數(shù)額； 新股發(fā)行價(jià)格； 新股發(fā)行的起止日期； 向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。 Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件二、股份轉(zhuǎn)讓（一）股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。（二）股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行。（三）股份（股票）轉(zhuǎn)讓的方式： 記名股票（發(fā)起人、法人） — 背書轉(zhuǎn)讓（或其他方式）； 無記名股票 — 交付轉(zhuǎn)讓。（四）股份轉(zhuǎn)讓的限制：發(fā)起人（ 第 142條） ：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件董事、監(jiān)事、經(jīng)理（第 142條）：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。 D