【文章內容簡介】 營環(huán)境變化，企業(yè)嚴重虧損。 1999年 5月，乙、丙、丁決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現有財產價值人民幣 3萬元予以分配，但對未到期的銀行貸款未予清償。 1999年 6月，銀行貸款到期后，銀行找合伙企業(yè)清償債務，發(fā)現該企業(yè)已經解散。Date 《經濟法》教學課件案例 3 銀行向甲要求償還全部貸款，甲稱自己早已退伙，不負責清償債務。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負責清償。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應數額。銀行向丙要求償還全部貸款，丙則表示自己是以勞務出資的，不承擔償還貸款義務。Date 《經濟法》教學課件案例 3要求：根據以上事實，回答下列問題：（ 1）甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立？并說明理由。（ 2）合伙企業(yè)所欠銀行貸款應如何清償？（ 3）在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內部之間應如何分擔清償責任？Date 《經濟法》教學課件（十五）特殊的普通合伙企業(yè) :一個合伙人或者數個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。 　　合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。（第 57條） :以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業(yè)。 (第 55條 )Date 《經濟法》教學課件三、有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)：由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。（一）設立的條件（第 6 62條）：1. 由二個以上五十個以下合伙人設立；2.至少應當有一個普通合伙人；3.名稱中應當標明 “有限合伙 ”字樣。 Date 《經濟法》教學課件（二）合伙協(xié)議 （ 第 63條）　 合伙協(xié)議除符合本法第 18條的規(guī)定外，還應當載明下列事項： 、住所； ； ； ； 、退伙的條件、程序以及相關責任； Date 《經濟法》教學課件（三）有限合伙人的出資有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。 有限合伙人不得以勞務出資。（第 64條）有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。（第 65條）Date 《經濟法》教學課件（四）合伙企業(yè)的事務執(zhí)行有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式。（第 67條）有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。（第 68條）Date 《經濟法》教學課件有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務： （ 1）參與決定普通合伙人入伙、退伙； （ 2）對企業(yè)的經營管理提出建議； （ 3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所； （ 4）獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告； （ 5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料； （ 6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟； （ 7）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； （ 8）依法為本企業(yè)提供擔保。Date 《經濟法》教學課件（五）其它規(guī)定 　有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（第 69條）有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（第 70條）有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（第 71條）有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（第 72條）Date 《經濟法》教學課件有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。（第 73條）有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。 　　人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。（第 74條）Date 《經濟法》教學課件有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。（第 75條）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。 　　有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。（第 76條）Date 《經濟法》教學課件新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。（第 77條）有限合伙人有本法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。（第 78條）1作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（第 79條）1作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。（第 80條）Date 《經濟法》教學課件1 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務， 以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任 。（第 81條）1除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當經全體合伙人一致同意。（第 82條）1有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。（第 83條）1普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。（第 84條）Date 《經濟法》教學課件四、 合伙企業(yè)解散、清算（一）合伙企業(yè)解散（第 85條）　合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散： （ 1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營； （ 2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現； （ 3）全體合伙人決定解散； （ 4）合伙人已不具備法定人數滿三十天； （ 5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現或者無法實現； （ 6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； （ 7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 Date 《經濟法》教學課件（二）合伙企業(yè)清算（ 1）清算人合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。 　　清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。 　　自合伙企業(yè)解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。（第 86條）Date 《經濟法》教學課件（ 2）清算事務（第 87條）　清算人在清算期間執(zhí)行下列事務： （一）清理合伙企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單； （二）處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結事務； （三）清繳所欠稅款； （四）清理債權、債務； （五）處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產； （六）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。 　　Date 《經濟法》教學課件（ 3）清算程序（第 88條）　 清算人自被確定之日起十日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。（ 4）清償順序（第 89條）　 合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照本法第三十三條第一款的規(guī)定進行分配。 Date 《經濟法》教學課件（三）普通合伙人持續(xù)償債責任（第 91條）　 合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。 （四）合伙企業(yè)破產（第 92條）　 合伙企業(yè)不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。 　　合伙企業(yè)依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。 Date 《經濟法》教學課件附則 　　 第 107條 　非企業(yè)專業(yè)服務機構依據有關法律采取合伙制的，其合伙人承擔責任的形式可以適用本法關于特殊的普通合伙企業(yè)合伙人承擔責任的規(guī)定。 Date 《經濟法》教學課件第四節(jié) 全民所有制工業(yè)企業(yè)法一、全民所有制企業(yè)的概念 全民所有制企業(yè)又稱國有企業(yè)，是指以生產資料全民所有制為基礎，依法自主經營、自負盈虧、獨立核算的生產和經營單位。 全民所有制企業(yè)的財產屬于全民所有（國家所有），國家依照所有權和經營權分離的原則，授權企業(yè)經營管理。企業(yè)依法取得法人資格，并以國家授予其經營管理的財產承擔民事責任。Date 《經濟法》教學課件二、企業(yè)經營權（一）企業(yè)經營權：是指企業(yè)對國家授予其經營管理的財產享有占有、使用和依法處分的權利。（二）企業(yè)經營權的內容（第 8—21 條）：生產經營決策權； 資產處置權；產品、勞務定價權； 聯營、兼并權；產品銷售權； 勞動用工權；物資采購權； 1人事管理權；進出口權； 1工資、獎金分配權；投資決策權； 1內部機構設置權；留用資金支配權； 1拒絕攤派權。Date 《經濟法》教學課件三、全民所有制企業(yè)的組織機構（一）全民所有制企業(yè)廠長的地位和職權廠長（經理）負責制；廠長（經理）的選任；廠長（經理）的職權；廠長（經理）的義務和責任。（二）全民所有制企業(yè)職工和職工代表大會職工的權利和義務；職工代表大會。Date 《經濟法》教學課件四、利用外資改組國有企業(yè)（一）利用外資改組國有企業(yè)的原則、要求、程序（二）支付轉讓價款或出資出資來源：外國投資者應當以境外匯入的可自由兌換貨幣或其他合法財產權益支付轉讓價款或出資。經外匯管理部門批準，也可以用在中國境內投資獲得的人民幣凈利潤或其他合法財產權益支付轉讓價款或出資。Date 《經濟法》教學課件支付要求：以轉讓方式改組的，外國投資者應當在外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3個月內支付全部價款。確有困難的，應當在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6個月內支付價款總額的 60%以上，其余款項應當依法提供擔保，在一年內付清。權利限制：在外國投資者付清全部價款前，改組方有權了解、監(jiān)督改組后的企業(yè)的生產經營及財務狀況。外國投資者在以收購的資產投資設立外商投資企業(yè)時，不得用上述資產開展經營。Date 《經濟法》教學課件第三章 公司法律制度n 教學目的與要求 ：n 目的 ：介紹公司的法律特征、公司與其他企業(yè)形式的區(qū)別，公司的分類、性質和基本制度，使學生對公司和公司法有一個全面的認識。n 要求 ：掌握公司、有限責任公司、股份有限公司的基本概念；熟練掌握公司法的基本內容。 Date 《經濟法》教學課件第三章 公司法律制度n 教學重點與難點：n 重點 ：公司的法律特征、公司與其他企業(yè)形式的區(qū)別，公司的分類、性質和基本制度。n 難點： 公司與其他企業(yè)形式的區(qū)別，公司治理結構。 Date 《經濟法》教學課件第三章 公司法律制度n 教學內容：n 第一節(jié) 公司法概述n 第二節(jié) 有限責任公司的設立和組織機構n 第三節(jié) 有限責任公司的股權轉讓 n 第四節(jié) 股份有限公司的設立和組織機構n 第五節(jié) 股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓n 第六節(jié) 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和 義務 Date 《經濟法》教學課件第七節(jié)第七節(jié) 公司債券公司債券第八節(jié)第八節(jié) 公司財務、會計公司財務、會計第九節(jié)第九節(jié) 公司合并、分立、增資、減資公司合并、分立、增資、減資第十節(jié)第十節(jié) 公司解散和清算公司解散和清算第十一節(jié)第十一節(jié) 外國公司的分支機構外國公司的分支機構第十二節(jié)第十二節(jié) 法律責任法律責任 第十三節(jié)第十三節(jié) 附則附則D