【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 營(yíng)環(huán)境變化，企業(yè)嚴(yán)重虧損。 1999年 5月，乙、丙、丁決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)價(jià)值人民幣 3萬(wàn)元予以分配，但對(duì)未到期的銀行貸款未予清償。 1999年 6月，銀行貸款到期后，銀行找合伙企業(yè)清償債務(wù)，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)解散。Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件案例 3 銀行向甲要求償還全部貸款，甲稱自己早已退伙，不負(fù)責(zé)清償債務(wù)。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負(fù)責(zé)清償。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。銀行向丙要求償還全部貸款，丙則表示自己是以勞務(wù)出資的，不承擔(dān)償還貸款義務(wù)。Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件案例 3要求：根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問(wèn)題：（ 1）甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立？并說(shuō)明理由。（ 2）合伙企業(yè)所欠銀行貸款應(yīng)如何清償？（ 3）在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內(nèi)部之間應(yīng)如何分擔(dān)清償責(zé)任？Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（十五）特殊的普通合伙企業(yè) :一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或者無(wú)限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。 　　合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過(guò)失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。（第 57條） :以專業(yè)知識(shí)和專門(mén)技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。 (第 55條 )Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件三、有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)：由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（一）設(shè)立的條件（第 6 62條）：1. 由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立；2.至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人；3.名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明 “有限合伙 ”字樣。 Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（二）合伙協(xié)議 （ 第 63條）　 合伙協(xié)議除符合本法第 18條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： 、住所； ； ； ； 、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任； Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（三）有限合伙人的出資有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。 有限合伙人不得以勞務(wù)出資。（第 64條）有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。（第 65條）Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（四）合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式。（第 67條）有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。（第 68條）Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)： （ 1）參與決定普通合伙人入伙、退伙； （ 2）對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議； （ 3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （ 4）獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （ 5）對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料； （ 6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟； （ 7）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； （ 8）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（五）其它規(guī)定 　有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（第 69條）有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（第 70條）有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（第 71條）有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（第 72條）Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。（第 73條）有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。 　　人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。（第 74條）Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。（第 75條）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。 　　有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（第 76條）Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。（第 77條）有限合伙人有本法第四十八條第一款第一項(xiàng)、第三項(xiàng)至第五項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退伙。（第 78條）1作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（第 79條）1作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。（第 80條）Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件1 有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)， 以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任 。（第 81條）1除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。（第 82條）1有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。（第 83條）1普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。（第 84條）Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件四、 合伙企業(yè)解散、清算（一）合伙企業(yè)解散（第 85條）　合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散： （ 1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)； （ 2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； （ 3）全體合伙人決定解散； （ 4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天； （ 5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)； （ 6）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)； （ 7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（二）合伙企業(yè)清算（ 1）清算人合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。 　　清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。 　　自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。（第 86條）Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（ 2）清算事務(wù)（第 87條）　清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)： （一）清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)； （三）清繳所欠稅款； （四）清理債權(quán)、債務(wù)； （五）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （六）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。 　　Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（ 3）清算程序（第 88條）　 清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。（ 4）清償順序（第 89條）　 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照本法第三十三條第一款的規(guī)定進(jìn)行分配。 Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（三）普通合伙人持續(xù)償債責(zé)任（第 91條）　 合伙企業(yè)注銷(xiāo)后，原普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 （四）合伙企業(yè)破產(chǎn)（第 92條）　 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)，也可以要求普通合伙人清償。 　　合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件附則 　　 第 107條 　非企業(yè)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)依據(jù)有關(guān)法律采取合伙制的，其合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式可以適用本法關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)合伙人承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定。 Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件第四節(jié) 全民所有制工業(yè)企業(yè)法一、全民所有制企業(yè)的概念 全民所有制企業(yè)又稱國(guó)有企業(yè)，是指以生產(chǎn)資料全民所有制為基礎(chǔ)，依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、獨(dú)立核算的生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)單位。 全民所有制企業(yè)的財(cái)產(chǎn)屬于全民所有（國(guó)家所有），國(guó)家依照所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的原則，授權(quán)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理。企業(yè)依法取得法人資格，并以國(guó)家授予其經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件二、企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)（一）企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)：是指企業(yè)對(duì)國(guó)家授予其經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)享有占有、使用和依法處分的權(quán)利。（二）企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)的內(nèi)容（第 8—21 條）：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策權(quán)； 資產(chǎn)處置權(quán)；產(chǎn)品、勞務(wù)定價(jià)權(quán)； 聯(lián)營(yíng)、兼并權(quán)；產(chǎn)品銷(xiāo)售權(quán)； 勞動(dòng)用工權(quán)；物資采購(gòu)權(quán)； 1人事管理權(quán)；進(jìn)出口權(quán)； 1工資、獎(jiǎng)金分配權(quán)；投資決策權(quán)； 1內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置權(quán)；留用資金支配權(quán)； 1拒絕攤派權(quán)。Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件三、全民所有制企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)（一）全民所有制企業(yè)廠長(zhǎng)的地位和職權(quán)廠長(zhǎng)（經(jīng)理）負(fù)責(zé)制；廠長(zhǎng)（經(jīng)理）的選任；廠長(zhǎng)（經(jīng)理）的職權(quán)；廠長(zhǎng)（經(jīng)理）的義務(wù)和責(zé)任。（二）全民所有制企業(yè)職工和職工代表大會(huì)職工的權(quán)利和義務(wù)；職工代表大會(huì)。Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件四、利用外資改組國(guó)有企業(yè)（一）利用外資改組國(guó)有企業(yè)的原則、要求、程序（二）支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款或出資出資來(lái)源：外國(guó)投資者應(yīng)當(dāng)以境外匯入的可自由兌換貨幣或其他合法財(cái)產(chǎn)權(quán)益支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款或出資。經(jīng)外匯管理部門(mén)批準(zhǔn)，也可以用在中國(guó)境內(nèi)投資獲得的人民幣凈利潤(rùn)或其他合法財(cái)產(chǎn)權(quán)益支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款或出資。Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件支付要求：以轉(zhuǎn)讓方式改組的，外國(guó)投資者應(yīng)當(dāng)在外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3個(gè)月內(nèi)支付全部?jī)r(jià)款。確有困難的，應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6個(gè)月內(nèi)支付價(jià)款總額的 60%以上，其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)依法提供擔(dān)保，在一年內(nèi)付清。權(quán)利限制：在外國(guó)投資者付清全部?jī)r(jià)款前，改組方有權(quán)了解、監(jiān)督改組后的企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況。外國(guó)投資者在以收購(gòu)的資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)時(shí)，不得用上述資產(chǎn)開(kāi)展經(jīng)營(yíng)。Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件第三章 公司法律制度n 教學(xué)目的與要求 ：n 目的 ：介紹公司的法律特征、公司與其他企業(yè)形式的區(qū)別，公司的分類、性質(zhì)和基本制度，使學(xué)生對(duì)公司和公司法有一個(gè)全面的認(rèn)識(shí)。n 要求 ：掌握公司、有限責(zé)任公司、股份有限公司的基本概念；熟練掌握公司法的基本內(nèi)容。 Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件第三章 公司法律制度n 教學(xué)重點(diǎn)與難點(diǎn)：n 重點(diǎn) ：公司的法律特征、公司與其他企業(yè)形式的區(qū)別，公司的分類、性質(zhì)和基本制度。n 難點(diǎn)： 公司與其他企業(yè)形式的區(qū)別，公司治理結(jié)構(gòu)。 Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件第三章 公司法律制度n 教學(xué)內(nèi)容：n 第一節(jié) 公司法概述n 第二節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)n 第三節(jié) 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 n 第四節(jié) 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)n 第五節(jié) 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓n 第六節(jié) 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和 義務(wù) Date 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件第七節(jié)第七節(jié) 公司債券公司債券第八節(jié)第八節(jié) 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第九節(jié)第九節(jié) 公司合并、分立、增資、減資公司合并、分立、增資、減資第十節(jié)第十節(jié) 公司解散和清算公司解散和清算第十一節(jié)第十一節(jié) 外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)第十二節(jié)第十二節(jié) 法律責(zé)任法律責(zé)任 第十三節(jié)第十三節(jié) 附則附則D