【正文】 擔債務(wù)，其是有限合伙人，而有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務(wù)， A的說法錯誤；第 64條規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。第 16條 （普通）合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。由此， B的說法正確，當選；第 69條規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。由此， C正確，當選；第 75條規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。由此， D的說法錯誤，不當選。本題正確答案是 BC。 經(jīng)濟法 — 企業(yè)法 ? 。下列哪些選項是正確的？ ? 能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙 ? ，其繼承人可以取得賈某在有限合伙企業(yè)中的資格 ? ，其必須對其作為有限合伙人期間企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任 ? ，賈某可以不經(jīng)過其他合伙人同意而將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì) BCD 經(jīng)濟法 — 企業(yè)法 ? 解析： ? 《 合伙企業(yè)法 》 第 79條規(guī)定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。所以 A錯誤，不當選；第 80條規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。B正確，當選；第 83條規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。 C正確，當選；第 72條規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 D正確，當選，本題正確答案是 BCD。 經(jīng)濟法 — 企業(yè)法 ? 甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（ ）。 ? A．甲以房屋作價 15萬元出資，乙以專利技術(shù)作價 12萬元出資，丙以勞務(wù)作價 10萬元出資，丁以現(xiàn)金 20萬元出資 B．經(jīng) 3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額 C．合伙事務(wù)由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務(wù)的執(zhí)行 D．合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙企業(yè)的全部虧損由甲、乙按照出資比例分擔 B 經(jīng)濟法 — 企業(yè)法 ? 甲、乙、丙三人成立有限合伙企業(yè)，丙為有限合伙人，合伙企業(yè)經(jīng)營一段時間后，甲欲轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，?jīng)查，合伙協(xié)議中并沒有對這種轉(zhuǎn)換作出約定，下列說法正確的是（ ）。 ? A．甲轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶撕髸?dǎo)致該有限合伙企業(yè)中的普通合伙人不足 2人，因此甲不能轉(zhuǎn)換 B．經(jīng)過全體合伙人一致同意，甲可以轉(zhuǎn)換為有限合伙人 C．甲轉(zhuǎn)變后，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔有限責任 D．若丙因病死亡，因為該合伙企業(yè)中不再有有限合伙人，因此該合伙企業(yè)應(yīng)該解散。 B 經(jīng)濟法 — 企業(yè)法 ? 甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（ ）。 A．甲以房屋作價 15萬元出資，乙以專利技術(shù)作價12萬元出資，丙以勞務(wù)作價 10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資 B．經(jīng) 3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額 C．合伙事務(wù)由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務(wù)的執(zhí)行 D．合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙企業(yè)的全部虧損由甲、乙按照出資比例分擔 B 經(jīng)濟法 — 企業(yè)法 ? 答案解析： ? 本題考核有限合伙企業(yè)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人才能以勞務(wù)出資，因此選項 A的說法是錯誤的；有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，因此選項 C的說法是錯誤的；合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損，因此選項 D是錯誤的。 經(jīng)濟法 — 企業(yè)法 ? 甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了 A有限合伙企業(yè)（以下簡稱 A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資 l0萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資 15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表 A企業(yè)。2022年 A企業(yè)發(fā)生下列事實： ? 2月，甲以 A企業(yè)的名義與 B公司簽訂了一份 12萬元的買賣合同。乙獲知后，認為該買賣合同損害了 A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了 A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無權(quán)單獨與第三人簽訂超過 l0萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表 A企業(yè)簽訂合同的資格。 ? 4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在 A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔保。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質(zhì)押擔保事項互不知情。 經(jīng)濟法 — 企業(yè)法 ? 8月，丁退伙，并從 A企業(yè)取得退伙結(jié)算財產(chǎn) l2萬元。 ? 9月， A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資 8萬元。 ? 10月， A企業(yè)的債權(quán)人 C公司要求 A企業(yè)償還 6月份所欠款項 50萬元。 ? 11月，丙因所設(shè)個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損不能清償 D公司到期債務(wù)， D公司申請人民法院強制執(zhí)行丙在 A企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償其債務(wù)。人民法院強制執(zhí)行丙在 A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定 A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營。 ? 經(jīng)查： A企業(yè)內(nèi)部約定，甲無權(quán)單獨與第三人簽訂超過 l0萬元的合同， B公司與 A企業(yè)簽訂買賣合同時，不知 A企業(yè)該內(nèi)部約定。合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進行約定。 經(jīng)濟法 — 企業(yè)法 ? 根據(jù)上述材料，分別回答下列問題： ? （ 1）甲以 A企業(yè)的名義與 B公司簽訂的買賣合同是否有效 ?并說明理由。 ? （ 2）合伙人對撤銷甲代表 A企業(yè)簽訂合同的資格事項作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應(yīng)當如何表決 ? ? （ 3）乙、丙的質(zhì)押擔保行為是否有效 ?并分別說明理由。 ? （ 4）如果 A企業(yè)的全部財產(chǎn)不足清償 C公司的債務(wù)，對不足清償?shù)牟糠郑男┖匣锶藨?yīng)當承擔清償責任 ?如何承擔清償責任 ? ? （ 5）人民法院強制執(zhí)行丙在 A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定 A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法 ?并說明理由。 經(jīng)濟法 — 企業(yè)法 ? 【 案例 1參考答案 】 ? （ 1）甲以 A企業(yè)的名義與 B公司簽訂的買賣合同有效。根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制不得對抗善意的第三人。在本題中， B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。 ? （ 2）實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式。 ? （ 3）①乙的質(zhì)押行為無效。根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。在本題中，普通合伙人乙的質(zhì)押行為未經(jīng)其他合伙人的一致同意，因此，質(zhì)押行為無效。②丙的質(zhì)押行為有效。根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進行約定，因此，有效合伙人丙的質(zhì)押行為有效。 ? （ 4）①普通合伙人甲、乙、庚應(yīng)承擔無限連帶責任；②有限合伙人丙以出資額為限承擔有限責任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙時從 A企業(yè)分回的 12萬元財產(chǎn)為限承擔有限責任。 ? （ 5）甲、乙、庚決定 A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營不合法。根據(jù)《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。在本題中，人民法院強制執(zhí)行丙在 A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，有限合伙人丙當然退伙， A企業(yè)中僅剩下普通合伙人， A企業(yè)應(yīng)當轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。 經(jīng)濟法 — 企業(yè)法 四、合伙企業(yè)的解散和清算 ? 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當解散： ? （ 1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營； （ 2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； （ 3）全體合伙人決定解散； （ 4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天； （ 5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)； （ 6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷； （ 7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 合伙企業(yè)的解散 經(jīng)濟法 — 企業(yè)法 合伙企業(yè)的清算 企業(yè)解散 確定清算人 處理清算事務(wù) 通知公告?zhèn)鶛?quán)人 清償債務(wù) 不足清償怎辦 負連帶責任 編制清算報告 注銷登記 經(jīng)濟法 — 企業(yè)法 ? 清算人由 全體合伙人擔任 ；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi) 指定一個或者數(shù)個合伙人 ，或者 委托第三人 ，擔任清算人。 自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請 人民法院指定 清算人。 合伙企業(yè)清算人的確定 經(jīng)濟法 — 企業(yè)法 ? 某合伙企業(yè)解散時，在如何確定清算人的問題上，四位合伙人各執(zhí)一詞。下述說法中，哪些不符合《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定 ? ?人?！? ? ? ?人擔任，所以我建議請一名律師來擔任清算人。 BD 經(jīng)濟法 — 企業(yè)法 四、合伙企業(yè)的解散和清算 ? ◎ 支付清算費用 ? ◎ 支付職工工資、社會保險費用、法定補償金 ? ◎ 繳納所欠稅款 ? ◎ 清償債務(wù) ? ◎ 對剩余財產(chǎn)進行分配 財產(chǎn)清償順序 經(jīng)濟法 — 企業(yè)法 ? 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。 合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔無限連帶責任。（新法對合伙企業(yè)破產(chǎn)問題首次作出了明確規(guī)定 ） 清算結(jié)束后，對未清償?shù)膫鶆?wù)怎么辦 四、合伙企業(yè)的解散和清算 經(jīng)濟法 — 企業(yè)法 ? 汪、錢、潘、劉共同投資設(shè)立了一個有限合伙企業(yè)，其中汪、錢為普通合伙人，潘、劉為有限合伙人。后因該合伙企業(yè)長期拖欠供貨商貨款，企業(yè)資產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)。依照我國相關(guān)法律的規(guī)定，下列哪些選項是正確的？ ? A．債權(quán)人可以根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法申請該合伙企業(yè)破產(chǎn) ? B．債權(quán)人可以要求任一合伙人清償全部債務(wù) ? C．債權(quán)人只能要求汪、錢清償全部債務(wù) ? D．如果該合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)，則汪、錢仍需承擔無限連帶責任 ACD 歸納小結(jié) 經(jīng)濟法 — 企業(yè)法 本章應(yīng)重點掌握的內(nèi)容 ? （ 1） 個人獨資企業(yè)的概念和特點；設(shè)立條件 ? （ 2） 普通合伙企業(yè)的概念 、 設(shè)立條件 ? （ 3） 普通合伙企業(yè)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 、 事務(wù)執(zhí)行 ? （ 4） 普通合伙企業(yè)的債務(wù)清償 、 損益分配 ? （ 5） 普通合伙企業(yè)的入伙和退伙 ? （ 6）特殊普通合伙企業(yè)的責任承擔方式 ? （ 7） 有限合伙企業(yè)的特殊之處