【正文】 有獨(dú)資有限公司 （一）國(guó)有獨(dú)資公司 是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。 （二）組織機(jī)構(gòu) 國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。 國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。 董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。 國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。 2022/2/14 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件 第三節(jié) 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 一、股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 （第 72條） （一）內(nèi)部轉(zhuǎn)讓 （二）外部轉(zhuǎn)讓 其他股東過(guò)半數(shù)同意 書(shū)面通知（滿 30日） 不購(gòu)買視為同意 （三）優(yōu)先購(gòu)買權(quán) 2022/2/14 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件 第七十二條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 2022/2/14 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件 二、強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán) （第 73條） （一）人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東。 （二）其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 三、股權(quán)的繼承 （第 76條） 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 2022/2/14 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件 四、股東請(qǐng)求收購(gòu)其股權(quán) （第 75條） 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)： （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的； （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； （三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 2022/2/14 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件 第四節(jié) 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) 一、股份有限公司的含義及特征 （一）股份有限公司：是指股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任 ，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 （二）特征： 全部資本分為等額股份； 股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任 ； 發(fā)起人有限制。 2022/2/14 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件 二、股份有限公司的設(shè)立 （一）設(shè)立的條件（ （第 77條） ） 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 發(fā)起人符合法定人數(shù)； 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額； 股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定； 發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)； 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)； 有公司住所。 2022/2/14 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件 （二）設(shè)立的方式（第 78條） 股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。 發(fā)起設(shè)立：是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。 第 85條：以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 2022/2/14 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件 （三）發(fā)起人人數(shù)限制 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。 （四）注冊(cè)資本 發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的：注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。 募集方式設(shè)立的：注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。 股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 2022/2/14 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件 （五）公司章程（第 82條） 股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）公司名稱和住所； （二）公司經(jīng)營(yíng)范圍； （三）公司設(shè)立方式； （四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本； （五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間； （六）董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； （七）公司法定代表人； （八）監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； （九）公司利潤(rùn)分配辦法； （十）公司的解散事由與清算辦法； （十一）公司的通知和公告辦法； （十二）股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 2022/2/14 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件 三、公司的組織機(jī)構(gòu)（公司治理結(jié)構(gòu)） （一）股東會(huì)： 性質(zhì)； 組成； 職權(quán)； 會(huì)議制度； 議事規(guī)則（股東一股一票表決權(quán)）。 （二）董事會(huì)： 性質(zhì)； 組成（獨(dú)立董事）； 職權(quán)； 會(huì)議制度； 議事規(guī)則（董事一人一票表決權(quán)）。 （三）監(jiān)事會(huì)： 性質(zhì)； 組成； 職權(quán)； 會(huì)議制度；議事規(guī)則。 （四）經(jīng)理： 性質(zhì)； 組成； 職權(quán)； 會(huì)議制度； 議事規(guī)則。 2022/2/14 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件 中國(guó)石油天然氣股份有限公司治理結(jié)構(gòu) 2022年 10月 30日 12:08 中國(guó)石油天然氣股份有限公司網(wǎng)站 2022/2/14 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件 中國(guó)石油天然氣股份有限公司組織結(jié)構(gòu) 2022年 10月 30日 12:08 中國(guó)石油天然氣股份有限公司網(wǎng)站 2022/2/14 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件 臨時(shí)股東大會(huì)： 第 101條 ：股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)； （三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； （六）公司章程規(guī)定的其他情形。 2022/2/14 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件 股東大會(huì)會(huì)議召集： 第 102條：股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 2022/2/14 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件 股東大會(huì)議事規(guī)則： 第 104條：股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 第 105條：本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。 2022/2/14 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件 累積投票制： 第 106條：股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。 本法所稱累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 股東代理人： 第 107條：股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 2022/2/14 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件 董事會(huì)議事規(guī)則 : 第 112條 :董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 第 113條 :董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 2022/2/14 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件 四、上市公司 （一）上市公司 是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。 （二）股東大會(huì)特別決議 第 122條：上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額 30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 （三）獨(dú)立董事 第 123條：上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。 2022/2/14 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件 （四）董事會(huì)秘書(shū) 第 124條 上市公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 （五）關(guān)聯(lián)關(guān)系決議 第 125條 上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。 2022/2/14 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件 第五節(jié) 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 一、股份發(fā)行 （一）股份：是公司資本的最小組成部分，每股金額相 等。 （二）股票：是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的權(quán)利憑 證。 （三）股份發(fā)行的原則： 公平、公正的原則； 同股同權(quán)、同股同利的原則。 2022/2/14 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件 （四）股票發(fā)行的要求： 同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條 件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同； 認(rèn)購(gòu)相同股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià) 額。 （五）股票發(fā)行的價(jià)格： 等價(jià)發(fā)行； 溢價(jià)發(fā)行。 （ 六 ） 公司發(fā)行新股 （ 第 134條 ） 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議： 新股種類及數(shù)額； 新股發(fā)行價(jià)格； 新股發(fā)行的起止日期； 向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。 2022/2/14 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件 二、股份轉(zhuǎn)讓 （一）股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 （二）股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行。 （三）股份（股票）轉(zhuǎn)讓的方式： 記名股票（發(fā)起人、法人） — 背書(shū)轉(zhuǎn)讓（或其他方式）； 無(wú)記名股票 — 交付轉(zhuǎn)讓。 （四）股份轉(zhuǎn)讓的限制： 發(fā)起人（ 第 142條） ： 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 2022/2/14 《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件 董事、監(jiān)事、經(jīng)理（第 142條）： 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每