【正文】 控股股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份應(yīng)履行的程序有哪些 規(guī)定 ？ 國有控股股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份，同時(shí)符合以下兩個(gè)條件的，由國有控股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在股 份轉(zhuǎn)讓完成后 7 個(gè)工作日內(nèi)報(bào)省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案： （一）總股本不超過 10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份（累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額）的比例未達(dá)到上市公司總股本的 5%；總股本超過 10 億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量未達(dá)到 5000 萬股或累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達(dá)到上市公司總股本的3%。 （二）不涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。 國有控股股東轉(zhuǎn)讓股份不符合上述兩個(gè)條件之一的，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案逐級報(bào)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn) 后實(shí)施。 多個(gè)國有股東屬于同一控制人的，其累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量或比例應(yīng)合并計(jì)算。 31. 國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份應(yīng)履行的程序有哪些 規(guī)定 ？ 國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達(dá)到上市公司總股本 5%的，由國有參股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在每年 1月 31日前將其上年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報(bào)省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案； 達(dá)到或超過上市公司總股本 5%的，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案逐級報(bào)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)后實(shí)施。 32. 關(guān)于國有單位通過證券交易系統(tǒng)受讓 上市公司股份應(yīng)履行的程序有哪些 規(guī)定 ？ 國有單位在一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過證券交易所的證券交易系統(tǒng)累計(jì)凈受讓上市公司的股份（所受讓的股份扣除所出讓的股份的余額）未達(dá)到上市公司總股本 5%的，由國有單位按內(nèi)部管理程序決策，并在每年 1月 31日前將其上年度通過證券交易系統(tǒng)受讓上市公司股份的情況報(bào)省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案； 達(dá)到或超過上市公司總股本 5%的，國有單位應(yīng)將其受讓上市公司股份的方案事前報(bào)省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案后方可組織實(shí)施。 國有單位通過其控制的不同的受讓主體分別受讓上市公司股份的，受 讓比例應(yīng)合并計(jì)算。 33. 外國投資者在哪些情況下可以買賣上市公司 A股？ 外國投資者在如下情況下可以買賣上市公司 A股： （一）投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資所持上市公司 A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售； （二）投資者根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定須以要約方式進(jìn)行收購的，在要約期間可以收購上市公司 A股股東出售的股份； （三）投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份，在股權(quán)分置改革完成且限售期滿后可以出售； （四）投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售； （五）投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產(chǎn) 、清算、抵押等特殊原因需轉(zhuǎn)讓其股份的，經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)可以轉(zhuǎn)讓。 第 六 ，關(guān)于違反 股份交易相關(guān)規(guī)定的紀(jì)律處分 34. 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東的 股份 交易行為違反相關(guān)規(guī)定的，交易所會(huì)采取何種紀(jì)律處分措施？ 根據(jù)《上市規(guī)則》 第 ，依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定和中國證監(jiān)會(huì)的授權(quán)，本所可以對“上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員”進(jìn)行監(jiān)管。 對于董事、監(jiān)事、高級管理人員和持有公司 5%以上股份的股東違規(guī) 股份交易行為 ，本所可根 據(jù)《上市規(guī)則》第 、 《 上海證券交易所 交易規(guī)則》第 以及 《上海證券交易所證券異常交易實(shí)時(shí)監(jiān)控指引》等相關(guān)規(guī)定， 對上述監(jiān)管對象采取 相應(yīng)監(jiān)管措施或給予 通報(bào)批評、公開譴責(zé)、公開認(rèn)定其三年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、限制賬戶交易等紀(jì)律處分。 35. 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東 典型的 違規(guī) 股份 交易行為有哪些？ （ 1）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員超比例出售股份行為。 如某公司原副總經(jīng)理陸某于 2022年 6月 3日離職，但于 2022年9月 5日賣出公司股票 1100股，屬于在離 職后禁止轉(zhuǎn)讓期間賣出公司股票。又如某公司監(jiān)事杜某，在 2022年年末持有公司股票 2022股，于 2022年將其全部賣出，超比例出售 1500股。對于上述違規(guī)案件，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過，本所給予了相關(guān)違規(guī)對象通報(bào)批評的紀(jì)律處分。 （ 2）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在禁止股票買賣的交易窗口期從事交易行為。 如某公司于 2022 年 7 月 14 日公告 2022 年半年度業(yè)績預(yù)告，該公司副總經(jīng)理黃某于 2022年 7月 4日賣出該公司股票 10,000股，屬于在業(yè)績預(yù)告披露前禁止交易期間買賣公司股票。又如某公司董事姚某，該公司于 2022 年 1 月 25 日公告 2022 年度業(yè)績預(yù)告，姚某于 1月 24日買入該公司股票 1500股，并于同年 3月 3日賣出 500股。對于上述違規(guī)行為，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過，本所給予了相關(guān)違規(guī)對象通報(bào)批評的紀(jì)律處分。 （ 3）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、 5%以上股東的短線交易行為，包括先買入后賣出、先賣出后買入等。 對于短線交易行為，本所要求上市公司董事會(huì)對于短線交易行為應(yīng)及時(shí)行使歸入權(quán)，并及時(shí)披露有關(guān)信息，包括短線交易收益歸入公司、當(dāng)事人致歉和公司董事會(huì)下一步擬采取的整改措施等。 如 2022年 11 月 6日， 某 公 司監(jiān)事盧 某 以 和 分別買入 公司 13900股 和 20500股 ，后盧某分別于 2022年 11月 11日 、12 日 和 13 日 以 元 、 元 和 元 分別 賣出 100 股 、 100 股和 34200股 ，共計(jì) 獲利 。盧 某后 將本次 短線交易的 收益全部上繳公司，并 被公司 處以 10000元罰款，同時(shí)辭去 了 公司監(jiān)事職務(wù)。本所亦對其 予以 通報(bào)批評的紀(jì)律處分。 2022年 4月 4日， 公司發(fā)布公告，稱 盧某短線交易公司股票被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。 （ 4）股東權(quán)益變動(dòng)違規(guī)。 第一，股東權(quán)益變動(dòng)信息披露時(shí)點(diǎn)違規(guī)。 自然人金某于 2022年 5月 30日買入某公司股票 ，直到 6 月 4 日才披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。 2022 年 6 月 16 日，本所對其予以公開譴責(zé)的紀(jì)律處分。 第二，股東權(quán)益變動(dòng)未遵循相關(guān)交易行為限制。 按照 2022年 10月 16日，某上市公司股東通過競價(jià)交易系統(tǒng)買入上市公司股份占該公司總股本 ％。公司在持有該公司股份達(dá)到總股本 5％時(shí)，未及時(shí)停止買賣并履行法律法規(guī)規(guī)定的報(bào)告和信息披露義務(wù)。 2022年 11月 14日，本所對該股東予以通報(bào)批評和限制股東證券賬戶交易一個(gè)月的紀(jì)律處分。 2022年 11月 17日，某上市公司原第二大股 東通過大宗交易平臺減持上市公司股份占該公司總股本 10％，該股東在減持過程中，未在減持達(dá)到上市公司總股本 5％時(shí)及時(shí)停止買賣并履行法律法規(guī)規(guī)定的報(bào)告和信息披露義務(wù)。本所對該股東予以通報(bào)批評和限制股東證券賬戶交易一個(gè)月的紀(jì)律處分。 （ 5）上市公司股東違規(guī)減持解除限售存量股份。 上市公司股東違規(guī)減持解除限售存量股份的，本所將根據(jù)《上市規(guī)則》等規(guī)范性文件的規(guī)定，對其予以公開譴責(zé)、限制交易等處分。股東兼任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的，將予以公開認(rèn)定不適合擔(dān)任該等職務(wù)的處分。 如 2022年 2月 4日至 3月 3日某上市公司股 東通過競價(jià)交易系統(tǒng)累計(jì)減持解除限售存量股份占該公司總股本的 %，根據(jù)本所紀(jì)律處分委員會(huì)的決定，本所限制其股東證券賬戶交易一個(gè)月。 上市公司對本公司股東減持解除限售存量股份未盡督促提醒之責(zé)的，本所將根據(jù)《上市規(guī)則》對有關(guān)責(zé)任人予以嚴(yán)肅處理。情節(jié)嚴(yán)重的，本所將報(bào)請中國證監(jiān)會(huì)對上市公司融資、資產(chǎn)重組、股權(quán)激勵(lì)等行政許可事項(xiàng)予以冷淡對待。 （ 6）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東的 內(nèi)幕交易行為。