【正文】 職調(diào)查義務,必要時應聘請中介機構進行專項調(diào)查:(一)重要事項未按規(guī)定提交董事會審議。(二)未及時履行信息披露義務。(三)公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。(四)其他涉嫌違法違規(guī)或損害社會公眾股股東權益的情形。第二十八條除參加董事會會議外,獨立董事每年應保證不少于十五天的時間,對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行現(xiàn)場調(diào)查。第二十九條 出現(xiàn)下列情形之一的,獨立董事應當發(fā)表公開聲明:(一)被公司免職,本人認為免職理由不當?shù)摹?二)由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形,致使獨立董事辭職的。(三)董事會會議材料不充分時,兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關事項的提議未被采納的。(四)對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后,董事會未采取有效措施的。(五)嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。第三十條 獨立董事應當向公司股東大會提交述職報告,述職報告應包括以下內(nèi)容:(一)上出席董事會及股東大會次數(shù)及投票情況。(二)發(fā)表獨立意見的情況。(三)保護社會公眾股股東合法權益方面所做的工作。(四)履行獨立董事職務所做的其他工作,如提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等。第三十一條 獨立董事應當通過《獨立董事工作筆錄》對其履行職責的情況進行書面記載。董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準則7第九章 董事長特別行為規(guī)范第三十二條董事長應積極推動公司內(nèi)部各項制度的制訂和完善,加強董事會建設,確保董事會會議依法正常運作,依法召集、主持董事會會議并督促董事親自出席董事會會議。第三十三條董事長應嚴格董事會集體決策機制,不得以個人意見代替董事會決策,不得影響其他董事獨立決策。第三十四條 董事長在其職責范圍(包括授權)內(nèi)行使權利時,遇到對公司經(jīng)營可能產(chǎn) 生重大影響的事項時,應當審慎決策,必要時應提交董事會集體決策。對于授權事項的執(zhí)行情況應當及時告知全體董事。董事長不得從事超越其職權范圍(包括授權)的行為。第三十五條董事長應積極督促董事會決議的執(zhí)行,及時將有關情況告知其他董事,情況發(fā)生變化的,應及時采取措施。第三十六條董事長應當保證獨立董事和董事會秘書的知情權,為其履行職責創(chuàng)造良好的工作條件,不得以任何形式阻撓其依法行使職權。第三十七條 出現(xiàn)下列情形之一的,董事長應向全體股東發(fā)表個人公開致歉聲明:(一)公司被中國證監(jiān)會行政處罰的。(二)公司被深圳證券交易所公開譴責的。情節(jié)嚴重的,董事長應引咎辭職。第十章 其 他第三十八條 對上級主管部門提出的詢問和查辦的事宜,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應積極配合,及時答復,并提供相關資料和文件。第三十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得擅自將親屬安排在公司管理層內(nèi)任職,也不得擅自安排親屬擔任下屬企業(yè)主要負責人,并不得同意和擅自向其親屬投資的企業(yè)提供貸款擔保。第四十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在社會公眾場所,應嚴格要求自己,注意儀表和言行,自覺維護公司的形象和聲譽。第四十一條未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以個人名義行事時,在第三方合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。第四十二條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準則8中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時(聘任合同除外),不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質(zhì)和程度。除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計入法定人數(shù),該董事亦未參加表決的會議批準了該事項外,公司有權撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。第四十三條 如果公司董事在公司首次訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內(nèi)容,公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系,則在通知闡明的范圍內(nèi),有關董事視為做了前條所規(guī)定的披露。........第四十四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在履行職責過程中,除應當遵守國家的有關法律、法規(guī)、《公司章程》等規(guī)定外,還應當嚴格遵守本行為準則。公司董事、監(jiān)事及高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件、《公司章程》及本準則的規(guī)定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。第四十五條本行為準則由董事會負責解釋。第四十六條 本行為準則經(jīng)股東大會審議通過后生效。本制度修訂狀況明細表修訂次數(shù) 修訂日期 審議通過狀態(tài)2010年3月制定經(jīng)2010年3月25日召開的第二屆董事會第八次會議審議通過第五篇：完成第六章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格、義務與責任第六章 董事、監(jiān)事、管理人員的資格、義務與責任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格，可以分為積極條件和消極條件。P101 積極條件：持股條件國籍條件身份條件年齡條件 消極條件：《公司法》第147條無民事行為能力或者限制民事行為能力因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年。擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年。擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。獨立董事原則上最多為5家上市公司兼任獨立董事。董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務—是指基于其與公司的關系，或在公司所處的法律地位，而對公司所承受之義務。P104 大陸法系國家主要采取委任關系說。英美法系國家主要采取信托關系說。義務的內(nèi)容：注意義務、忠實義務注意義務—又稱善管義務、勤勉義務，是指董事、監(jiān)事、高級管理人員應當誠信地履行對公司的職責，在管理公司事務時，應當以一個理性的謹慎的人在相似情形下，所應表現(xiàn)的勤勉和技能來履行其職責，以實現(xiàn)公司利益最大化。P105 注意義務包括以下幾個方面： P106遵守法律、法規(guī)以及公司章程在履行職務時不得越權熟悉公司業(yè)務經(jīng)營及公司管理狀況出席董事會、監(jiān)事會、并以公司利益為出發(fā)點來發(fā)表觀點向股東會、社會公眾等如實提供公司資料。列席股東會并接受質(zhì)詢。忠實義務—又稱為誠信義務，是指董事、監(jiān)事、高級管理人員在進行經(jīng)營管理和監(jiān)事時，應以公司利益為己任，為公司最大利益履行職責，當自身利益與公司利益發(fā)生沖突時，應以公司利益為重。P107不得侵占公司財產(chǎn)不得利用職務獲取非法利益禁止越權使用公司財產(chǎn)競業(yè)禁止義務（我國為相對禁止），高級管理人員的競業(yè)限制期限不得超過兩年。限制自我交易義務。自我交易—是指董事、高級管理人員為自己或他人利益與其所任職公司進行的交易。（直接/間接交易，合同行為/單方民事法律行為）篡奪公司機會禁止義務。（英美法系）機制泄露公司秘密義務。注意義務和忠實義務是董事最為重要的兩項義務，兩者之間雖然存在著密切聯(lián)系，但也有著明顯的區(qū)別： P110兩類義務的屬性不同功能不同判斷標準不同責任形式不同商業(yè)判斷原則—是對注意義務的豁免原則。P111 商業(yè)判斷原則—是指，主要董事、監(jiān)事、高級管理人員是基于管理信息、善意和誠實地作出合理決議，即便事后在公司立場上看來此決議是不正確或有害的，也無須由上述人員負責；對此種決議，股東無權禁止、廢除或者抨擊、非難。發(fā)源于美國。董事、監(jiān)事、高級管理人員的責任對象分為：對公司的責任、對股東的責任以及對第三人的責任。P112 董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司承擔民事責任應具備：對公司負有義務實施了侵害公司利益的行為，包括積極行為和消極行為主觀上存在故意或重大過失不屬于可免責的范圍從實踐中看，董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司的責任主要包括：董事參與董事會議而產(chǎn)生的對公司的民事責任董事違反董事會合法、有效的決議而產(chǎn)生的對公司的民事責任董事、高級管理人員越權行為而產(chǎn)生的對公司的民事責任董事、高級管理人員違反競業(yè)禁止的規(guī)定給公司造成損失應承擔的民事責任。董事、監(jiān)事、高級管理人員對其在管理公司事務中故意或者過失給公司造成嚴重損失的，應負賠償責任。董事、高級管理人員對股東的責任：P113 董事和高級管理人員對股東的民事責任，一般屬于侵權責任。在這種責任類型的構成要件中，責任主體的侵權行為、主觀過錯、股東利益受損的客觀后果、因果關系是必備要件。責任形式：民事責任與行政責任、刑事責任并存，而違法者不足以同時支付的，應當先承擔民事賠償責任。民事責任：1）確認行為無效2）停止侵害3）賠償損失4）返還財產(chǎn)或收益刑事責任：P116 1）商業(yè)受賄罪。50002萬以上為數(shù)額較大 2）非法經(jīng)營同類營業(yè)罪。3）職務侵占罪。50002萬以上為數(shù)額較大。4）挪用資金罪。1萬3萬以上為數(shù)額較大，挪用本單位資金50002萬以上，追究刑事責任。