【正文】 后一段合理時間內(nèi)交貨 。 第三十四條 賣方交單的義務(wù) 如果賣方有義務(wù)移交與貨物有關(guān)的單據(jù) ， 他必須按照合同所規(guī)定的時間 、 地點和方式移交這些單據(jù) 。 如果賣方在那個時間以前已移交這些單據(jù) ， 他可以在那個時間到達前糾正單據(jù)中任何不符合同規(guī)定的情形 ， 但是 ， 此一權(quán)利的行使不得使買方遭受不合理的不便或承擔不合理的開支 。 但是 ， 買方保留本公約所規(guī)定的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利 。 第三十五條 賣方交付貨物的標準 (1)賣方交付的貨物必須與合同所規(guī)定的數(shù)量 、 質(zhì)量和規(guī)格相符 ， 并須按照合同所規(guī)定的方式裝箱或包裝 。 (2)除雙方當事人業(yè)已另有協(xié)議外 ， 貨物除非符合以下規(guī)定 ， 否則即為與合同不符： （ a） 貨物適用于同一規(guī)格貨物通常使用的目的； （ b） 貨物適用于訂立合同時曾明示或默示地通知賣方的任何特定目的 ， 除非情況表明買方并不依賴賣方的技能和判斷力 ， 或者這種依賴對他是不合理的； （ c） 貨物的質(zhì)量與賣方向買方提供的貨物樣品或樣式相同； （ d） 貨物按照同類貨物通用的方式裝箱或包裝 ， 如果沒有此種通用方式 ， 則按照足以保全和保護貨物的方式裝箱或包裝 。 (3)如果買方在訂立合同時知道或者不可能不知道貨物不符合同 ， 賣方就無須按上一款 （ a） 至（ d） 項負有此種不符合同的責任 。 第三十六條 賣方對貨物品質(zhì)擔保的時間 (1)賣方應(yīng)按照合同和本公約的規(guī)定 ， 對風險轉(zhuǎn)移到買方時所存在的任何不符合同情形 ， 負有責任 ， 即使這種不符合同情形在該時間后方始明顯 。 (2)賣方對在上一款所述時間后發(fā)生的任何不符合同情形 ， 也應(yīng)負有責任 ， 如果這種不符合同情形是由于賣方違反他的某種義務(wù)所致 ， 包括違反關(guān)于在一段時間內(nèi)貨物將繼續(xù)適用于其通常使用的目的或某種特定目的 ， 或?qū)⒈３帜撤N特定質(zhì)量或性質(zhì)的任何保證 。 第三十七條 提前交貨時賣方對不符貨物的修補權(quán)利 如果賣方在交貨日期前交付貨物 ， 他可以在那個日期到達前 ， 交付任何缺漏部分或補足所交付貨物的不足數(shù)量 ， 或交付用以替換所交付不符合同規(guī)定的貨物 ，或?qū)λ桓敦浳镏腥魏尾环贤?guī)定的情形作出補救 ， 但是 ， 此一權(quán)利的行使不得使買方遭受不合理的不便或承擔不合理的開支 。 但是 ， 買方保留本公約所規(guī)定的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利 。 第四十一條 賣方對貨物物權(quán)的擔保 賣方所交付的貨物 ， 必須是第三方不能提出任何權(quán)利或要求的貨物 ， 除非買方同意在這種權(quán)利或要求的條件下 ， 收取貨物 。 但是 ， 如果這種權(quán)利或要求是以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或知識產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的 ， 賣方的義務(wù)應(yīng)按照第四十二條的規(guī)定 。 第四十二條 賣方對貨物工業(yè)產(chǎn)權(quán)等的擔保 （ 1） 賣方所交付的貨物 ， 必須是第三方不能根據(jù)工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其他知識產(chǎn)權(quán)主張任何權(quán)利或要求的貨物 ， 但以賣方在訂立合同時已知道或不可能不知道的權(quán)利或要求為限 ， 而且這種權(quán)利或要求根據(jù)以下國家的法律是以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其他知識產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的： （ a） 如果雙方當事人在訂立合同時預(yù)期貨物將在某一國境內(nèi)轉(zhuǎn)售或做其他使用 ， 則根據(jù)貨物將在其境內(nèi)轉(zhuǎn)售或做其他使用的國家的法律；或者 （ b） 在任何情況下 ， 根據(jù)買方營業(yè)地所在國家的法律 。 (2)賣方在上一款中的義務(wù)不適用于以下情況： （ a） 買方在訂立合同時已知道或不可能不知道此項權(quán)利或要求；或者 （ b） 此項權(quán)利或要求的發(fā)生 ， 是由于賣方按照買方所提供的技術(shù)圖樣 、 圖案 、程式或其他規(guī)格 。 第四十三條 買賣雙方喪失權(quán)利的情況 (1)買方如果不在已知道或理應(yīng)知道第三方的權(quán)利或要求后一段合理時間內(nèi) ，將此一權(quán)利或要求的性質(zhì)通知賣方 ， 就喪失援引第四十一條或第四十二條規(guī)定的權(quán)利 。 (2)賣方如果知道第三方的權(quán)利或要求以及此一權(quán)利或要求的性質(zhì) ， 就無權(quán)援引上一款規(guī)定 。 案例 1998年 8月份，營業(yè)地位于北京的中國 A公司（賣方）與營業(yè)地位于開羅的埃及 B公司（買方）訂立了一份出口設(shè)備的合同（該設(shè)備所含技術(shù)已在中國獲得專利權(quán)）。 8月底，中國 A公司依約如期將該設(shè)備運交埃及 B公司。 9月份，因營業(yè)地位于大馬士革的敘利亞 C公司急需該設(shè)備，埃及 B公司隨后將該設(shè)備轉(zhuǎn)售給敘利亞 C公司。對這項交易，中國 A公司毫無所知。由于該設(shè)備所含同一技術(shù)已被他人在敘利亞申請專利并獲得專利權(quán)。于是，在敘利亞 C公司從埃及 B公司收到該設(shè)備后不久，敘利亞專利權(quán)人在事先未告知的情況下，將中國 A公司列為被申訴人，向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會提起仲裁。 提示： a、上述合同均無法律選擇條款； b、中國、埃及和敘利亞均為 CISG的締約國 問題： 1）我國經(jīng)貿(mào)仲裁委員會能否受理此案？為什么？ 2）如敘利亞 C公司向中國法院起訴，中國 A公司能否進行實體上的免責 第二節(jié) 買方主要義務(wù) CISG53： 買方必須按照合同和本公約規(guī)定支付貨物價款和收取貨物 。 ? 支付價款 ? 履行必要的付款手續(xù) ? 支付價款 ? 買方付款的條件 ? 賣方交貨或交單 ? 買方付款前有機會檢驗貨物；若該機會與支付程序相抵觸，應(yīng)給買方保留檢驗機會 ? CISG58： (1)如果買方?jīng)]有義務(wù)在任何其他特定時間內(nèi)支付價款 ，他必須于賣方按照合同和本公約規(guī)定將貨物或控制貨物處置權(quán)的單據(jù)交給買方處置時支付價款 。 賣方可以支付價款作為移交貨物或單據(jù)的條件 。 (2)如果合同涉及到貨物的運輸 ， 賣方可以在支付價款后方可把貨物或控制貨物處置權(quán)的單據(jù)移交給買方作為發(fā)運貨物的條件 。 (3)買方在未有機會檢驗貨物前 ， 無義務(wù)支付價款 ， 除非這種機會與雙方當事人議定的交貨或支付程序相抵觸 。 ?接收貨物 ? 接收貨物與接受貨物 ? 接收貨物：貨物占有權(quán)的轉(zhuǎn)移；接收貨物后擁有退貨權(quán) ? 接受貨物：貨物所有權(quán)轉(zhuǎn)移；接受貨物后喪失退貨權(quán) ? 貨物所有權(quán)自動轉(zhuǎn)移的情況（英國貨物買賣法） ? 買方發(fā)出通知：貨物尚好，望繼續(xù)合作 ? 買方作出與賣方所有權(quán)相抵觸的行為：使用，轉(zhuǎn)售，抵押等 ? 合理時間后買方未發(fā)出退貨通知 ? 退貨對買方的特別意義 ? 合同簽訂后市價下跌，買方自然要承受價格跌落損失。但買方解除合同退貨后，以當前較低價格重新購買貨物，就把價格跌落損失轉(zhuǎn)嫁給賣方。 ? 價格上漲情況時買方本來應(yīng)該賺取較高的市場利潤。買方退貨后以較高價格重新購買貨物，并就高價損失向賣方索賠。如未重新購買貨物，有權(quán)就因價格上漲使貨物升值的損失進行索賠。 ? 貿(mào)易公約、慣例及各國內(nèi)法規(guī)定：買方承擔運輸風險造成貨物損失。但買方解除合同、退回貨物后，運輸風險將隨貨物一起退回給賣方承擔。 案例： 日本甲公司向香港乙公司出售一批電視機 ， 乙公司又把該批貨物轉(zhuǎn)手賣給泰國丙公司 。 電視機運到香港后 ， 乙公司發(fā)現(xiàn)電視機質(zhì)量有問題 ， 但急于向丙公司交貨 ， 就把電視機轉(zhuǎn)船運往泰國 。 丙公司發(fā)現(xiàn)電視機的質(zhì)量不符后 ， 將電視機退回給香港乙公司 ， 乙公司又把電視機退給日本甲公司 ， 遭到甲公司的拒絕 ， 為此 ， 甲乙雙方發(fā)生爭議 。 四、 CISG關(guān)于買方義務(wù)的重要條款 第五十三條 買方的基本義務(wù) 買方必須按照合同和本公約規(guī)定支付貨物價款和收取貨物 。 第五十四條 買方付款義務(wù)的內(nèi)容 買方支付價款的義務(wù)包括根據(jù)合同或任何有關(guān)法律和規(guī)章規(guī)定的步驟和手續(xù) ， 以便支付價款 。 第五十五條 價格不明確時 ， 買方按照通常價格付款 如果合同已有效地訂立 ， 但沒有明示或默示地規(guī)定價格或規(guī)定如何確定價格 ，在沒有任何相反表示的情況下 ， 雙方當事人應(yīng)視為已默示地引用訂立合同時此種貨物在有關(guān)貿(mào)易的類似情況下銷售的通常價格 。 第五十七條 買方付款的地點 （ 1） 如果買方?jīng)]有義務(wù)在任何特定地點支付價款 ， 他必須在以下地點向賣方支付價款： （ a） 賣方的營業(yè)地；或者 （ b） 如憑移交貨物或單據(jù)支付價款則為移交貨物或單據(jù)的地點 。 (2)賣方必須承擔因其營業(yè)地在訂立合同后發(fā)生變動而增加的支付方面的有關(guān)費用 。 第五十八條 買方付款的條件 (1) 如果買方?jīng)]有義務(wù)在任何其他特定時間內(nèi)支付價款 ， 他必須于賣方按照合同和本公約規(guī)定將貨物或控制貨物處置權(quán)的單據(jù)交給買方處置時支付價款 。 賣方可以支付價款作為移交貨物或單據(jù)的條件 。 (2) 如果合同涉及到貨物的運輸 ， 賣方可以在支付價款后方可把貨物或控制貨物處置權(quán)的單據(jù)移交給買方作為發(fā)運貨物的條件 。 (3) 買方在未有機會檢驗貨物前 ， 無義務(wù)支付價款 ， 除非這種機會與雙方當事人議定的交貨或支付程序相抵觸 。 第三十八條 買方對貨物的檢驗 (1)買方必須在按情況實際可行的最短時間內(nèi)檢驗貨物或由他人檢驗貨物 。 (2)如果合同涉及到貨物的運輸 ， 檢驗可推遲到貨物到達目的地后進行 。 (3)如果貨物在運輸途中改運或買方須再發(fā)運貨物 ， 沒有合理機會加以檢驗 ， 而賣方在訂立合同時已知道或理應(yīng)知道這種改運或再發(fā)運的可能性 ， 檢驗可推遲到貨物到達新的目的地后進行 。 問題： 如何理解 “ 按情況實際可行的最短時間內(nèi)檢驗貨物 ” ？ 在新的目的地檢驗貨物應(yīng)具備什么條件 ？ 第三十九條 索賠通知 （ 1） 買方對貨物不符合同 ， 必須在發(fā)現(xiàn)或理應(yīng)發(fā)現(xiàn)不符情形后一段合理時間內(nèi)通知賣方 ， 說明不符合同情形的性質(zhì) ， 否則就喪失聲稱貨物不符合同的權(quán)利 。 （ 2） 無論任何 ， 如果買方不在實際收到貨物之日起 2年內(nèi)將貨物不符合同情形通知賣方 ， 他就喪失聲稱貨物不符合同的權(quán)利 ， 除非這一時限與合同規(guī)定的保證期限不符 。 第四十條 非善意的賣方 如果貨物不符合同規(guī)定指的是賣方已知道或不可能不知道而又沒有告知買方的一些事實 ， 則賣方無權(quán)援引第三十八條和第三十九條的規(guī)定 。 第五十九條 買方付款的時間 買方必須按合同和本公約規(guī)定的日期或從合同和本公約可以確定的日期支付價款 ， 而無需賣方提出任何要求或辦理任何手續(xù) 。 第六十條 買方收取貨物義務(wù) 買方收取貨物的義務(wù)如下： （ a） 采取一切理應(yīng)采取的行動 ， 以期賣方能夠交付貨物；和 （ b） 接收貨物 。 第九章 違約及對違約的補救措施 第一節(jié) 違約分類及分類意義 ? 違約與補救的內(nèi)在聯(lián)系 ? 違約的分類的意義 ? 根本違約與非根本違約 ? CISG第 25條： 一方當事人違反合同的結(jié)果，如使另一方當事人蒙受損害，以致于實際上剝奪了他根據(jù)合同規(guī)定有權(quán)期待得到的東西，即為根本違反合同，除非違反合同一方并不預(yù)知而且一個同等資格、通情達理的人處于相同情況中也沒有理由預(yù)知會發(fā)生這種結(jié)果。 ? 規(guī)定的方法： ? 根本違約成立的條件 ? 客觀條件 ? 主觀條件：違約人能夠遇見后果 ? 違約人不能遇見后果 +第三人不能遇見后果， 不構(gòu)成根本違約 ? 第三人的條件 ? 同等資格 ? 通情達理 ? 處于違約人相同情況中 ? 非根本違約 ? 實際違約與預(yù)期違約：違約的事實是否發(fā)生 預(yù)期違約：是指在合同規(guī)定的履行期限前，某些情況已經(jīng)顯示出當事人在合同規(guī)定的期限內(nèi)顯然將很可能不能履行他的大部分重要的合同義務(wù)，這一情形被稱為預(yù)期違約，預(yù)期違約是一種能夠預(yù)見到的很有可能的將來違約，是違約事實還沒有實際發(fā)生的違約。 ? 實際違約與預(yù)期違約的區(qū)別 ? 預(yù)期違約發(fā)生在合同規(guī)定的履行期限之前 ， 而實際違約發(fā)生在合同規(guī)定的履行期限之后 。 ? 預(yù)期違約是將來違約的可能性 ， 而實際違約是已發(fā)生的違約事實 。 ? 預(yù)期違約當事人暫時不承擔違約責任 ， 等合同規(guī)定履約期限已屆滿 ， 已構(gòu)成實際違約時才承擔違約責任；而實際違約當事人應(yīng)承擔違約責任 。 ? 預(yù)期違約下 ， 對方當事人補救措施只能是中止履行合同 ， 預(yù)期根本違約下 ， 才能宣告合同無效；實際違約下對方所采取的補救措施是除中止履行合同以外的其他補救措施 ， 可見 ， 兩種違約下所采取的措施是不同的 ? 預(yù)期違約的分類 ? 一般預(yù)期違約 （ 將來違約的可能性 ） ：中止履行合同 ? 根本預(yù)期違約 （ 將來違約的必然性 ） ：解除