【正文】 協(xié)調(diào)企業(yè)所有者和經(jīng)營者之間的矛盾 能充分發(fā)揮經(jīng)營者才能 有利于招募和挽留人才 節(jié)約現(xiàn)金 100 股票期權(quán)的激勵效果 ? 柏利和明斯 ： 對于股權(quán)分散的公司，管理人員擁有少量的股權(quán)將會激勵他們追求自己的利益。 而隨著管理人員股權(quán)份額的增加，他們的利益將會與廣大股東趨于一致，其偏離利益最大化的傾向就會減輕。 101 股票期權(quán)的激勵效果 ? 莫克、肖萊弗與維斯尼 ： 董事股權(quán)在 0～ 5%這一范圍，其比例上升時公司資產(chǎn)市值增長；但超過 5%的范圍，公司資產(chǎn)市值與董事股權(quán)是負(fù)相關(guān)。 102 股票期權(quán)的激勵效果 ? 與績效緊密相關(guān)的薪酬制度會提高企業(yè)的績效 ?比如， Delery and Dory(1996) ?基于績效的薪酬 1SD23%ROA()。貸款 ,利潤分享 ,1SD23%ROE() ?Welbourne and Andrews (1996) ?132 人力資源價值觀和按集體績效付酬 ?高平均 1SD 5年生存 92%；低 1SD34% 103 股票期權(quán)的激勵效果 ? Rajagopalan(1996) ? 長期股票計劃 高層經(jīng)理 會計和市場績效更好 ? 律師更喜歡年度獎金，而不是長期股票計劃 ? Bloom and Milkovich(1998) ? 年度獎金中的風(fēng)險收入，對股東回報的影響有正有負(fù) ? 試圖用基于產(chǎn)出的合同建立聯(lián)盟利益并分享風(fēng)險是有問題的 104 股票期權(quán)的激勵效果 ? 高層管理者擁有公司的程度越高，研究開發(fā)上的投入越大；而將他們的薪酬與短期會計指標(biāo)聯(lián)系起來，研發(fā)的投入就少 (Hill amp。 Snell,1989。 Hitt, et al, 1996) ? 股票分享伴隨長期人力資源措施 (Galbraith amp。 Merrill, 1991。 Gerhart amp。 Trevor, 1996) ? 股票分享鼓勵內(nèi)部增長而非外部增長；薪酬與短期利潤相關(guān)則鼓勵并購 (Hill amp。 Snell, 1989。 Hitt, et al, 1996。 Phan amp。 Hill, 1995) 105 股票期權(quán)的適用范圍 高速成長性企業(yè)。 效益高速增長企業(yè)。 高科技企業(yè)。 106 中國企業(yè)實(shí)行股票期權(quán)的特殊問題 薪酬管理 107 股票來源的制度障礙 ? 《 公司法 》 第 149條規(guī)定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外”。 ? 《 公司法 》 第 83條亦規(guī)定除發(fā)起人認(rèn)購股票外，“其余股票應(yīng)當(dāng)向社會公開募集” 108 稅收制度的限制 ? 美國 1986年修訂的國內(nèi)稅務(wù)法規(guī)定，公司授予高級管理人員股票期權(quán)時，公司與個人都不需要付稅。股票期權(quán)行權(quán)時，也不需付稅。 ? 股票交易行為除了征收證券交易印花稅外，還對個人的股息、紅利所得征收個人所得稅。 109 沒有相應(yīng)的會計準(zhǔn)則來規(guī)范 ? 美國會計準(zhǔn)則委員會意見第 25號股票期權(quán)的會計處理 (1972年 )，對企業(yè)此類業(yè)務(wù)的會計處理做了比較詳細(xì)的規(guī)定，使有關(guān)企業(yè)的會計計量和確認(rèn)有了原則和依據(jù)。 ? 我國？ 110 會造成企業(yè)內(nèi)部收入的兩極分化 ? 1980年美國大型企業(yè) CEO平均年收入相當(dāng)于同年普通工人平均年收入的 42倍，1990年為 85倍， 1992年為 157倍， 1995年為 141倍， 1996年為 209倍， 1997年為 326倍。 ? 我國，行得通嗎？ 111 股票流通上的法律障礙 ? 《 公司法 》 第 147條“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓” ? 《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》 第 38條 股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和 …… ，將其持有的公司股票在買入后 6個月內(nèi)賣出或者在賣出后 6個月內(nèi)買入，由此獲得的利潤歸公司所有 。 112 行政干預(yù)和瞎指揮 ? —— 金手銬變鐵手銬 113 行權(quán)價格確定的難度 ? 一般規(guī)定 ? 設(shè)計的行權(quán)價 ? 在我國的問題 …… 114 對原有股東的公平問題 ? 大股東掏錢為經(jīng)營管理者設(shè)立股票期權(quán)征得誰的同意，給國企經(jīng)營管理者股票期權(quán)會導(dǎo)致股權(quán)的分散化，如果是增發(fā)股票又會導(dǎo)致原有股東報酬的減少，這是否公平，矛盾沒有激化時可能問題不大，若是激化了怎么辦； 115 股票價格反映了企業(yè)績效嗎？ ? 實(shí)施股票期權(quán)意在“雙贏”，而目前的經(jīng)理股票期權(quán)有可能背離其實(shí)施的初衷，國企經(jīng)營管理者為了使行權(quán)時股票保持高的市場價格，通過內(nèi)部人控制施行人為包裝，使公司股票的價格高于它的實(shí)際價值，從而增大了潛在經(jīng)營風(fēng)險。 116 明天更美好 …… ? 中國證監(jiān)會副主席高西慶在 “ 99財富論壇 ”明確表示 ， 為進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量 ，激發(fā)上市公司高級管理人員的積極性和責(zé)任心 ， 中國證監(jiān)會將積極支持上市公司高級管理人員持股計劃 。 他還說 ， 目前證監(jiān)會正在會同有關(guān)方面認(rèn)真研究發(fā)行管理人員認(rèn)股權(quán)證的具體方法 ， 只是有些問題涉及修改 《 公司法 》 等法律 ， 因此需要有一定的時間和經(jīng)過一定的程序 。 117 關(guān)于薪酬的最新進(jìn)展 管理層收購 （ Management BuyOut， MBO） 118 管理層收購 —— 四通 ? MBO前的四通： ? 產(chǎn)權(quán)虛置：永遠(yuǎn)說不清，永遠(yuǎn)不明白 ? 廣種薄收： 42億元總資產(chǎn)， 58家公司 ? 人才流失：如不長進(jìn)，只能留住四流人才，淪為三流企業(yè) 119 管理層收購 —— 四通 ? 1993年 7月 13日，四通在香港上市，融資， 2022多名員工分到了相當(dāng)社會公眾股 10%的內(nèi)部股份，但沒有持有價值。 ? 段永基：四通產(chǎn)權(quán)不能分 —— 政治上 經(jīng)濟(jì)上 論貢獻(xiàn) 120 管理層收購 —— 四通 ? 以清晰的增量調(diào)動模糊的存量 —— 買 ? 凍結(jié)存量，界定增量，依法行事，著眼發(fā)展 ? 1998年 5月 6日， 616名員工個人出資 5100萬元注冊成立四通持股會獲得批準(zhǔn)成立 ? 持股會原定認(rèn)購總額 6000萬元（股），沈國鈞、段永基各 6%， 14個新老核心共占 43%。 121 管理層收購 —— 四通 ? 1998年 5月 13日，北京四通投資有限公司注冊成立。其中，持股會出資 5100萬元，四通集團(tuán)出資 4900萬元。 ? 1999年 11月，四通投資公司完成了對原四通集團(tuán)所擁有的香港四通上市公司%控股權(quán)的收購。 122 管理層收購 —— 四通 ? 段永基：“新四通”將分期分批募資擴(kuò)股，逐步購買四通集團(tuán)資產(chǎn)并發(fā)展其主營業(yè)務(wù)，從而最終完成四通重組的戰(zhàn)略。 ? 吳敬璉：四通明晰產(chǎn)權(quán)案例最重要的意義是“萬里長征終于走出了第一步”。 123 管理層收購 ? 經(jīng)理層通過貸款或自籌資金買下公司或公司的大部分股權(quán)，從而對公司有絕對的控制能力。 ? 在四通，由于環(huán)境的特殊性，將集團(tuán)所有職工都容納進(jìn)“經(jīng)理層”這個概念中，共同參與融資收購。